Acte du 6 avril 2017

Fusion envisagée 1.1.

Les parties conviennent dc procéder a la fusion-absorption de PRECTEL INFO SAS par PRECTEL SARL, selon Ics conditions et modalités stipulées ci-aprés.

La fusion scra réaliséc dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de Commerce.

En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites a l'article 12 ci-dessous :

Ie patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, bicns, droits et valeurs dc la Société Absorbée a cctte date, sans

cxception ni réserve quc tous les éléments dc passif et les obligations de cette société a cette date :

la Societé Absorbante deviendra debitricc des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emportc novation a Iégard desdits creanciers.

Motifs et buls de la fusion 1.2.

L'opératon projetée s'inscrit dans un contexte de mutation profonde et accélérée des secteurs de la téléphonie et de l'informatiquc en France. La fusion des deux entreprises créera un leader sur son marché, disposant de positions fortes dans les zoncs suivantes PARIS ILE DE FRANCE.

Cette opération dc rapprochcment transformante pour les deux entrepriscs constitue un projct cohérent qui permettra d'accélércr l'évolution des dcux groupes, d'atteindre une taille optimalc, de renforecr leurs positions dans certaincs zones gracc a la complémentarité géographiquc des deux cntreprises et de faciliter le développement a l'international.

Lcs comptes des sociétés PRECTEL SARL ct PRECTEL INFO SAS, utilisés pour étabIir les conditions de l'opération sont ceux arretés a la date du 31 décembre 2016, datc de clôturc du dernier exercice social de chacunc des sociétés intéressées.

Les comptcs dc l'exercicc clos le 31 décembre 2016 dc PRECTEL SARL, iels que ccrtifiés par l'cxpcrt comptable, Ic cabinet AMAR et Associés, ct approuvés par l'assembléc généralc ordinairc des associés de cettc société réunic le 13 févricr 2017 figurent cn Anncxe n" 1 au

présent traité de fusion

Lcs comptcs dc l'cxcrcice clos lc 31 décembrc 2016 dc PRECTEL lNFO SAS, tcls quc certifiés par l'expcrt comptable Ic Cabinet AMAR et associés ct approuvés par l'assembléc généralc ordinaire des actionnaires dc cette société réunie lc 6 février 2016 figurcnt en anncxe n" 2 au présent traité de fusion.

PRECTEL INFO n'a procédé a aucunc distribution de dividendes pour l'exercice clos Ic 31 décembre 2016.

Articlc 3. Méthodes d'évaluation utilisées pour la détcrmination dc la.parité d'échange

Les méthodes d'évaluation tiennent compte de l'actif nct comptable de chaque société auquel

est ajoutéc la valcur du portefeuille client.

La SAS PRECTEL lNFO a été évaluéc au prix dc 220 500 curos par le commissaire aux

apports.

La SARL PRECTEL a été évaIuée au prix de 837 900 £ par le cabinet comptablc AMAR et associés, par la valeur réclle des apports du fait dc la valorisation d'un fonds de commcrce dans l'actif.

La parité d'échangc d'actions sera de I part sociale PRECTEL SARL pour 3,80 actions PRECTEL INFO.

DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

Dans le cadre de la fusion, la Société Absorbée transfert a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaircs de fait ct dc droit, et sous réscrve dc la réalisation dcs conditions suspensives stipulées a l'articlc 12 ci-dessous, l'intégralité des éléments d'actif ct de passif composant son patrimoine, étant cntcndu que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif ct non limitatif, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévoluc a la Société Absorbante dans l'tat ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

Conformémcnt au titre VII du reglemcnt 2014-03 du 5 juin 2014 dc l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions ct opérations assimilées, la fusion sera réaliséc sur la basc de la valeur réelle des actifs ct passifs apportés, sur la base des comptes sociaux annuels de la Société Absorbéc au 31 décembre 2016.

La méthode dc valorisation retcnuc pour les apports de PRECTEL INFO SAS fait l'objet d'une description détaillée figurant cn Annexe n° 3 au présent traité de fusion.

Il est précisé quc l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif, le patrimoinc actif ct passif dc PRECTEL INFO SAS dcvant etre intégralement dévolu a PRECTEL SARL dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

4.1. Eléments d'actif transmis par la Sociéte Absorbée a la Société Absorbante

Les actifs transférés par PRECTEL 1NFO a la société absorbante dans le cadrc dc la fusion comprcnnent notammcnt les bicns droits et valeur ci-apres désignés ct évalués :

4.2. Eléments de passif transmis par la société absorbée a la socitle absorbanle

Les passifs transférés par PRECTEL INFO a la société absorbante dans le cadre de la fusion comprennent notamment les éléments ci-apres désignés ct évalués :

5 BS

La société absorbantc prendra cn charge ct acquittera en licu ct place de la société absorbée la totalité du passif dc cette dcrnicrc dont le montant dans lcs comptcs au 31 décembrc 2016 est ci-dcssus indiqué.

En tant quc de besoin, la stipulation ci-dessus nc constitue pas unc reconnaissance de dcttes

au profit de prétendus créancicrs, lcsqucls sont au contraire tcnus d'établir Icurs droits et dc justificr dc lcurs titres.

4.3. Engagements hors bilan

Il est précisé qu'en dchors des élémcnts de passif susvisé, la société absorbantc prendra a sa charge tous les engagemcnts contractés par la société absorbéc constituant des cngagement hors bilan ct plus généralement assumera toutes lcs charges ou obligations de la société absorbéc. Les engagemcnts hors bilan sont listés cn Annexe n° 4 au préscnt traité de fusion.

4.4. Actif net transmis au 31 decembre 2016

La valcur de l'actif nct transmis par la société absorbéc à la société absorbantc dans lc cadrc dc la fusion s'élevc a 220 500 £.

En raison de la transmission a la société absorbantc dc l'intégralité du patrimoine de la société absorbéc, dans l'état ou il se trouvcra a la date dc réalisation définitivc de la fusion, tous Ics autres bicns (y inclus les immcubles) ainsi que les droits ou obligations dc la société absorbée de quclque naturc quc ce soit seront transférés a la société absorbantc nonobstant lc fait qu'ils aicnt été omis du préscnt traité dc fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annucls de la société absorbée au 31décembrc 2016.

DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

Conformément aux dispositions dcs articles L 236-1 et suivants du codc de commcrcc, la société absorbée transmettra a la société absorbante l'univcrsalité de son patrimoinc dans l'état ou il sc trouvcra a la datc de réalisation définitive dc la fusion.

PRECTEL SARL aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par PRECTEL INFO, y compris ceux dcs clémcnts qui auraient été omis, soit aux préscntes, soit dans la

comptabilité dc PRECTEL INFO, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, ct ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou pcrte par rapport au patrimoine décrit aux présentcs faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque. A compter de cctte date, la société absorbante sera subrogée de plcin droit dans tous les droits, actions obligations et engagements de la société absorbéc.

L'cnsemble du passif de PRECTEL INFO a la date de réalisation définitivc dc la fusion, cn cc compris toutes dettes et charges, ainsi que l'enscmble des frais, droits et honoraires, y compris 1es charges fiscales ct d'cnregistrement, occasionnécs par la dissolution de PRECTEL INFO seront transmis & PRECTEL SARL.

Articlc 6 - Engagements réciproques

PRECTEL INFO et PRECTEL SARL convicnnent expressémcnt que pendant toutc la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur lcur politique générale

et, qu'en particulicr, aucunc d'elle nc prendra sans l'accord dc l'autre, d'engagements susceptibles dc modifier de manire significative la consistance de son actûf ou l'importance de son passif, en dehors dc ccux résultant des opérations dc gestion courante.

7.1. La société absorbantc prendre l'ensemble des élémcnts d'actif et de passif transmis dans 1'état ou la société absorbée les détient a la date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir excrcer aucun recours contre cette derniere pour quclquc cause quc ce soit ; elle sera puremcnt et simplemcnt substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.

7.2. La société absorbantc sera tenue a l'acquit du passif pris cn charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra cxigible, au paicment de tous intérts, a l'exécution dc toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans Ies conditions oû la société absorbée serait tenuc de lc faire, et mme avec toutes exigibilités anticipécs, s'il y a lieu.

D'une maniére généralc, elle scra débitrice de tous les créanciers de la société absorbéc en lic et place de celle-ci, sans quc cette substitution emporte novation a l'égard desdits créancicrs.

7.3. La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumcra toutes lcs conséquencc cn application de l'article L 1224-1 du code du travail. Les partics s'obligent a faire le néccssaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la société absorbée Icur protection sociale (retraites complémentaires, etc.)

7.4. La société absorbante scra subrogée, a compter de la date dc réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice ct la charge de tout contrat, traité, convention, marché de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour la réalisation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charges de toutes autorisations administratives qui auraient été consentics a la société absorbée. En particulicr, la société absorbante sera tenuc a l'cxécution des engagements de cautions, avals et garanties et suretés ayant pu étre obtenues par la société absorbéc.

7.5. La société absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de

rendre opposables aux ticrs la transmission du patrimoine recu. Au cas oû la transmission dc

certains contrats ou de certains bicns serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un ticrs quelconquc, PRECTEL INFO sollicitera en temps utile les accords ou décision s d'agrément nécessaircs ct en justifiera a PRECTEL SASL au plus tard au jour dc la réalisation définitive de la fusion.

7.6. La société absorbante fcra son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projct, qui scra cflectuéc conformément a la réglementation cn vigucur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraicnt &tre a constitucr pour la levée des oppositions qui seraicnt formulées. Conformément aux dispositions légales ct reglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancicr n'aura pas pour effct d'interdire la poursuite de la fusion.

7.7. La socitté absorbante supportcra ct acquittera, a comptcr de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts ct taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi gue toutes charges, ordinaires ou extraordinaircs, grevant ou pouvant grever les bicns apportés, et celles qui sont ou seront inhércntcs a Icur propriété, ou a lcur exploitation; elle reprendra notamment, le cas échéant, les cngagements souscrits part la société absorbéc vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, dimpts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaircs.

7.8. La société absorbante sera subrogée purement ct simplement dans le bénéfice ct la charge de tous contrats, marchés ct cngagements qui pourront cxister au jour dc la réalisation définitive de la fusion, comme tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice ct la charge de toutes autorisations administratives et autrcs, pouvant profiter a la société absorbéc.

7.9. Elle aura, a compter de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, en lieu et place de la société absorbéc, intentcr ou suivre ioutes actions judiciaires et procédure arbitrales relatives aux bicns ct droits apportés ou aux passifs pris en charges, donner tous acquiescements a toutes décision, rccevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS

Sur la base des méthodes d'évaluation retenues a l'article 4 au présent traité de fusion, l'évaluation de la valeur de l'action de chaque société cst la suivante :

PRECTEL INFO SAS : montant 220 500 £ / 1 500 actions = 147 soit une valeur dc l'action de PRECTEL INFO SAS d'un montant de 147 E.

PRECTEL SARL: montani 837 920 c / 10 000 actions = 83,7 soit une valeur dc l'action dc PRECTEL SARL d'un montant de 83,7 e.

La comparaison des valcurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de PRECTEL SARL représcnte 3,8 fois la valcur rclative de PRECTEL INFO SAS.

r s5

En conséquence pour Ics besoins de la rémunération des apports, lc rapport d'échange des actions cst fixé a l part sociale PRECTEL SARL (société absorbantc) pour 3,8 actions de PRECTEL INFO SAS (société absorbée)

9.1. Augmentation de capital

Il résultc du rapport d'échange ci-dessus arrété quc les actionnaires de la société absorbéc recevront en échange des 1 500 actions de la société absorbée, 2 645 parts sociales de la société absorbante.

En conséquence, PRECTEL SARL procedera a unc augmentation de son capital social d'un montant dc 40 997 £, pour le porter dc 155 000 € a 195 997 £, par création de 2 645 parts sociales nouvelles d'unc valcur nominale dc 15,50 £ chacunc, qui seront directement attribuécs aux actionnaircs de la société absorbéc, selon la répartition figurant en Annexe n" 5 au préscnt traité de fusion, a raison de l part sociale de PRECTEL SARL pour 3,80 actions de PRECTEL INFO SAS.

Les 2 645 parts sociales nouvelles émises par PRECTEL SARL porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susviséc. Elles scront, des leur création, intégralement assimilées aux parts sociales ancicnnes, jouiront des mémes droits et seront soumiscs a toutes les dispositions des statuts de la société.

9.2. Prime de fusion

La différence cntre le montant de l'actifnet transféré par la société absorbéc (soit 220 500 E) ct le montant nominal de l'augmentation de capital de la société absorbante (soit 40 097 f), constituc unc prime de fusion d'un montant de 179 503 £ qui scra inscrite au passif du bilan de la société absorbante ct sur laquelle porteront les droits de tous Ies associés de la société absorbante.

Il cst précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante appelés a statuer sur la fusion, d'autoriser le Gérant dc la société absorbante a : imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, doits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi quc toutes sommes nécessaires a la reprise des cngagements de la société absorbéc par la société absorbante ; prélever sur la somme de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; prélever sur la prime dc fusion tout passif omis ou non révélé conccrnant Ics bicns transférés.

9.3. Boni de fusion

Il résultera de l'opération de fusion un boni de fusion de 33 403 £ calculé commc suit :

La société absorbante pourra imputer sur ce boni de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion et prélever sur ce boni une somme qui sera portée a la réserve légale. Lcs associés de la société absorbante pourront égalemcnt donner au bon : de fusion toutes autres affectations.

DATE D'EFFET DE LA FUSION ET DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

Conformémcnt aux dispositions.de l'article L 236-4 du code de commerce, les partic présent traité de fusion convicnnent que la fusion prend effet au 1e janvicr 2017.

Conformément aux dispositions de l'articIcL 236-3 du code de commerce, PRECTEL INFO SAS sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait.de.laisica: ct a compier du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de PRECTEL INFO SAS sera entierement pris cn chargc par PRECTEL SARL La dissolution de PRECTEL INFO SAS ne scra suivie d'aucune opération dc liquidation de cette société.

La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des actionnaires de société absorbéc, dcs parts nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette dernire.

CONDITIONS SUSPENSIVES

La réalisation de la fusion et l'augmcntation de capitai de la société absorbante qui en résulte sont soumises a la réalisation des conditions suspensives suivantes :

approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaircs de la société absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée ct de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante) ; approbation de la fusion par l'assemblée généralc extraordinaire des associés de la société absorbante (y inclus notamment l'approbaton de la valeur des apports, de la

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parité d'échange ct de l'augmentation dc capital de la société absorbante en rémunération de la fusion).

Les dirigeants sociaux des sociétés intéressécs contractent, par lcurs seules signaturcs, 1'engagement dc soumcttrc avant le 30 juin 2017 la fusion aux asscmblécs générales extraordinaires desdites sociétés, statuant sur les conditions prévues par la loi.

Dc plus il cst convenu que si la fusion dont il s'agit n'cst pas définitivement réalisée avant le 30 juin 2017, sauf prorogation d'un commun accord cntre lcs parties au présent traité de fusion lc préscnt traité de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des parties au présent traité de fusion.

DECLARATIONS

La société absorbée déclare :

avoir la pleine propriété des biens transmis, et que les biens transmis par PRECTEL INFO SAs ne - sont - menacés - d'aucune - confiscation-- ou d'autre mcsurc d'expropriation ; que les éléments dc l'actif apporté, notammcnt les divers élémcnts corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilcge de vendeur, d'hypothequc, nantissemcnt, warrant ou gage quclconque, autres que ceux énumérés cn annexes au présent traité de fusion et que lesdits éléments sont de libre disposition cntre les mains de la société absorbéc, sous réserve de l'accomplissement des formalités néccssaires pour la régularité de la mutation :

quc PRECTEL INFO SAS n'est pas en état de ccssation de paiement, ni en situation de redressemcnt judiciaire ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.

ENGAGEMENTS FISCAUX

Articlc 14_-Dispositions générales

1 4.1. Date d'effet de la fusion pour l'application des régles fiscales

La présente fusion prendra efTet a la date indiquéc a l'article 10 ci-dessus pour l'application des reglcs fiscales. De ce fait, le résultat réalisé depuis cettc datc par la société absorbée sera repris dans Ie résultat imposable de la société absorbante.

1 4.2. Engagement declaratif géneral

La société absorbée ct la société absorbantc s'engagent a se conformer à toutes les dispositions légaics cn vigucur cn ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur Ies sociétés comme de toutes autres impositions et taxcs résultant de la réalisation définitive de la fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés. Il est rappelé quc la société absorbante et la société absorbéc sont toutes dcux soumiscs a l'impt sur les sociétés cn application de l'article 206 du code général des impôts

Articlc 15 - Impôt sur Iles sociétés

Les sociétés absorbéc et absorbante sont des sociétés soumises a l'impot sur Ics sociétés, ct la présente fusion cntre dans lc champ d'application de l'article 210-0A du code général des impôts.

Les soussignécs, cs-qualités, déclarcnt soumettre la présente fusion au régimc spécial des fusions prévu a l'article 210A du codc général des impts.

En conséquence, la société absorbante prend l'cngagement : de reprcndre a son passif les provisions dont l'imposition cst diftérée chez la société absorbéc ct qui ne devicnnent pas sans objet du fait de la fusion, de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbéc a porté les plus- values a Iong terme soumises antéricurcment aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cctte réscrve figure au bilan dc la société absorbée a la date dc réalisation définitive dc la fusion, de se substituer, le cas échéant, a la société absorbéc pour la réintégration dcs résultats dont la prise cn compte avait été différéc pour l'imposition de cette dernicre, de calculcr les plus-valucs réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou les bicns qui Icur sont assimilés en application de l'articlc 210 A, 6 du codc général des impôts, d'aprés la valeur que ces bicns avaicnt du point de vuc fiscal dans les écriturcs dc la société absorbéc, a la date de prise d'cffet de l'opération. dc réintégrcr dans scs bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, sclon Ies modalités prévues a l'articlc 210A-3-d du code général des impôts, les plus-valucs éventuellement dégagécs par la société absorbéc, dans le cadre de l'apport, sur les bicns amortissables. A cet égard, la société absorbante précise que cct engagement comprend 1'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210A-3-d précité, dc procéder, cn cas dc cession de Pun des biens amortissables apporte, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-valuc d'apport éventuclle afférente a ce bien qui n'aurait pas cncore été réintégréc a la date de ladite cession, d'inscrire a son bilan les &léments d'actifs qui lui sont apportés, autres que Ies immobilisations ou que les bicns qui leur sont assimilés cn application des dispositions de l'article 210A-6 du code général des impôts, pour la valeur que ces éléments avaicnt, du point de vuc fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou a défaut, a comprendre dans ses résultats le profit correspondant a la différence cntre la nouvelle valeur dc ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbéc, de reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés ct a continuer a calculer les dotations aux amortissemcnts a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée,

d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts ct de joindre a sa déclaration dc résultat un état conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaquc nature d'élément, les renscignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultéricure des éléments considérés, ct contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecis de l'Annexe III au code général des Impots.

La société absorbante s'cngagc également a procéder aux mentions nécessaires au titre de la fusion, sur le registre de suivi dcs plus-values sur les bicns non amortissables conformémcnt au I1 dc l'articlc 54 septies, II du code général des impôts.

Confonnément aux dispositions dc 1'ariiclc 257bis du code général dcs impôts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité dc biens, lcs livraisons dc biens et les prestations dc scrvices réalisécs entre redevables dc la TVA sont dispensées de cette taxe.

La société absorbante scra réputée continuer la personne dc la société absorbéc, notamment a raison des régularisations qui auraicnt été cxigibles si la société absorbéc avait continué a cxploitcr elle meme l'univcrsalité.

Conformémcnt au c de l'article 287 du code général des impôts, la société absorbéc ct la société absorbantc dcvront faire figurcr sur lcur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxc de la transmission.

La société absorbée déclarc transfércr puremcnt et simplement a la société absorbante qui

sera ainsi subrogéc dans tous scs droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutéc dont cllc disposera a la date ou elle ccsscra juridiquement d'cxister. La société absorbante s'engage a adresser aux serviccs des impôts dont ellc dépend unc déclaration en double excmplairc faisant référencc au préscnt traité dc fusion, ct dans laquelle clle indiqucra le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré ct s'engage à cn fournir la justification comptablc.

La société absorbante s'cngage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantcs.

Articlc 17 - Enregistrcment

La société absorbée ct la société absorbante cntendent placer la présente opération d'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 ct 817 du codc général des impôts, en application desquels la formalité de l'cnregistremcnt sera effectuéc au droit fixe.

Articlc 18 - Opération antérieurcs

Le cas échéant, la société absorbantc s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagemcnts d'ordre fiscal qui auraicnt pu &tre antéricurement souscrits par la sociéte absorbéc a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur cn matiere de droits d'enregistrcment et/ou d'impôt sur les sociétés, ou cncore de taxes sur lc chiffre

Au regard de tous autres impôts ct taxes se rapportant a l'activité de la société absorbéc, la société absorbantc scra subrogéc dans tous les droits ct obligations de la société absorbéc.

1.

DISPOSITIONS DIVERSES

Il scra remis a la société absorbante, a la date dc réalisation définitive de la fusion, les originaux dcs actes constitutifs et modificatifs de la société absorbéc ainsi que les livrcs de comptabilité, les titrcs de propriété ou leur copic authentique, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts ct autrcs droits sociaux ct tous contrats, archives, pitccs ct documents relatifs aux bicns ct droits apportés par la société absorbée dans le cadre de la fusion.

Tous les frais, droits d'cnregistrement et honoraires auxqucls donnera lieu la fusion, ainsi que ccux qui cn scront la suite ou la conséquencc, seront supportés par PRECTEL SARL qui s'y oblige.

Articlc 22 - Formalités

PRECTEL procedera dans Ies délais légaux a l'accomplissement dc toutes Ies formalités de publicité légales ct de dépôts légaux rclatifs a la fusion, ainsi que lc cas échéant, celles qui scraient requises en vuc de rendre opposables aux ticrs la transmission du patrimoine dc la société absorbée.

La société absorbantc fera son affaire personnclle des déclarations ct formalités nécessaircs

aupres de toutes les administrations afin de mettrc a son nom les bicns qui lui ont été apportés.

La société absorbante ct la société absorbée donnent tous pouvoirs aux portcurs d'originaux ou d'extraits certifés conforme du présent traité de fusion et dc toutes piccs constatant la réalisation définitivc de la fusion, pour cffectucr toutes formalités légales relativcs a la fusion ct

faire toutes les déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions ct autres notamment cn

vuc des dépôts au grcffe du Tribunal de Commerce de PARIS.

Pour l'exécution dcs présentes et des actes ou procés verbaux qui cn seront la suitc ou la conséqucnce, les parties font élection dc domicile en leur sige social respectif.

Les parties affirment, sous les pcines édictées par l'article 1837 du code général des impots.

que le présent traité de fusion exprime l'intégralité dc la rémunération de la fusion et rcconnaisscnt &tre informécs des sanctions cncourucs en cas d'inexactitudes de cettc information.

Le présent traité de fusion cst régi ct sera intcrprété conformément au droit frangais.

Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution, linterprétation du présent traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de PARIS.

Fait a

PRECTEL INFQ SAS PRECTEL SARL
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ANNEXES :
Annexe 1 : Bilan de PRECTEL SARL exercice 2016 et AGO du 13 février 2017 Annexe 2 : Bilan PRECTEL INFO SAS exercice 2016 et AGO du 6 février 2017-03-06 Annexe 3 : Description de méthode de valorisation retenue pour les apports de PRECTEL INFO SAS
Annexe 4 : Liste des engagements hors bilan Annexe 5 : Répartition des parts sociales aux actionnaires de la société absorbée
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IMPOT SUR LES SOCIETES N" 2065 bis-SD (2016) ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065 Si deposé neant, cochez la case


N" 2051-SD2016 BILAN - PASSIF avant répartition
Désignation de l'entreprise SARL PRECTEL Neant
Exercice N
DA 155 000 Capital social ou individucl (I)* (Dont +erse : .. ... DB F'nmes d'émussion, de fusion, d'apport. ..
EK Dc Fcaris de réév aluation (2) (dont écart d'equvalence DD 15 500 Réscrve Iégalc (3 DE Réserves statutaires ou contractuelles DF ns pur Jluctualun det cour B1
E] DG ( Dum réene relause l'hut d'orusres onginales d'arustes anis Aulres résen es Report a nouvcau DH 98 737
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI (44 590)
Subventions dinvestissement Dr
DK Provisions réglementées *
DL 224 648 TOTAL ())
DM spuoj sainyi Produt des émussjons de tiires participalifs
pdodd Avances condiionnêes DN TOTAL DO (1)
1Dp Provisions pour nsques }DQ Provisions pour charges TOTAL (I1) DR
DS Emprunts obligataires converubles DT Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprs des étabtssements de crédit (5 635 769 DU
(t) S3LLAU fov 44 940
DW Avances et acomptes recus sur commandes en cours ox 144 747
DY Dettes fiscales et sociales 187 002 DZ Detes sur immobilisations ei comptes attachés
EA 34 846 Autres dettes Campie 252 329 Produits constatés d'avance (4) EB f rCpuL
(IV) 1 299 632 TOTAL EC
ED Ecaris de conversian passif M EE 1 524 280 TOTAL GENERAL (I aV)
(1) Ecar de réévalution incorparé au capial
Réscrve spéciale de reévaluation (1959) ic
1D Dont (2) Ecari de réévaluatron libre
RIOANOS IE Réserve de reevaluation (1976) (3Dont réserve spécialc des plus-values a long lerme * EF EG 919 804 Dertes et produits constalés d'avance a moins d'un an (4} 1EH 178 258 0
Des expliclions concernant cetie rubrique sont données dans ta notice n° 2032.



N° 2055-SD2016 AMORTISSEMENTS

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES


N- 2057-SD2016 ETAT DES ECHEANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE



0
TABLEAU D'AFFECTATION DU RÉSULTAT N° 2058-C-SD2016 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

Il ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice tnais cux des excrcices antericurs, quils aienr au non deja fait F'objet d'une précedente affectation. Des caplrarord conutrnant celle rutriquc sort donntcs dans a notce a* 2X32 (et dars a notice a* 20s NOT pour Ic r g rme de groupe)
N° 2059-A-SD 2016 DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES



* Des explications concernant cette rubriqus sont donnécs dans 1a notice n* 2032
SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME N° 2059-C-SD2016

1 - SUIV1 DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS!

(1) Les plus-values et les moins-values Jong terme afférenres aux titres de SI cotées imposables a limpôt sur les sociétés relvent du taux de 16.5% (arlicle 219 I a du CGl), pour les cxer- cices ouveris a compter du 31 décembre 2007.
Des explications concermanr cete rubrique sont dornées dans la notice n 2032 0

+ Des explications concernant cette rubrique sont donntes dans la notice n - 2032.
DETERMINATION DE LA VALEUR AJOUTEE N° 2059-E-SD2016 PRODUITE AU COURS DE L'EXERCICE

COMIPOSITION DU CAPITAL SOCIAL N° 2059-F-SD 2016
( liste des personnes oo groopemcots de personaes de droit oo de fait N" de dép6t détenaot directcmeot ao moins 10% do capital de la sociéte)
Néant
N5IRET[s 72i78614o 1oo 15 11 EXERCICE CLOS LE[3 q1[1j2J2q01q6]
SARL PRECTEL DENOMINATION DE L'ENTREPRISE
13 RUE GEORGES AURIC ADRESSE(voie)
VILLE [PARIS CODE POSTAL 175019
Nombre total de parts ou d'actions correspondantasP3 Nornbre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entrepri P1
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes pbysigues de l'entrepir Normbre total de parts ou d'actions correspondanta P4
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridigue Denomination
Nb de parts ou actians N° SIREN (si socitté établie en France) % de detention ! No Voie Adresse :
Commune Pays [ Code Poslal
Forme juridique Dénomination
Nb de parts ou actions [ N° SIREN (si société établie en France) % de détention !
No Voie Adresse :
Pays [. Commuae [ Code Postal
Dénomination Forme juridique Nb de parts ou actions N SIREN (si socitté ttablie en France) % de detention No Voie Adresse :
Code Postal Pays [ Commune
Forme juridique Denomination
Nb de parts ou actions N SIREN (si sociéte établie en France) % de détention 1
Adresse : No Voie
Conmune [ [Pays Code Postal
1I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PIIYSIQUES :
Prénom(s) Titre (2) l Nom patronymique
% de detention Nb de parts ou actions Nom marital Pays N° Departement Date 1 Conunune Naissance : Voie N° Adresse :
Pays Code Postal Commune
Titre (2) Pr£nom(s) Nom patronymique
Nom marital ! Nb de parts ou actions % de detentian Naissance : N° Departernent Date Pays Commune Voie No Adresse :
Commune Code Postal Pays
(1) Lorsque le nombre d associts excde Ic nombre de ligres de t'imprimé, ualiser un ou plusieurs tableaix supplémentaires. Dans ce cas, il convicnt de auméroter chaque tableau ca baur ct a gauche de la casc prévue cet effet ct de porter le nombre total de tableaux souscrits eo tas a droite de cette oxme case. 0 (2) 1ndiqucr : M pour Monsieur, MME pour Madamc ou MLE pour Madcunoiselle.
* Des explications concernari cette rubrique sont donndes dans la nouce o * 2032
N° 2059-G-SD2016 FILIALES ET PARTICIPATIONS
N° dc dépt ( liste des personnes ou grouprments de personnes de droit ou de fai1 Neant doni la societé détient directement av moins 10% du capital )
EXERCICECLOS LE j3q1I12[2q6 NSIRET1s 17 12 11 l7 18 [6 1 14 1o 1o 1o 15 l1
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SARL PRECTEL
ADRESSE(voie) 13 RUE GEORGES AURIC
CODE POSTAL 75019 VILLE PARIS
NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si societé élablie en France % de detention 1
N° Voie l Adresse :
Commune Code Postal Pays
Forme juridique Dénomination N SIREN (si société établie en France) % de détention
Voie N° Adresse :
Commune Code Postal Pays 1
Forme juridique Denomination
N° SIREN (si societé tablie en France) % de détention 1 Adresse : No Voie
Commune Pays [ Code Postal 1
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France % de detention Adresse : No Voie [ 1
Code Postal Comune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France % de détention Adresse : N° Voie [
Pays Code Postal Cormune
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si socitté établie en France % de détention
N° Voie Adresse : Code Postal Commune Pay s
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de detention
Vaie [ N° Adresse :
Commune Pays Code Postal
Forme juridique! Dénonination
% de détention N° SIREN (si soci&lé établie en France) LL1
Adresse : Voie No 0 Code Postal Commune Fays
(1) Lorsque le nombre de tiales excde le nombre de lignes de simprimê, uiliser un cu plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numtroter chaque tableau e haut et a gauche de la casc prévue a cet cffet et de poricr le nom bre total de tableaui sousctits cn bas a droite de ceitc meme case.

N- 2059-G-SD2016 FILIALES ET PARTICIATIONS
N° de depot ( Iiste des prrsonnes ou groupements de personnes de droit ou de fait Neani dont La socitté dé1ient dirctement au moins 10% du capital )
EXERCICE CLOS LE [31J1q2{20 q16] NSIRET538f7
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE PRECTEL INFO
ADRESSE(voie) 13 Rue Georges Auric
CODE POSTAL [75019 VILLE 1 Paris
NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5
Formc juridique Dénomination
% de détenlion N° SIREN (si socicté établie en France) No Voie Adresse :
Pays Code Postal Commune
Forme juridique Dénomination :
N° SIREN (si societe établie en France) % dc détention
N° Voie Adresse :
Code Postal Commune Pays 1
Forme juridique ! Denomination
N° SIREN (si société établie en France % de détention Adresse : Voie l No1 Comnune Pays Code Postal
Forme juridique Denomination
N° SIREN (si societé établie en France) % de detention 1F
Adresse : No Voie Pays Code Postal Commune
Forme juridique Dénomination N SIREN (si société établie en France % dc détention No Voie Adresse :
Commune Pays Code Postal
Denomination Fome juridique
% de deiention N° SIREN (si socitté établie en France) N° Voie Adresse :
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
% de détention N° SIREN (si société &tablie en France) N° Vaie Adresse :
Code Postal Pays Commune
Forme juridigue Dénomination
N° SIREN (si societe établie en France) % de détention Adresse : No Voie Pays Commune Code Postal
(1) Lorsque le nombre de fliales excde le nombre de lignes de Iimprime. ulliser un ou plusicurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéraer chaque tableau en haut er a gauche dic la case prévuc a cet effet et de porter le nombre toal de tableaus souscnis en bas a droite de cette meme case. *Des cxplications concernant cette rubrique sont donnees dans la norice n * 2032



N- 2053-SD2016

N° 2054-SD2016 IMMOBILISATIONS

N° 2055-SD2016 AMORTISSEMENTS


N 2056-SD2016
PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Désignation del'entreprise PRECTEL INFO Nean
Montant Aontant au debut AUGMENTATIONS : DIMLNUTIONS : Nature des provisions Reprises de l'exercice a la fin de l'exercice de l'exercice Dotations de l'cxercice 2 3
[TA TB 3T gisernents miniers et petrolsers * c TD TE T 3U (arc 237 bis A-II) *
Provisions pour hausse des prix (1) * TG 11 3V TO TM Amortisstments dérogatoires 3xl Dont majorauons cxceptionnelles D6 D3 de 30 %
:% Ik Provfsora pour precs d'ustallaton 2 (zrL 39 qumquxi H du CGJ) 2 TR Aures provisions réglememées (s) TQ Y
TOTAL 1 TS rul T1 4B 4D Provisions pour lri ges 4C 4A Pravisions pour gararties donnees 4E 4F 411 AG aut clients
l'rovisions pour pertes sur marches a 4K 4M1 4J 4L terme
4S Provisions pour anendes ci penaliés 4R 4N 4P 4U 4V 4W Frov isions pour pertes de change r Provisions pour pensions et obli ga- 5A 4X 4Y 1Z tions similaires 37 5B 5E 50 Provisions pour inpôs (1) sc PAR Proviswns pour fenouvellemetat des 5K] 5J 5F Tomobilisarions+
iTovisions potr gros entrelien EP E0 EQ] ER ct prandes révisions
Pravissons pour charges socrales et 5U 5R 5T ss iscales sur congés a payer * Aures provisions pour nsques 5V 5W 5Y 5X ct charges (1
TV TOTAL 11 rw tX] 6B - incorporelles 6C 6D 6A
6G 611 - carp orelles 6F 6E - Citres tris tu gs 02 03 04 en tquivalence pruTvbz x 9X 9Y1 9W atdnes inunobilisa- 99 08 Sur stocks et en cours 6N 6R 65 6P 6W Sur compies clients 6v 6T 6U Autres pravesions pour 7A 6Z 6X 6Y dtpréciation (1)* UA TOTAL III TY Tz 7B ucj {ubl TOTAL GENERAL ( + I + ID) 7C]
UE UF - d'cxploitation
Dont dotations financitres ct reprises UK exceptionnelles uj
Tires mis e êquivalence : montart de la dépréciation a la clóture de l'excrcice cakulé sekon kes rgles prévues a l'aricie 39.1-5e du CG I. 10
(1) a détailler sur feullet stparé sclon l'annee de constitution de La provision ou selon l'objet de la provision
NOTA : Les charges payer ne deivert pas etre mentioanees sur ce iableau mais étre ventilés sur I"éat détaillé des charges payer donf la production est prévue par 1'article 38 r de l'annexe HI au CGI.
@ - Des explxalon conctmanI cuc rutnque soni dunxes dus 1a nolct 0* 2032
N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres provisions pour dépréciation"
Désignauon de l'entreprse PRECTEL INFO




.0
TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT N° 2058-C-SD2016 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

(1) Ce cadre est destiné faure apparaltre l'origine et le montani des sommes distnbuées ou mises en réscrve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objer de la déclaration i ne concerme donc pas. en pnncipe. les resuliats de cet exercice mais ceux des exercices aniérieurs, quils aienr ou non deja fair l'objet d'une prtcedente affectation. Des ciplxaluns concemant cetle rubrque tont donnces tuns L nolxe n* 2032 (et dans a notce n* 205t-NOT puur le re gume de groupe

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME N° 2059-B-SD 2016 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU DAPPORT

B PLUS-VALUES RÉINTÉGREES DANS LES RESULTATS DES SOCIÉTES BÉNEFICIAIRES DES APPORTS Cette rubrique ne comprend pas les plus-values afférentes aux biens non amortissables ou taxées lors des opérations de fusion ou d'apport.
Plus-values de fusion, d 'appon partiel ou de scission. Plus-values d'apport a une société d'une activiré professionnelle éxercée a ttre individucl (touses saciétés) (pcrsons aorales sounuses a 1'impot sw les sociétés scueocnt)

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME N 2059-C-SD2016

] - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS*

(1} Les plus-values et les moins-values long terme afferenies aux titres de 5F1 coxées impasables a limp&t sur les socites relveru du aux de 165% (article 219 I a du CGI), pour les exer- cices ouveris a compicr du 31 dtcembre 2007.
:Des explications comcernant cetic rubrique sont donnécs dars la notice a 2032


N 2059-F-SD 2016 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
( liste des personnes oa groupements de personnes de droit oa dc fait N" de dénot détenant direclemcnt aa roins 10 % da capital de la sociéte )
Néant l
NSIRET5387jo7746{ooo1I EXIRCICE CLOS LE [31[1q22q01q6]
PRECTEL INFO DENOMINATION DE L'ENTREPRISE
13 Rue Georges Auric ADRESSE(voic)
75019 VILLE Paris CODE POSTAL
Nombre lotai d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entrepriP1 Nombre total de parts ou d'actions correspondaniqP3
Nambre total de parts ou d'actions correspondanie P4 Nombre total d'associés ou actionnaires persannes physigues de l'enterri
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MIORALES :
Dénominatian Forme juridigue
Nb de parls ou actions N" SIREN (si societé établie en France) % de détention
N° Adresse : Voie
Commune ] Pays Code Postal
Forme juridique Dénomination 37 Nb de paris ou actions N SIREN (si societé etablie en France) % de detention No Voie Adresse :
EEA Commune Pays [ Code Postal Dénomination Forme juridique
SN Nb de parts ou actons N° SIREN (si société cuablie en France) % de détention 1 102 No Adresse : Voie
AIRE [Pays Code Postal Commune
Forme juridique Dénomination dW N* SIREN (si socicté établie cn France) Nb de paris ou actians % de détention
Adresse : No Voie txi
Pays Code Postal Commune
II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Nom patronymique Prénom(s) Titre (2) Nb de parls ou actions Nom marital] 1 % de détention
Naissance : Date N° Dénariement Commune Pays
Voie No Adresse : Commune Code Postal Pays
Titre (2 Nam patronymique Prenom(s)
Nb de parts ou actions Nom marital % de détention N° Déparlement [ Naissance : Date 1 Commune Pay s
N° Voie Adresse :
Pays [ Code Postal Commune
(1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'impnmé, uiliser un ou plusieurs lableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroler chaque tableau en haut ci a gauche de la case prevue cet effet et de porier le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case. (2) Indiquer : M pour Monsicur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoisellc. Des cxplications concermant cere rubnque sont données dans la notice * 2032
IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis-SD ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065 7 (2016) Sl dpos& nearn. cochez la case

3 ANNEXE
IC O N S EI L
Expert Comptable - Commissaire aux Comptes
SASU LELU
Société par actions simplifiée en cours de constitution
10, avenue de la Libération - 60260 La Morlaye
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur les apports faits par : Monsieur Benjamin SLAVICEK de la société PRECTEL INFO A Ia société LELU SASU
38, rue Jean Mermoz - 75008 Paris Tél. : 01 42 06 47 31 - Email : contact@elieazogui.net www.elieazogui.fr
A l'associé unique de la société LELU,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique
concernant l'apport en nature de 720 actions de la Sociéte PRECTEL INFO a la SASU LELU, nous avons établi le présent rapport prévu par L.223-9 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de contrat d'apport conclu entre
l'apporteur et le représentant de la société bénéficiaire des apports en date du 29 juillet 2016. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. Nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicables & cette mission. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la sociétébénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
Ce rapport vous est présenté selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération
2- Nature, évaluation et rémunération des apports, charges et conditions
3- Diligences et appréciation de la valeur des apports
4- Conclusion
2
1- Présentation de l'opération
Il résulte du contrat d'apport conclu entre les parties les informations suivantes.
1.1 Présentation des parties
1.1.1 Apporteurs
Monsieur Benjamin SLAVICEK, né le 11 aout 1983 a Montfermeil, de nationalité
francaise, demeurant a La Chapelle en Serval (60520), fait apport des 720 actions, sur un total de 1 500 actions (soit 48% du capital) de la société PRECTEL INFO.
1.1.2 Société bénéficiaire de 1'apport
La société LELU, en cours de constitution.
1.2 Motifs et but de l'opération
Le présent apport de titres envisagé par Monsieur Benjamin SLAVICEK lors de la constitution de la société LELU vise a constituer une holding devant regrouper a terme
l'ensemble des activités exercées par différentes entités qu'il détient ou contrle.
2. Nature, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description des biens apportés
Il est fait apport de 720 actions en pleine propriété de Ia société PRECTEL INFO.
2.2 Société dont les titres sont apportés
La société PRECTEL INFO est une société par actions simplifiée au capital de 155 000 Euros dont le siege social est situé a Paris - 75019, 13 rue Georges AURIC, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Paris.
Elle a pour objet :
Le conseil informatique et service informatique, et accessoirement, la vente de matériel
el prestation informatique. La participation de la Société, par tous moyens, directement
ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de société nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en Iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements :
2
La société PRECTEL INFO a une clôture d'exercice social au 31 décembre.
L'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2016 a approuvé les comptes sociaux de l'exercice 2015.
2.3 Evaluation des apports
La méthode d'évaluation dite méthode patrimoniale a été retenue dans le rapport
d'évaluation du 29 juillet 2016, établi par l'expert-comptable sur la base des comptes
annuels clos au 31 décembre 2015
* - Méthode patrimoniale ou Actif Net Comptable Corrigé (A.N.C.C.)
31/12/2015
Capital 155 000 Réserve légale 15 500 Report a nouveau 524 689 <425 9527 Résultat de l'exercice
A.N.C. (avant répartition) 269 237
0 Distribution de dividendes
269 237 A.N.C. (aprés répartition)
La valeur finalement retenue de la société PRECTEL INFO est la valeur portée dans le contrat
d'apport : 220 500 £ soit une valeur de l'action égale a 147e.
2.4 Rémunération de l'apport
Sur la base des valorisations ci-dessus décrites, les apports ressortent a :
- Monsieur SLAVICEK Benjamin, 720 actions, soit 105 840 €.
En rémuneration des apports mentionnés ci-dessus, il sera attribué a l'apporteur 10 584 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros émises au pair, entiérement libérées de la société LELU, qui seront émises au pair par celle-ci lors de sa constitution. Par conséquent, en rémunération de son apport, il sera attribué a :
3
- Monsieur SLAVICEK Benjamin, 10 584 actions de la société LELU de 10 €. Il n'est pas prévu
de prime d'émission.
2.5 Charges et conditions
Les parties entendent placer l'opération sous le régime fiscal de 1'article 150-0 B du
Code général des impts et déclarent opter pour le sursis d'imposition de la plus-value réalisée a l'occasion de l'apport.
Aucune garantie d'actif ou de passif n'est prévue a la convention d'apport.
3 Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de Compagnie nationale des commissaires aux comptes et notamment :
* Pris connaissance de l'entreprise PRECTEL 1NFO SAS
* Procédé a un examen limité des états financiers du 31 Décembre 2015 de la société PRECTEL INFO SAS,
* Examiné les documents juridiques ct comptables de la société PRECTEL INFO SAS, * Examiné les documents relatifs a l'opération,
* Examiné la rentabilité actuelle et les données prévisionnelles de l'entreprise, * Rencontré l'expert-comptable de l'entreprise, * Rencontré, les associés de la société bénéficiaire des apports que de celle dont les titres sont apportés.
Il nous a été déclaré qu'aucune opération intervenue entre le 31 Décembre 2015 et la date de nos contrôles n'était de nature a modifier, d'une maniére significative
l'estimation des actions de la société PRECTEL INFO SAS.
3.2 Appréciation de la valeur des apports
Les travaux menés et notamment le rapprochement avec d'autres méthodes de valorisation couramment utilisées nous ont permis de nous assurer que :
- les données de base retenues présentent un caractere fiable, - les résultats obtenus se situent dans des fourchettes de valeur déterminées par
d'autres méthodes.
4- CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous pouvons conclure gue la valeur des apports s'élevant
a 105 840 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale a la valeur nominale des actions a émettre par la société LELU.
Fait a Paris, Ie 5 aout 2016
Elie AZOGUI Conseil
Elie AZOGUI
A NNEXES 4 +3
ANNEXE
LISTE DES ENGAGEMENTS HORS BILAN NEANT
Répartition des parts sociales aux actionnaires apres absorption
10% Monsieur Slavicek Benjamin
39 % Monsieur Texier Jean Rémi
7.80 % Madame Texier Marie Luce
43.20 % SAS MATHILDE
TOTAL 100%