Acte du 6 décembre 2022

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8 AVANTAGES PARTICULIERS 4 ARTICLE 9 AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES ..... 4 ARTICLE 10 AMORTISSEMENT ET RÉDUCTION DU CAPITAL. 4 ARTICLE 11 FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS - LIBÉRATION DES ACTIONS 5 ARTICLE 12 TRANSMISSION DES ACTIONS. 5 ARTICLE 13 EXCLUSION.... ARTICLE 14 DROIT DE CESSION FORCEE 8 ARTICLE 15 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ... 9 ARTICLE 16 PRESIDENT DE LA SOCIETE ..9 ARTICLE 17 DIRECTEUR GENERAL .10 ARTICLE 18 COMITE STRATEGIQUE.. 11 ARTICLE 19 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LE PRÉSIDENT .12 ARTICLE 20 COMMISSAIRES AUX COMPTES 12 ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET ..12 ARTICLE 22 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME .13 ARTICLE 23 PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES... .14 ARTICLE 24 .14 ARTICLE 25 ADOPTION DES DÉCISIONS COLLECTIVES 14 ARTICLE 26 PROCES VERBAUX . .15 ARTICLE 27 DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES .16 ARTICLE 28 ANNEE SOCIALE. .16 ARTICLE 29 COMPTES SOCIAUX.. .16 ARTICLE 30 AEEECTATION ET REPARTITION DU BENEEICE .16 ARTICLE 31 PAIEMENT DU DIVIDENDE 17 ARTICLE 32 TRANSFORMATION - PROROGATION. 17 ARTICLE 33 PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION... 17 ARTICLE 34 LIQUIDATION.... 17 ARTICLE 35 CONTESTATIONS . 18

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La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous

seing privé en date du 3 décembre 1996 a QUIMPER.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 31 Mai 2000.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes

échangées contre des actions et les actions seraient ultérieurement crées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée : GENERATION

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de

l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

Le courtage d'assurances, la gérance de courtage d'assurances, la gestion de contrats d'assurance pour le compte de tiers et toutes les activités annexes et connexes s'y rapportant ;

L'analyse de tous risques, la préconisation de toutes mesures de prévention, l'organisation de toutes solutions d'auto assurance ou de réassurance :

L'étude, l'audit, le conseil et la gestion en finances et en patrimoine :

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siége de la société est fixé à QUIMPER (29000) - 12 bis rue de Kérogan.

A la constitution il était fixé a QUIMPER (29000) - 5 venelle de Kergos. Il a été transféré 3 venelle de Kergos à QUIMPER (29000) suivant décisions de l'associé unique du 10 mars 2000, puis 35B, avenue de la Plage à l'lLE TUDY (29980) suivant décisions du Président du 23 mai 2002.

Il peut étre transféré sur décision du Président de la société

La durée de la société qui reste fixée a 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 5 décembre 2095.

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Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 50 000 F et formant le capital d'origine ont

tous été des apports de numéraire.

Suivant décision de l'associé unique le 31 mai 2000, le capital a été augmenté de 605 957 F par incorporation de réserves puis converti en euros

Aux termes des décisions prises par l'associé unique le 17 juillet 2006 :

le nombre d'actions composant le capital social a été porté de 6.250 à 625.000, par division par 100 du montant de la valeur nominale des actions, laquelle a été ramenée de 16 £ à 0,16 £ ;

le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 1.763,20 euros par l'émission de 11.020 actions d'une valeur nominale de 0,16 euro, à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Suivant déclaration de levée d'option et bulletin de souscription en date du 15 décembre 2011, le capital social a été augmenté de 1.003,20 €, suite à la levée de 55 options par Monsieur HAVY, pour un montant prime comprise, de cent soixante douze mille quatre cent vingt cing euros (172.425 €), correspondant a la

souscription de six mille deux cent soixante dix (6.270) actions de 0,16 euro de valeur nominale.

Le capital social est fixé à 102.766,40 £.

1l est divisé en 642.290 actions nominatives d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 0,16 € chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues à l'article 339-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

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La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément

préalable de la collectivité des associés donné selon les régles de majorité prévues à l'article 25.2 pour les décisions de nature ordinaire.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans tous les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à

compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acguérir les actions soit par un associé, soit par un

tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification de refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six

mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément du Président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles- mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit des personnes dénommées.

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Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de projet de nantissement d'actions, le bénéficiaire du nantissement des actions devra étre préalablement agréé par la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de

trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, le Président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acguérir ou faire acguérir

les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues

par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise à l'agrément de la société.

En cas de dissolution d'une communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint

a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

+ La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission

universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la 5. transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens

existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

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7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La gualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes

ayant le contrôle de la société.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article 355-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre

recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le Président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 25, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont

suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la société elle-méme gui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et

selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du Président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 25, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'à I unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

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Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 50 % du capital social et des

droits de vote (l'< Associé Majoritaire >) recevrait une offre ferme d'acquisition portant directement et/ou indirectement sur 100 % du capital social et des droits de vote de la société émanant d'un ou plusieurs tiers de bonne foi qu'il souhaiterait accepter (l'< Offre >), l'Associé Majoritaire pourra exiger des autres associés (les < Débiteurs de l'Obligation Forcée >) qu'ils cedent la totalité des titres de la société qu'ils

détiennent (et pas moins) au(x) cessionnaire(s) ou à toute entité qu'il(s) se substituerai(en)t, selon le cas (l'< Obligation de Sortie Forcée >) dans les conditions ci-dessous.

S'il exerce cette faculté, l'Associé Majoritaire devra adresser aux Débiteurs de l'Obligation Forcée une notification préalable aux fins de sortie forcée au moins vingts (20) jours avant la date de réalisation effective du transfert des titres projeté au profit, selon le cas, du(des) cessionnaire(s) ou de toute entité qu'il(s) se substituerai(en)t (la < Notification de Sortie Forcée >).

La Notification de Sortie Forcée comprendra les informations suivantes :

Ie nombre de titres concernés :

l'identité du(des) cessionnaire(s) ;

le prix correspondant a la contrepartie du transfert envisagé :

les modalités de paiement du prix, de la date prévue pour la réalisation du transfert et de toutes autres conditions de l'opération.

La Notification de Sortie Forcée devra étre faite par écrit, rédigée en francais et étre transmise par lettre

recommandée (ou équivalent pour tout envoi à l'étranger), par lettre remise en mains propres, par DHL (ou équivalent), par e-mail a la partie destinataire (sous réserve que cet e-mail ait été doublé, au plus tard le jour ouvré suivant la date d'envoi de l'e-mail, d'une lettre recommandée (ou équivalent pour tout envoi à l'étranger), d'une lettre remise en mains propres ou d'un DHL (ou équivalent)).

La date à laquelle la Notification de Sortie Forcée sera réputée valablement faite sera celle :

de sa premiére présentation chez le destinataire si elle a été adressée par lettre recommandée ou

adressée par DHL ou équivalent ;

de sa remise en mains propres au destinataire si elle a été remise en mains propres ;

de la date d'envoi s'aaissant d'un e-mail (sous réserve aue cet e-mail ait été doublé, au plus tard le

jour ouvré suivant la date d'envoi de l'e-mail, d'une lettre recommandée (ou équivalent pour tout

envoi à l'étranger), d'une lettre remise en mains propres ou d'un DHL (ou équivalent)).

Tout nouvel associé devra communiquer ses coordonnées de contact. En cas d'exercice de l'Obligation de Sortie Forcée au titre d'une Offre :

les Débiteurs de l'Obligation de Sortie Forcée devront alors transférer conjointement et concomitamment au(x) cessionnaire(s) (ou à toute entité qu'il(s) se substituerai(en)t) la totalité de leurs titres avec transfert de propriété à la date de réalisation effective du transfert (direct ou indirect) des titres au profit du(des) cessionnaire(s) ;

les titres, objet de l'Obligation de Sortie Forcée, seront transférés aux mémes conditions que celles dont bénéficiera l'Associé Majoritaire a raison du transfert de ses titres : de prix, de garantie et

autres modalités.

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En tant que de besoin, il est précisé qu'en cas de non-réalisation de transfert des titres de l'Associé Majoritaire au titre de l'Offre, pour quelque cause que ce soit, l'Obligation de Sortie Forcée prévue au présent article ne sera pas affectée et pourra étre mise en jeu ultérieurement par l'Associé Majoritaire s'il entend accepter une autre Offre.

Les ordres de mouvement et tous autres documents et actes nécessaires a la réalisation et a l'opposabilité aux tiers du transfert des titres au(x) cessionnaire(s) (ou a toute entité qu'il(s) se

substituerai(en)t) devront étre transmis, dûment signés, par les Débiteurs de l'Obligation de Sortie Forcée, en contrepartie du paiement du prix pour les titres transférés.

Faute pour les Débiteurs de l'Obligation de Sortie Forcée d'avoir transféré la totalité de leurs titres au(x) cessionnaire(s) (ou a toute entité qu'il(s) se substituerai(en)t), le transfert pourra étre régularisé par un

ordre de mouvement signé du Président, sans qu'il soit besoin de la signature des Débiteurs de l'Obligation de Sortie Forcée, ces derniers recevant notification d'avoir à se présenter au siége social de la société pour recevoir le prix de leurs titres, lequel ne sera pas productif d'intérét. Les parties reconnaissent que le Président est pleinement habilité à signer, au nom et pour le compte des Débiteurs de l'Obligation de Sortie Forcée, tous actes et documents nécessaires et a procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du transfert des titres de la société, et notamment a inscrire ledit transfert

dans le registre de mouvements de titres et les comptes individuels d'associés de la société.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le Président peut résilier ses fonctions et étre révoqué par décision collective des associés.

Il a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le Président représente la société à l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

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S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du Président.

Désignation

Un Directeur Général, personne physique ou morale, associé de la Société, peut étre désigné par la collectivité des associés selon les regles de majorité prévues à l'article 25.2 pour les décisions de nature

ordinaire.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration

de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, ou le prononcé d'une interdiction de gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

En application de l'article L.227-6 du Code de commerce, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société vis-a-vis des tiers. Toutefois, dans l'ordre interne, vis-a-vis de la Société et de ses associés, le Directeur Général ne peut conclure seul les actes et engagements suivants :

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Achat et/ou vente de tout bien d'investissement (immeuble, fonds de commerce, etc.) ; Création et/ou dissolution de filiales, prise de participation et/ou cession, fusion et/ou scission

de la Société, apport partiel d'actif ; Réalisation de toute opération de croissance externe et/ou projet futur ; Embauche et/ou licenciement de tout salarié de classification < cadre > ; Augmentation générale des salaires, octroi de primes ou et/ou avantages sociaux non budgétés ; Souscription d'emprunts ou de crédits hors concours bancaire courant de la Société, supérieur a dix mille euros (10.000 €) ;

Constitution de sûretés sur les actifs de la Société ou autres garanties d'un montant supérieur à dix mille euros (10.000 €) Tout acte susceptible de déclencher l'exigibilité anticipée de financements bancaires octroyés au bénéfice de la Société ; Toute prise d'engagement contractuel dont les conditions dérogent de facon significative aux pratiques habituelles de la profession, et à l'objet social de la Société ;

Modification de la politique commerciale de la Société notamment en matiére de prix, délais de paiement : Modification ou cessation de contrats ou marchés significatifs pour l'exploitation de la Société :

Décisions ou actes susceptibles d'affecter significativement la pérennité ou le développement des affaires sociales de la Société :

Tous les actes juridiques qui dépassent clairement la gestion courante de la Société.

Pour leur conclusion, les actes et engagements visés ci-dessus devront requérir la signature du Président de la Société.

Le dépassement de ses pouvoirs par le Directeur Général engage la responsabilité de ce dernier à l'égard de la Société et de ses associés. Il est inopposable aux tiers, de méme que ces derniers ne peuvent s'en prévaloir a quelque titre que ce soit

A l'initiative du Président et sur décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés statuant

aux conditions de majorité prévues par l'article 25.2 pour les décisions de nature ordinaire, il pourra etre

instauré au sein de la Société et dans l'ordre interne, un Comité Stratégique dont la mission consistera

notamment a se prononcer sur la politique générale de la Société et ses orientations stratégiques, juridiques et financiéres.

A ce titre, ce Comité sera consulté sur tout projet d'investissement, l'élaboration des budgets prévisionnels d'investissement, tout projet relatif à la conclusion d'un prét ou d'un emprunt bancaire ou intra-groupe, tout projet relatif à la constitution de sûretés cautions, avals et garanties, tout projet relatif a la prise de participation et/ou a la souscription au capital de toute société, filiale ou sous-filiale existante ou à constituer, et tout projet de désinvestissement, cette liste non exhaustive n'étant pas limitative.

Ce Comité pourra étre composé de deux membres au moins, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'organisation, le fonctionnement et les modalités de consultation et d'expression de ce comité seront définis au sein d'un réglement intérieur proposé par le Président de la Société et approuvé par l'associé unique ou la collectivité des associés.

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Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la société et le Président, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 26 ci-aprés.

Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou

autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 19 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du Président, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liguidateur.

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2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a

l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, en Assemblée générale ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Ces décisions seront répertoriées dans un registre. Tous moyens de communication - vidéoconférence, télécopie, conférence téléphonique, messagerie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les associés ont la possibilité d'assister aux Assemblées générales par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou

recommandé, par télécopie, par courriel ou tout autre moyen, dix (10) jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les associés participant à la réunion par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle peuvent émarger la feuille de présence par le biais d'une signature électronique.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions

3. Lorsque les décisions sont prises en Assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. Les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

4. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

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Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas Président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en

compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

La propriété des actions peut se trouver démembrée en nue-propriété ou en usufruit.

Dans ce cas, il est stipulé que, sauf convention contraire notifiée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception commune aux intéressés, le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est

démembrée sera exercé comme suit :

par l'usufruitier seul pour toutes les décisions ordinaires et extraordinaires de la société ;

par le nu-propriétaire seul pour les décisions relatives a la transformation ou le changement du régime fiscal de la Société, a la prorogation, à la dissolution, a la liquidation, aux opérations de restructuration, notamment : fusion, scission et opération d'apports par la Société

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives des associés sont de nature dite ordinaire ou extraordinaire

1. Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature ou encore celles qui exigent d'étre prises à une condition de majorité autre que l'une de celle visées au 2! du présent article.

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Les décisions de nature extraordinaire portent notamment, sans que cette liste soit limitative, sur

l'augmentation ou la réduction de capital ; le changement de nationalité de la Société ; la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société ; la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés ; la modification de la répartition des bénéfices ;

Les décisions de nature extraordinaire sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers (2/3) des droits de vote.

2. Sont de nature ordinaire, toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

l'approbation des comptes annuels de la Société :; l'affectation et la répartition des résultats de la Société ; la nomination et le remplacement des dirigeants, ainsi que le renouvellement de leur mandat :

l'agrément des cessions d'actions, quel qu'en soit la nature ou le mode de transmission.

Les décisions de nature ordinaire sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des droits de vote.

3. Par exception aux régles de majorité ci-dessus exposées, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses visées à l'article L.227-19 du Code de commerce relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé ;

augmentation de l'engagement social d'un associé, notamment en cas de transformation de la Société en SNC ou société en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social ou au lieu de la direction administrative

connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles Ie Président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à

prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chague année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve

a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indigue expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

En cas de démembrement des actions, les distributions de dividendes seront attribuées à l'usufruitier. Les

distributions de réserves reviennent au nu-propriétaire.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut

par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de

commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux

propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent

d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande

du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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