Acte du 18 novembre 2019

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-apres dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé sous la forme d'une Société Anonyme. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des associés en date du 30 septembre 2019.

Elle ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée : WEVISTA

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est fixé :

44 rue d'Avelghem - 59100 ROUBAIX.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet en France et à l'étranger :

La recherche, la conception, la fabrication et la commercialisation de tous produits et sous-ensembles métalliques ou composites destinés a l'industrie notamment automobile.

La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou

Page 2 sur 18

11 ML

établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, machines, études, brevets, et savoir-faire concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1°) Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de quatre cent soixante seize mille cent francs (476.100 FF).

2) A la suite des apports effectués au cours de la vie sociale, le capital a été augmenté a plusieurs reprises pour étre porté a six millions cent soixante mille cinq cent francs (6.160.500 FF).

3) Par suite de la réduction du capital en date du 9 mai 2001, la capital a été réduit par imputation de pertes à deux cent quatre vingt quatorze mille francs (294.000 FF).

4°) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, devenue définitive le 11 juillet 2001 par constatation du conseil d'administration, le capital a été modifié a trois reprises :

a) Par apport partiel d'actif consenti par la société WESTAFLEX AUTOMOBILE de sa branche d'activité I.P.M. d'une valeur nette de 45.750.000 francs rémunéré par 1'émission a 100 francs de 475.060 actions nouvelles, le capital étant porté a quarante six millions de francs (46.000.000 FF), la prime d'émission étant de 44.000 francs. b) Par apport en numéraire consenti par le groupe MARUYASU, rémunéré par 1'émission de 117, 39 francs de 306.670 actions nouvelles, soit une augmentation de capital de 30.667.000 francs et une prime d'émission totale de 5.333.991,30 francs. c) Par incorporation au capital d'une somme de 5.306.116,1699 francs prélevée sur le compte < prime d'émission >.

Page 3 sur 18 VT

41l

Concomitamment, la capital a été converti en euros pour s'établir a douze millions quatre cent quatre-vingt seize mille sept cent vingt et un euros (12.496.721 £) divisé en 766.670 actions de 16,30 €.

5°) Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2008, la capital social a été augmenté de TROIS MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS SOIXANTE CENTS (3.999.889,60 £) par apport en numéraire, puis réduit de SEPT MILLIONS HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE VINGT TROIS EUROS ET SOIXANTE CENTS (7.894.083,60 £) par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action pour la porter de SEIZE EUROS TRENTE CENTS (l6,30 f) a HUIT EUROS CINQUANTE CENTS (8,50 €).

6°) Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2009, le capital social a été augmenté de 5.499.993 euros, par apports en numéraire et création de 647.058 actions nouvelles de 8.50 euros chacune. La méme assemblée a procédé a une réduction de capital afin d'apurer les pertes d'une somme de 9.788.808e, par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social, de 8,50 £ a 2,60 £, et imputation de ladite somme sur le compte < report a nouveau >.

7°) Suivant délibération de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.729.745 £ (dix millions sept cent vingt-neuf mille sept cent quarante-cinq euros) par apport en numéraire et création au pair de 4.126.825 actions de catégorie A d'une valeur nominale de 2,60 £.

8°) Suivant délibération de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 12.028.909 £ (douze millions vingt-huit mille neuf cent neuf euros) par résorption a due concurrence des pertes figurant au compte < Report a nouveau débiteur > et par voie de diminution de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé a la somme de 3.014.548 £ trois millions quatorze mille cinq cent quarante-huit euros).

1 est divisé en 5.785.945 (cinq millions sept cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent quarante- cinq) actions ordinaires.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Page 4 sur 18 VT

4IL

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

Page 5 sur 18 V4

Ml 17.

Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sonmes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilires donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Page 6 sur 18 VT

Mi

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La demande d'agrément doit étre notifiée par LRAR adressée au Président de la Société indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, forme, siége social, RCS, capital social, répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par LRAR. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Page 7 sur 18 V1

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des actions ou des valeurs mobiliéres doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions ou valeurs mobiliéres de 1'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions ou des valeurs mobilieres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions ou valeurs mobiliéres par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Page 8 sur 18

VT

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote 1'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation

de capital.

La société est dirigée et représentée par un Président (le Président de la société) et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

1. Président

Désignation

Le Président de la société est désigné par décision collective ordinaire des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 3 ans, expirant & l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Son mandat peut tre renouvelé par décision collective des associés.

Lorsque le Président a atteint l'age de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

Page 9 sur 18 V

Le Président peut étre révoqué a tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 67 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Le Président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance.

En cas de cessation des fonctions du Président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le Président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolutions et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a des tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Comité social et économique

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du code du travail exclusivement auprés du Président de la Société.

Page 10 sur 18 NA

1l

2. Directeur Général (Directeurs Généraux)

Désignation

Sur proposition du Président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective des associés.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Lorsque le Directeur Général est une personne physique, il peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Lorsqu'il a atteint l'age de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général peut étre révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Le Directeur Général de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour ia rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation ou la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue dans les présents statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Page 11 sur 18

v M TT.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ou de son procés-verbal de nomination ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les conventions intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés dans les conditions prévues par la loi en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence du Président de la société de toutes autres décisions collectives.

Page 12 sur 18

vT yL T.T.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la Société Agrément des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accs au capital Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital Fusion, scission, apport partiel d'actifs Dissolution

Nomination, rémunération, révocation du Président

Nomination des commissaires aux comptes

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats Approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants ou associés Modifications des statuts (sauf transfert du siége social) Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation écrite ou d'un procés-verbal signé par tous les associés présents ou représentés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Les assemblées se réunissent au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tout moyen de communication écrite (lettre ordinaire ou recommandée, télécopie ou un moyen électronique de télécommunication) quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Page 13 sur 18

Vy

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblées par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou mail.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions 1égales.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération & moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI > ou < NON >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Page 14 sur 18

vT YK

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le cas échéant un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére & permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la société ou un Directeur Général. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un Liquidateur.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées & l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

Celles prévues par les dispositions légales

Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés La prorogation de la Société La dissolution de la Société

La transformation de la Société en une autre forme.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Commissaire aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie pour les trois derniers

Page 15 sur 18

exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés. s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société, de ces comptes et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.

A la clôture de chaque exercice, le Président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Page 16 sur 18

1T

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le Président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou. a défaut, par le Président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Le Président de la société doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis. la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

Page 17 sur 18

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

WEVISTA

Société par Actions Simplifiée au capital de 3.014.548 £

Siége social : 44 rue d'Avelghem - 59100 ROUBAIX 398 730 366 RCS LILLE METROPOLE

Statuts mis a jour le 30 septembre 2019 (Transformation de la société)

Page 1 sur 18

TT. HC

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé sous la forme d'une Société Anonyme. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des associés en date du 30 septembre 2019.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée : WEVISTA

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege de la société est fixé :

44 rue d'Avelghem - 59100 ROUBAIX.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

La recherche, la conception, la fabrication et la commercialisation de tous produits et sous-ensembles métalliques ou composites destinés a l' industrie notamment automobile.

La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création. d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou

Page 2 sur 18

TT

établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, machines, études, brevets, et savoir-faire concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1°) Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de quatre cent soixante seize mille cent francs (476.100 FF).

2°) A la suite des apports effectués au cours de la vie sociale, le capital a été augmenté a plusieurs reprises pour étre porté a six millions cent soixante mille cinq cent francs (6.160.500 FF)

3°) Par suite de la réduction du capital en date du 9 mai 2001, la capital a été réduit par imputation de pertes à deux cent quatre vingt quatorze mille francs (294.000 FF).

4°) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, devenue définitive le 11 juillet 2001 par constatation du conseil d'administration, le capital a été modifié a trois reprises :

a)_Par apport partiel d'actif consenti par la société WESTAFLEX AUTOMOBILE de sa branche d'activité I.P.M. d'une valeur nette de 45.750.000 francs rémunéré par l'émission à 100 francs de 475.060 actions nouvelles, le capital étant porté a quarante six millions de francs (46.000.000 FF), la prime d'émission étant de 44.000 francs. b) Par apport en numéraire consenti par le groupe MARUYASU, rémunéré par l'émission de

117, 39 francs de 306.670 actions nouvelles, soit une augmentation de capital de 30.667.000 francs et une prime d'émission totale de 5.333.991,30 francs. c) Par incorporation au capital d'une somme de 5.306.116,1699 francs prélevée sur le

compte < prime d'émission >.

Page 3 sur 18 VT

Concomitamment, la capital a été converti en euros pour s'établir & douze millions quatre cent quatre-vingt seize mille sept cent vingt et un euros (12.496.721 £) divisé en 766.670 actions de 16.30 €.

5°) Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2008, la capital social a été augmenté de TROIS MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS SOIXANTE CENTS (3.999.889,60 £) par apport en numéraire, puis réduit de SEPT MILLIONS HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE VINGT TROIS EUROS ET SOIXANTE CENTS (7.894.083,60 £) par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action pour la porter de SEIZE EUROS TRENTE CENTS (16,30 £) & HUIT EUROS CINQUANTE CENTS (8,50 €).

6°) Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2009, le capital social a été augmenté de 5.499.993 euros, par apports en numéraire et création de 647.058 actions nouvelles de 8.50 euros chacune. La méme assemblée a procédé a une réduction de capital afin d'apurer les pertes d'une somme de 9.788.808£, par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social, de 8,50 £ a 2,60 £, et imputation de ladite somme sur le compte < report a nouveau >.

7°) Suivant délibération de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.729.745 £ (dix millions sept cent vingt-neuf mille sept cent quarante-cinq euros) par apport en numéraire et création au pair de 4.126.825 actions de catégorie A d'une valeur nominale de 2,60 £.

8°) Suivant délibération de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 12.028.909 £ (douze millions vingt-huit mille neuf cent neuf euros) par résorption a due concurrence des pertes figurant au compte < Report a nouveau débiteur > et

par voie de diminution de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé a la somme de 3.014.548 £ trois millions quatorze mille cinq cent quarante-huit euros).

Il est divisé en 5.785.945 (cinq millions sept cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent quarante- cinq) actions ordinaires.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Page 4 sur 18

VT

T.1. 41L

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommment désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés

et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associs est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associ a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

Page 5 sur 18 v4

Ml TT.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Lémission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Page 6 sur 18 VT

TT

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opre par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accs au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déjà associé, est soumise a agrément préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte.pour le calcul de cette majorité.

La demande d'agrément doit étre notifiée par LRAR adressée au Président de la Société indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, forme, siége social, RCS, capital social, répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par LRAR. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Page 7 sur 18 VT

TT. MC

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des actions ou des valeurs mobiliéres doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions ou valeurs mobiliéres de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions ou des valeurs mobilieres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions ou valeurs mobiliéres par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Page 8 sur 18

VT

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote. sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un Président (le Président de la société) et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

1. Président

Désignation

Le Président de la société est désigné par décision collective ordinaire des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 3 ans, expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Son mandat peut étre renouvelé par décision collective des associés.

Lorsque le Président a atteint l'àge de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

Page 9 sur 18

Le Président peut etre révoqué & tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 67 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Le Président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance.

En cas de cessation des fonctions du Président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le Président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolutions et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à des tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Comité social et économique

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du code du travail exclusivement aupres du Président de la Société.

Page 10 sur 18

2. Directeur Général (Directeurs Généraux)

Désignation

Sur proposition du Président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective des associés.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Lorsque le Directeur Général est une personne physique, il peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que

cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Lorsqu'il a atteint l'age de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général peut étre révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Le Directeur Général de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation ou la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue dans les présents statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Page 11 sur 18

11

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ou de son procés-verbal de nomination ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les conventions intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés dans les conditions prévues par la loi en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Président de la société de toutes autres décisions collectives.

Page 12 sur 18

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la Société

Agrément des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accés au capital Fusion, scission, apport partiel d'actifs Dissolution

Nomination, rémunération, révocation du Président

Nomination des commissaires aux comptes

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats Approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants ou associés Modifications des statuts (sauf transfert du siege social) Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation écrite ou d'un procés-verbal signé par tous les associés présents ou représentés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Les assemblées se réunissent au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation

La convocation est effectuée par tout moyen de communication écrite (lettre ordinaire ou recommandée, télécopie ou un moyen électronique de télécommunication) quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemble.

Page 13 sur 18

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblées par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou mail.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions légales.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots OUI > ou < NON >. La réponse est adressée par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Page 14 sur 18

TT vT YM

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le cas échéant un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procs-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la société ou un Directeur Général. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un Liquidateur.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote ataché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

Celles prévues par les dispositions légales Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés La prorogation de la Société

La dissolution de la Société La transformation de la Société en une autre forme.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Commissaire aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie pour les trois derniers

Page 15 sur 18

exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés. s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société, de ces comptes et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.

A la clture de chaque exercice, le Président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux

associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Page 16 sur 18

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le Président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement & l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation pa ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Le Président de la société doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

Page 17 sur 18

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Page 18 sur 18