WEINMANN TECHNOLOGIES
Acte du 24 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : SAVERNE
Code greffe : 6751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00226 Numero SIREN : 404 904 773
Nom ou dénomination : WEINMANN TECHNOLOGlES
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2020 sous le numero de dep8t 3568
DocuSign Envelope ID: ADB45EF9-2542-481B-9413-BA9A74A054EF
Code greffe : 6751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00226 Numero SIREN : 404 904 773
Nom ou dénomination : WEINMANN TECHNOLOGlES
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2020 sous le numero de dep8t 3568
DocuSign Envelope ID: ADB45EF9-2542-481B-9413-BA9A74A054EF
PROJET DE TRAITE DE FUSION
DUMENT SIGNE PAR VOIE ELECTRONIQUE
LE 24/11/2020 PAR :
ANDRE COURTOIS, ANDRE COURTOIS,
PRESIDENT DE GERANT DE
WEINMANN TECHNOLOGIES HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE
FAIT A ROSHEIM FAITA ROSHEIM
LE 24/11/2020 LE 24/11/2020
andre Courtois andre Courtois 3C7D5AD44D
ENTRE LES SOUSSIGNES :
André COURTOIS agissant en qualité de gérant de la Société a responsabilité limitée HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE au capital de 1000,00 euros, dont le siége social est au 12 Jean-Marie Lehn ZAC Sud du Rosenmeer - 67560 ROSHEIM, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 829 843 895 RCS Saverne,
et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision collective des associés du 19 novembre 2020,
ci-aprés désignée HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE ou la Société Absorbée,
d'une part,
ET
André COURTOIS agissant en qualité de Président de la société WEINMANN TECHNOLOGIES, Société par actions simplifiée au capital de 320 000,00 euros, dont le siége social est au 12, rue Jean-Marie Lehn - Zone d'activités du Rosenmeer - 67560 ROSHEIM, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 404 904 773 RCS Saverne, et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique du 19 novembre 2020,
ci-aprés désignée WEINMANN TECHNOLOGIES ou la Société Absorbante,
d'autre part,
ac
DocuSign Envelope ID: ADB45EF9-2542-481B-9413-BA9A74A054EF
Il a été,en vue de la fusion de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et de WEINMANN TECHNOLOGIES, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Société absorbée
HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, Société absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 - Objet social de ses statuts :
-la commercialisation des produits et services ainsi que le conseil en entreprise, l'administration et la gestion de sociétés et de filiales ; dans les domaines du management, du commerce, de la finance, de la comptabilité, du juridique et des ressources humaines :
-la souscription, l'achat, la vente et la gestion de titres ou droits sociaux de toutes sociétés francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
-l'acquisition, l'achat, la vente et la gestion de titres ou droits sociaux de toutes sociétés francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
-l'acquisition, la propriété, l'échange, l'administration et la gestion de tous placements, tels que valeurs mobiliéres, titres, droits sociaux, parts d'intéréts... de toute nature y compris les instruments financiers a terme et les opérations assimilées.
La durée de cette société, qui a été constituée le 12 mai 2017 expire le 13 juin 2116.
Son capital social est fixé a la somme de mille (1000,00) euros.
Il est divisé en 1000 parts sociales de un (1) euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
2) Société absorbante
La société WEINMANN TECHNOLOGIES, Société absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 - Objet social de ses statuts :
-la fabrication de biens d'équipement industriel et notamment la fabrication de cabines de peinture,
-la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation sous toutes ses formes
de tous magasins, établissements, fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées.
La durée de cette société, qui a été constituée le 4 mars 1996, expire le 24 avril 2095.
Son capital social est fixé a la somme de trois cent vingt mille (320 000) euros.
ll est divisé en 20000 actions de seize (16) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
3) Liens en capital et dirigeants communs
Liens en capital : HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE détient la totalité des actions composant le capital social de WEINMANN TECHNOLOGIES, représentant 100% du capital et des droits de vote de ladite société.
Dirigeants communs : HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et WEINMANN TECHNOLOGIES ont comme dirigeant commun : André COURTOIS.
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MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et WEINMANN TECHNOLOGIES ont envisagé cette fusion afin de simplifier l'organigramme juridique.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et de WEINMANN TECHNOLOGIES ont arrété une situation comptable au 3l/08/2020 selon les mémes
méthodes et la méme présentation que les comptes annuels clos le 31/12/2019 (Annexe 1) et approuvés le 17 juillet 2020.
Cette situation a fait l'objet d'une communication réciproque.
REGIME FISCAL
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impôts.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31/08/2020.
COMMISSAIRE A LA FUSION
Par décision unanime du 19 novembre 2020 en ce qui concerne HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et par décisions de l'associée unique du 19 novembre 2020 en ce qui concerne WEINMANN TECHNOLOGIES, les associés des sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
Lors des mémes décisions, les associés des sociétés intéressées a la fusion ont désigné, en qualité de commissaire aux apports, le cabinet :
ML PLUS
Sarl au capital de 100 000,00 euros
Sise 12, avenue des Vosges - 67000 STRASBOURG
525 103 446 RCS STRASBOURG
conformément aux dispositions de l'article L 236-10, III du Code de commerce, avec la mission : d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés a la Société Absorbante, de vérifier que le montant de l'actif net apporté par HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de WEINMANN TECHNOLOGIES.
ac
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Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion Par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE a WEINMANN TECHNOLOGIES :
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative a l'apport-fusion .effectué par HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE à WEINMANN TECHNOLOGIES :
la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; la septiéme, relative au régime fiscal ; la huitiéme, relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE A WEINMANN TECHNOLOGIES
André COURTOIS, agissant au nom et pour le compte de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et WEINMANN TECHNOLOGIES, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a WEINMANN TECHNOLOGIES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par André COURTOIS és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni r'serve, de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le ler janvier 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives : le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera & la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date :
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif apporté comprenait, à la date du 31/08/2020, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables ( PCG art 710-1 et 720-1.
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations financiéres
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Total des immobilisations financiéres : quatre cent mille (400000,00) euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : deux cent vingt-et-un mille cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-trois centimes (221193,53) euros
C - TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 euros Immobilisations corporelles : 0 euros Immobilisations financiéres : 400 000 euros Actif non immobilisé : 221 193,53 euros
TOTAL : 621 193,53 euros
D'une maniere générale, l'apport à titre de fusion par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE a WEINMANN TECHNOLOGIES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/08/2020 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31/08/2020 ressort a : Découverts et concours bancaires : 75,56 euros Emprunts et dettes financiéres diverses - Associés : 195,90 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 588,07 euros
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Dettes fiscales et sociales : 549,00 euros
Autres dettes : 104 372,12 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/08/2020 : cent cinq mille sept cent quatre-vingts euros et soixante-cinq centimes (105780,65) euros
Le représentant de la Société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31/08/2020 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31/08/2020, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31/08/2020 a : 621 193,53 euros
- Le passif pris en charge & la méme date s'éléve a : 105780,65 euros
- Soit un total d'actif net apporté de 515 412,88 euros.
IV. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Aucun engagement hors bilan n'est à signaler.
V. ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a WEINMANN TECHNOLOGIES a titre de fusion résulte d'une création en date du 12 mai 2017.
VI. ENONCIATION DES BAUX
La société HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE n'est partie a aucun bail.
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
WEINMANN TECHNOLOGIES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de WEINMANN TECHNOLOGIES.
La société WEINMANN TECHNOLOGIES sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la société HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
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En revanche, de convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2020 par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE seront considérées fiscalement et comptablement comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à WEINMANN TECHNOLOGIES, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler janvier 2020.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/08/2020 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31/08/2020 aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé a aucune disposition de nature & entrainer une réalisation d'actif ni aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les
termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes
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les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords
modificatifs de ces termes et conditions.
II EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, & lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de WEINMANN TECHNOLOGIES, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre & la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION PUIS REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
I REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE étant estimée & 621193,53 euros, et le passif pris en charge par WEINMANN TECHNOLOGIES s'élevant a 105780,65 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 515 412,88 euros. En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la société HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE.
Selon cette évaluation, la valeur de la part sociale de chaque société participante est la suivante : HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE : mille cent dix euros et quarante-et-un centimes (1110,41)
WEINMANN TECHNOLOGIES : quarante-neuf euros et soixante-quinze centimes (49,75).
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des parts sociales est fixé a 22319 actions de WEINMANN TECHNOLOGIES pour 1000 parts sociales de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE
II AUGMENTATION DE CAPITAL PUIS REDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
a.Augmentation de capital de la société absorbante
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Comme indiqué en préambule, la Société Absorbée détient la totalité des actions de la Société Absorbante, qui seront transmises à cette derniére dans le cadre de l'apport-fusion.
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en échange des 1000 parts sociales de la Société Absorbée, 22319 actions de la Société Absorbante.
En conséquence, WEINMANN TECHNOLOGIES procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 357 104,00 euros, pour le porter de 320 000,00 euros & 677 104,00 euros, par création de 22319 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société Absorbée, a raison de 1 part sociale de HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE pour 22,32 actions de WEINMANN TECHNOLOGIES.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit 515 412,88 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées par WEINMANN TECHNOLOGIES, au titre de l'augmentation du capital susvisée, soit 357 104,00 euros égale en conséquence a 158 308,88 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de WEINMANN TECHNOLOGIES et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société Absorbante appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser le gérant de la Société Absorbante (avec faculté de subdélégation) à : imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la Société Absorbante :
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
b.Réduction du capital de la société absorbante
Toutefois, HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE étant propriétaire de la totalité des actions de WEINMANN TECHNOLOGIES, si la fusion se réalise, cette derniére recevra 20000 de ses propres actions.
En conséquence, si la fusion se réalise, WEINMANN TECHNOLOGIES procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport desdites actions soit 400 000,00 euros et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 20000 actions soit 320 000,00 euros, différence égale à 80 000,00 euros, s'imputera sur la prime de fusion.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
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Le passif de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE sera entiérement pris en charge par WEINMANN TECHNOLOGIES.
La dissolution de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société Absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
I Le représentant de la société absorbée déclare :
Sur la société absorbée elle-méme :
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
Sur les biens apportés :
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerced'industrie figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
I1 Le représentant de la société absorbante déclare : que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que André COURTOIS est dûment autorisé a la représenter à cet effet ; que les parts sociales de la société WEINMANN TECHNOLOGIES qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, suretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
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Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante :
Approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation puis réduction de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31/12/2020, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
I IMPOT SUR LES SOCIETES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaire ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE,société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, société absorbée et de WEINMANN TECHNOLOGIES, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
a) WEINMANN TECHNOLOGIES, société absorbante prend les engagements suivants :
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/08/2020 comme valeur d'apport des éléments de ll'actif immobilisé de la société absorbée, WEINMANN TECHNOLOGIES, société absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BO1-IS-FUS-30-20 n°10 reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, & calculer les éventuelles dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :
b) La société absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les éventuelles provisions dont l'imposition est différée chez HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations
de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) WEINMANN TECHNOLOGIES,société absorbante reprendra au passif de son bilan l'éventuelle réserve spéciale des plus values à long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan
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d) La société absorbante se substituera a HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
e) La société absorbante et la société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, les éventuels engagements de conservation souscrits par la société Absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées à l'article 210 B du Code général des impôts.
II OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
III TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la société absorbante continuera la personne de
la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b) La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont sera éventuellement titulaire la société absorbée.
IV OPERATIONS ANTERIEURES
La société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis par la société absorbée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
I FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire metre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
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4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes des présentes a la Société Absorbante.
II REMISE DES TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE & WEINMANN TECHNOLOGIES.
III FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
V DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Colmar.
VI POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés : aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
VII ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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ANNEXE I - BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETE DES COMPTES
de la société absorbée
de la société absorbante
ANNEXE II - SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DE MOINS DE TROIS MOIS
de la société absorbée de la société absorbante
1ac
LE 24/11/2020 PAR :
ANDRE COURTOIS, ANDRE COURTOIS,
PRESIDENT DE GERANT DE
WEINMANN TECHNOLOGIES HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE
FAIT A ROSHEIM FAITA ROSHEIM
LE 24/11/2020 LE 24/11/2020
andre Courtois andre Courtois 3C7D5AD44D
ENTRE LES SOUSSIGNES :
André COURTOIS agissant en qualité de gérant de la Société a responsabilité limitée HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE au capital de 1000,00 euros, dont le siége social est au 12 Jean-Marie Lehn ZAC Sud du Rosenmeer - 67560 ROSHEIM, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 829 843 895 RCS Saverne,
et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision collective des associés du 19 novembre 2020,
ci-aprés désignée HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE ou la Société Absorbée,
d'une part,
ET
André COURTOIS agissant en qualité de Président de la société WEINMANN TECHNOLOGIES, Société par actions simplifiée au capital de 320 000,00 euros, dont le siége social est au 12, rue Jean-Marie Lehn - Zone d'activités du Rosenmeer - 67560 ROSHEIM, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 404 904 773 RCS Saverne, et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique du 19 novembre 2020,
ci-aprés désignée WEINMANN TECHNOLOGIES ou la Société Absorbante,
d'autre part,
ac
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Il a été,en vue de la fusion de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et de WEINMANN TECHNOLOGIES, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Société absorbée
HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, Société absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 - Objet social de ses statuts :
-la commercialisation des produits et services ainsi que le conseil en entreprise, l'administration et la gestion de sociétés et de filiales ; dans les domaines du management, du commerce, de la finance, de la comptabilité, du juridique et des ressources humaines :
-la souscription, l'achat, la vente et la gestion de titres ou droits sociaux de toutes sociétés francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
-l'acquisition, l'achat, la vente et la gestion de titres ou droits sociaux de toutes sociétés francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
-l'acquisition, la propriété, l'échange, l'administration et la gestion de tous placements, tels que valeurs mobiliéres, titres, droits sociaux, parts d'intéréts... de toute nature y compris les instruments financiers a terme et les opérations assimilées.
La durée de cette société, qui a été constituée le 12 mai 2017 expire le 13 juin 2116.
Son capital social est fixé a la somme de mille (1000,00) euros.
Il est divisé en 1000 parts sociales de un (1) euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
2) Société absorbante
La société WEINMANN TECHNOLOGIES, Société absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 - Objet social de ses statuts :
-la fabrication de biens d'équipement industriel et notamment la fabrication de cabines de peinture,
-la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation sous toutes ses formes
de tous magasins, établissements, fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées.
La durée de cette société, qui a été constituée le 4 mars 1996, expire le 24 avril 2095.
Son capital social est fixé a la somme de trois cent vingt mille (320 000) euros.
ll est divisé en 20000 actions de seize (16) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
3) Liens en capital et dirigeants communs
Liens en capital : HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE détient la totalité des actions composant le capital social de WEINMANN TECHNOLOGIES, représentant 100% du capital et des droits de vote de ladite société.
Dirigeants communs : HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et WEINMANN TECHNOLOGIES ont comme dirigeant commun : André COURTOIS.
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MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et WEINMANN TECHNOLOGIES ont envisagé cette fusion afin de simplifier l'organigramme juridique.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et de WEINMANN TECHNOLOGIES ont arrété une situation comptable au 3l/08/2020 selon les mémes
méthodes et la méme présentation que les comptes annuels clos le 31/12/2019 (Annexe 1) et approuvés le 17 juillet 2020.
Cette situation a fait l'objet d'une communication réciproque.
REGIME FISCAL
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impôts.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31/08/2020.
COMMISSAIRE A LA FUSION
Par décision unanime du 19 novembre 2020 en ce qui concerne HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et par décisions de l'associée unique du 19 novembre 2020 en ce qui concerne WEINMANN TECHNOLOGIES, les associés des sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
Lors des mémes décisions, les associés des sociétés intéressées a la fusion ont désigné, en qualité de commissaire aux apports, le cabinet :
ML PLUS
Sarl au capital de 100 000,00 euros
Sise 12, avenue des Vosges - 67000 STRASBOURG
525 103 446 RCS STRASBOURG
conformément aux dispositions de l'article L 236-10, III du Code de commerce, avec la mission : d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés a la Société Absorbante, de vérifier que le montant de l'actif net apporté par HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de WEINMANN TECHNOLOGIES.
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Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion Par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE a WEINMANN TECHNOLOGIES :
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative a l'apport-fusion .effectué par HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE à WEINMANN TECHNOLOGIES :
la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; la septiéme, relative au régime fiscal ; la huitiéme, relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE A WEINMANN TECHNOLOGIES
André COURTOIS, agissant au nom et pour le compte de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et WEINMANN TECHNOLOGIES, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a WEINMANN TECHNOLOGIES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par André COURTOIS és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni r'serve, de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le ler janvier 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives : le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera & la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date :
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif apporté comprenait, à la date du 31/08/2020, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables ( PCG art 710-1 et 720-1.
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations financiéres
al
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
C - TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 euros Immobilisations corporelles : 0 euros Immobilisations financiéres : 400 000 euros Actif non immobilisé : 221 193,53 euros
TOTAL : 621 193,53 euros
D'une maniere générale, l'apport à titre de fusion par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE a WEINMANN TECHNOLOGIES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/08/2020 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31/08/2020 ressort a : Découverts et concours bancaires : 75,56 euros Emprunts et dettes financiéres diverses - Associés : 195,90 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 588,07 euros
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Dettes fiscales et sociales : 549,00 euros
Autres dettes : 104 372,12 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/08/2020 : cent cinq mille sept cent quatre-vingts euros et soixante-cinq centimes (105780,65) euros
Le représentant de la Société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31/08/2020 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31/08/2020, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31/08/2020 a : 621 193,53 euros
- Le passif pris en charge & la méme date s'éléve a : 105780,65 euros
- Soit un total d'actif net apporté de 515 412,88 euros.
IV. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Aucun engagement hors bilan n'est à signaler.
V. ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a WEINMANN TECHNOLOGIES a titre de fusion résulte d'une création en date du 12 mai 2017.
VI. ENONCIATION DES BAUX
La société HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE n'est partie a aucun bail.
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
WEINMANN TECHNOLOGIES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de WEINMANN TECHNOLOGIES.
La société WEINMANN TECHNOLOGIES sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la société HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
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En revanche, de convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2020 par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE seront considérées fiscalement et comptablement comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à WEINMANN TECHNOLOGIES, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler janvier 2020.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/08/2020 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31/08/2020 aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé a aucune disposition de nature & entrainer une réalisation d'actif ni aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les
termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes
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les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords
modificatifs de ces termes et conditions.
II EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, & lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de WEINMANN TECHNOLOGIES, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre & la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION PUIS REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
I REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE étant estimée & 621193,53 euros, et le passif pris en charge par WEINMANN TECHNOLOGIES s'élevant a 105780,65 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 515 412,88 euros. En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la société HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE.
Selon cette évaluation, la valeur de la part sociale de chaque société participante est la suivante : HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE : mille cent dix euros et quarante-et-un centimes (1110,41)
WEINMANN TECHNOLOGIES : quarante-neuf euros et soixante-quinze centimes (49,75).
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des parts sociales est fixé a 22319 actions de WEINMANN TECHNOLOGIES pour 1000 parts sociales de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE
II AUGMENTATION DE CAPITAL PUIS REDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
a.Augmentation de capital de la société absorbante
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Comme indiqué en préambule, la Société Absorbée détient la totalité des actions de la Société Absorbante, qui seront transmises à cette derniére dans le cadre de l'apport-fusion.
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en échange des 1000 parts sociales de la Société Absorbée, 22319 actions de la Société Absorbante.
En conséquence, WEINMANN TECHNOLOGIES procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 357 104,00 euros, pour le porter de 320 000,00 euros & 677 104,00 euros, par création de 22319 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société Absorbée, a raison de 1 part sociale de HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE pour 22,32 actions de WEINMANN TECHNOLOGIES.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit 515 412,88 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées par WEINMANN TECHNOLOGIES, au titre de l'augmentation du capital susvisée, soit 357 104,00 euros égale en conséquence a 158 308,88 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de WEINMANN TECHNOLOGIES et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société Absorbante appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser le gérant de la Société Absorbante (avec faculté de subdélégation) à : imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la Société Absorbante :
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
b.Réduction du capital de la société absorbante
Toutefois, HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE étant propriétaire de la totalité des actions de WEINMANN TECHNOLOGIES, si la fusion se réalise, cette derniére recevra 20000 de ses propres actions.
En conséquence, si la fusion se réalise, WEINMANN TECHNOLOGIES procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport desdites actions soit 400 000,00 euros et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 20000 actions soit 320 000,00 euros, différence égale à 80 000,00 euros, s'imputera sur la prime de fusion.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, HOLDING COURTOIS- EVOLUTIVE sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
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Le passif de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE sera entiérement pris en charge par WEINMANN TECHNOLOGIES.
La dissolution de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société Absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
I Le représentant de la société absorbée déclare :
Sur la société absorbée elle-méme :
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
Sur les biens apportés :
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerced'industrie figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
I1 Le représentant de la société absorbante déclare : que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que André COURTOIS est dûment autorisé a la représenter à cet effet ; que les parts sociales de la société WEINMANN TECHNOLOGIES qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, suretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
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Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante :
Approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation puis réduction de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31/12/2020, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
I IMPOT SUR LES SOCIETES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaire ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE,société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, société absorbée et de WEINMANN TECHNOLOGIES, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
a) WEINMANN TECHNOLOGIES, société absorbante prend les engagements suivants :
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/08/2020 comme valeur d'apport des éléments de ll'actif immobilisé de la société absorbée, WEINMANN TECHNOLOGIES, société absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BO1-IS-FUS-30-20 n°10 reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, & calculer les éventuelles dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :
b) La société absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les éventuelles provisions dont l'imposition est différée chez HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations
de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) WEINMANN TECHNOLOGIES,société absorbante reprendra au passif de son bilan l'éventuelle réserve spéciale des plus values à long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan
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d) La société absorbante se substituera a HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
e) La société absorbante et la société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, les éventuels engagements de conservation souscrits par la société Absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées à l'article 210 B du Code général des impôts.
II OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
III TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la société absorbante continuera la personne de
la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b) La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont sera éventuellement titulaire la société absorbée.
IV OPERATIONS ANTERIEURES
La société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis par la société absorbée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
I FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire metre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
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4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes des présentes a la Société Absorbante.
II REMISE DES TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE & WEINMANN TECHNOLOGIES.
III FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
V DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Colmar.
VI POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés : aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
VII ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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ANNEXE I - BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETE DES COMPTES
de la société absorbée
de la société absorbante
ANNEXE II - SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DE MOINS DE TROIS MOIS
de la société absorbée de la société absorbante
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