WEINMANN TECHNOLOGIES
Acte du 14 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : SAVERNE
Code greffe : 6751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00226 Numero SIREN : 404 904 773
Nom ou dénomination : WEINMANN TECHNOLOGlES
Ce depot a ete enregistré le 14/12/2020 sous le numero de dep8t 3802
Audit, conseil et expertise comptable
FUSION PAR ABSORPTION
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX DE LA SOCIETE SARL HOLDING APPORTS
COURTOIS-EVOLUTIVE PAR SUR LA VALEUR DES APPORTS EN
LA SOCIETE SASU APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-147 DU
WEINMANN CODE DE COMMERCE TECHNOLOGIES
SASU WEINMANN TECHNOLOGIES
Société par actions simplifiée a associé unique
Au capital de 320 000 euros
12 Rue Jean-Marie Lehn
Zone d'activité du Rosenmeer
67560 ROSHEIM
RCS SAVERNE 404 904 773
ML PLUS - Société à responsabilité limitée d'Expertise Comptable et de Commissariat Aux Comptes Au Capital de 100 000€ RCS STRASB0URG 525 103 446 12, avenue des Vosges - 67000 Strasbourg - Tél : +33(0) 3 88 36 16 00 - info@ipilote.fr - www.ipilote.ft
Rapport du commissaire aux apports
sur la valeur des apports
Mesdames, Messieurs les associés des Sociétés SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'associé unique de la Société SAsu
WEINMANN TECHNOLOGIES ainsi que par Ies associés de la SARL HOLDING COURTOIS-
EVOLUTIVE en date du 19 Novembre 2020, concernant la fusion par voie d'absorption de la
société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE par Ia société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par les
articles L. 225-147 et L. 236-10, IIl du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants
des sociétés concernées le 24 novembre 2020. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur
le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences
selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable a cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part,
a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier
qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société
absorbante augmentée de la prime de fusion, et d'autre part, à apprécier le cas échéant, les
avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de
signature. Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans
l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3.Conclusion.
Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
L'opération concerne une fusion-absorption de la SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE
par la société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES.
1.2. Présentation des sociétés et des intéréts en présence
> La société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES (absorbante)
La Société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES, est une Société par Actions Simplifiée a associé
Unique au capital de 320 000 euros, ayant son siége social 12 Rue Jean-Marie Lehn Zone
d'Activité Sud du Rosenmeer à 67560 ROSHEIM (France), immatriculée au R.C.S. de SAVERNE
sous le n*404 904 773
Elle a pour objet :
v la fabrication de biens d'équipement industriel et notamment la fabrication de cabines
de peinture,
V la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation sous
toutes ses formes de tous magasins, établissements, fonds de commerce se rapportant
aux activités spécifiées.
La société a été constituée le 4 mars 1996 pour une durée de 99 années a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éléve actuellement a la somme de 320 000 euros, divisé en 20 000 actions de
16 euros chacune, entiérement libérées, d'une seule catégorie
La société est soumise a l'impt sur les sociétés.
Les actions ne sont pas cotées en Bourse. La société n'a pas d'emprunts obligataires en cours,
ni émis de parts bénéficiaires.
> La Société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE (absorbée)
La Société HOLDING COURTOIS EVOLUTIVE, Société à Responsabilité Limitée au capital de
1 000 euros, ayant son siége social 12 Rue Jean-Marie Lehn Zone d'Activité Sud du Rosenmeer
a 67560 ROSHEIM (France), immatriculée au R.C.S. de SAVERNE sous le n*829 843 895, a pour
objet :
v la commercialisation des produits et services ainsi que le conseil en entreprise,
l'administration et la gestion de sociétés et de filiales ; dans les domaines du
management, du commerce, de la finance, de la comptabilité, du juridique et des
ressources humaines ;
v la souscription, l'achat, la vente et la gestion de titres ou droits sociaux de toutes
sociétés francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
V l'acquisition, l'achat, la vente et la gestion de titres ou droits sociaux de toutes sociétés
francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
V l'acquisition, la propriété, l'échange, l'administration et la gestion de tous placements,
tels que valeurs mobiliéres, titres, droits sociaux, parts d'intéréts... de toute nature y
compris les instruments financiers a terme et les opérations assimilées.
La société a été constituée le 12 mai 2017 pour une durée de 99 années à compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1 000 euros, divisé en 1 000 actions de 1 euro
chacune, entiérement libérées, d'une seule catégorie
La société est soumise a l'impt sur les sociétés.
Les actions ne sont pas cotées en Bourse. La société n'a pas d'emprunts obligatoires en cours,
ni émis de parts bénéficiaires.
> Liens entre les sociétés
Liens en capital : La Société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE détient la totalité des
actions composant le capital social de la SASU WEINMANN TECHNOLOGIES, représentant
100% du capital et des droits de vote de ladite société.
Dirigeants communs : La Société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et Ia SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES ont comme dirigeant commun : André COURTOIS.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Nature et objectifs de l'opération
La fusion par absorption de la société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE par la société
SASU WEINMANN TECHNOLOGIES s'inscrit dans le cadre de la mise en place d'une politique
de mesures de rationalisation, d'optimisation et de simplification des structures juridiques et
administratives du groupe.
1.3.2. Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société SARL HOLDING COURTOIS
EVOLUTIVE apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif à Ila société SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES par voie de transmission universelle de son patrimoine. Ainsi, si
la fusion est réalisée :
V le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état oû
il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et
valeurs appartenant à la société absorbée à cette date, sans exception ;
v la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
V La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société
absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Le montant de l'actif net apporté par la Société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE a été
déterminé à partir d'une situation comptable arrétée au 31 août 2020 selon les mémes
méthodes et la méme présentation que les comptes annuels clos le 31 décembre 2019 et
approuvés le 17 juillet 2020.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent expressément que les opérations, tant
actives que passives, engagées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la
date de réalisation de la fusion, seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la
société absorbante.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles
L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Sur le plan fiscal, l'opération est placée sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du
Code Général des Impôts.
1.3.3. Conditions suspensives
La fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
V Approbation de la fusion par Ies associés de la société absorbée SARL HOLDING
COURTOIS-EVOLUTIVE,
V Approbation de la fusion par voie d'absorption de la société SARL HOLDING COURTOIS
EVOLUTIVE par décision de l'Associé unique de Ia société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES (société absorbante) qui augmentera le capital de cette derniére, en
conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2020, la
convention de Traité de fusion signée par les parties sera considérée comme caduque, sans
indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles de
Ia société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et de Ia société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES.
En rémunération de l'apport, il sera émis 22 319 actions de la société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES, de 16 euros de valeur nominale chacune. En conséquence, la société SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES procédera à une augmentation de son capital social d'un
montant de 357 104 euros.
La différence entre l'actif net apporté, soit 515 412.88 euros, et le montant de l'augmentation
de capital de Société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES, soit 357 104 euros, constituera une
prime de fusion d'un montant de 158 308.88 euros. La société SARL HOLDING COURTOIS-
EVOLUTIVE étant propriétaire de la totalité des actions de la société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES, elle recevra ainsi a l'issue des opérations de fusion/absorption 20 000 de ses
propres actions.
De fait, si la fusion se réalise, la société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES procédera
immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-dessus, a une réduction de capital d'un
montant égal a la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra a l'issue des
opérations de fusion/absorption, ces derniéres étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport des actions, soit 400 000 euros, et le montant de la
réduction de capital nécessaire a l'annulation des 20 000 actions soit 320 000 euros,
différence égale a 80 000 euros, sera imputée sur la prime de fusion.
Si la fusion se réalise, la prime de fusion s'établira ainsi a : 78 308.88 euros.
Les actions nouvelles susvisées attribuées aux associés seront soumises à toutes les
dispositions statutaires de Ia société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES et porteront
jouissance à compter du jour de la réalisation définition des opérations de fusion/absorption,
soit à l'issue de la derniére assemblée générale appelée à se prononcer sur ladite fusion. Elles
seront négociables dans les conditions prévues par la Loi.
1.3.4. Avantages particuliers
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4 Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable
des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrôle
commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur
valeur nette comptable.
Celle-ci a été arrétée au 31 août 2020
1.4.2. Description des apports
La société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE fait apport a titre de fusion, dans Ies
conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de
droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la
société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES, qui accepte, de tous biens et droits sans exception
ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 aoat 2020, tel que détaillé ci-dessous :
Actif apporté
![]()
Passif transmis
Passif transmis
Découverts et concours bancaires 75,56 €
Emprunts et dettes financiéres diverses - Associés 195,90 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 588,07 €
Dettes fiscales et sociales 549,00 €
Autres dettes 104 372,12 £
Total de l'actif apporté 105 780,65 c
Actif net apporté
Actif apporté 621 193,53 £
Passif transmis 105 780,65 €
Actif net apporté 515 412,88 £
Diligences mises en ceuvre et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée.
En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité.
Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de due diligence effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon
rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. II
ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement
entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Dans ce cadre, j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
v eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
v vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation
des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ;
contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété ;
apprécié globalement la valeur des apports considérés dans leur ensemble par la
réalisation d'une approche directe ;
examiné les approches d'évaluation mises en ceuvre par les parties ;
v étendu les critéres de valorisation à des analyses de valeur par des méthodes
analogiques à partir des multiples de résultats opérationnels observés dans le secteur.
J'ai obtenu une Iettre d'affirmation des dirigeants de la société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES et de la société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, qui m'ont confirmé les
éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable
des fusions et opérations assimilées les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur
nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des
comptes de la société absorbée arrétés au 31 août 2020.
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de
valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque
de ma part.
2.3. Réalité des apports
Je me suis assuré que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en
avait la libre propriété et me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par
lettre d'affirmation.
2.4. Appréciation individuelle des apports
J'ai pris connaissance des comptes intermédiaires établis au 31 août 2020 des Sociétés SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES et SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
L'actif net comptable ressortant des comptes intermédiaires de de la société SARL HOLDING
COURTOIS-EVOLUTIVE en date du 31 aout 2020 s'éléve à 515 412,88 euros qui est donc égal
au montant de 515 412,88 euros inscrit dans les comptes retenus dans le projet de traité de
fusion.
2.4.1 Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées au groupe de la
SOciété SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
Référence au cours de bourse
La société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE n'étant pas cotée, cette méthode ne peut
pas étre appliquée.
Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Je n'ai pas pu disposer d'études prévisionnelles pluriannuelles.
2.4.2 Méthodes retenues
Eu égard aux caractéristiques du groupe de la société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE,
deux approches de valorisation ont été examinées :
Méthode analogique, dite des < multiples
L'approche de valorisation par les comparables boursiers a consisté a valoriser le groupe de la
société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE par référence à des multiples prenant en
compte la rentabilité (EBITDA et EBIT).
Actif net réévalué
Cette approche a consisté a corriger l'actif net en tenant compte de la réévaluation des actifs
incorporels identifiés à leur valeur de marché.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les
valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, je me suis assuré que cette valeur était inférieure
ou égale à la valeur réelle de la société absorbée SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
Sur la base de mes travaux concernant la valorisation du groupe de la société SARL HOLDING
COURTOIS-EVOLUTIVE, présentés ci-dessus, je n'ai pas relevé d'élément susceptible de
remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de
l'apport retenue s'élevant a 515 412,88 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que
l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société
absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait à Strasbourg, le 11 Décembre 2020
Pour le compte du Cabinet ML+
Commissaire aux apports
Signé électroniquement le 11/12/2020 par Annabelle Fleury
Cataft
Annabelle FLEURY
Code greffe : 6751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00226 Numero SIREN : 404 904 773
Nom ou dénomination : WEINMANN TECHNOLOGlES
Ce depot a ete enregistré le 14/12/2020 sous le numero de dep8t 3802
Audit, conseil et expertise comptable
FUSION PAR ABSORPTION
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX DE LA SOCIETE SARL HOLDING APPORTS
COURTOIS-EVOLUTIVE PAR SUR LA VALEUR DES APPORTS EN
LA SOCIETE SASU APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-147 DU
WEINMANN CODE DE COMMERCE TECHNOLOGIES
SASU WEINMANN TECHNOLOGIES
Société par actions simplifiée a associé unique
Au capital de 320 000 euros
12 Rue Jean-Marie Lehn
Zone d'activité du Rosenmeer
67560 ROSHEIM
RCS SAVERNE 404 904 773
ML PLUS - Société à responsabilité limitée d'Expertise Comptable et de Commissariat Aux Comptes Au Capital de 100 000€ RCS STRASB0URG 525 103 446 12, avenue des Vosges - 67000 Strasbourg - Tél : +33(0) 3 88 36 16 00 - info@ipilote.fr - www.ipilote.ft
Rapport du commissaire aux apports
sur la valeur des apports
Mesdames, Messieurs les associés des Sociétés SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'associé unique de la Société SAsu
WEINMANN TECHNOLOGIES ainsi que par Ies associés de la SARL HOLDING COURTOIS-
EVOLUTIVE en date du 19 Novembre 2020, concernant la fusion par voie d'absorption de la
société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE par Ia société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par les
articles L. 225-147 et L. 236-10, IIl du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants
des sociétés concernées le 24 novembre 2020. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur
le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences
selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable a cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part,
a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier
qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société
absorbante augmentée de la prime de fusion, et d'autre part, à apprécier le cas échéant, les
avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de
signature. Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans
l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3.Conclusion.
Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
L'opération concerne une fusion-absorption de la SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE
par la société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES.
1.2. Présentation des sociétés et des intéréts en présence
> La société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES (absorbante)
La Société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES, est une Société par Actions Simplifiée a associé
Unique au capital de 320 000 euros, ayant son siége social 12 Rue Jean-Marie Lehn Zone
d'Activité Sud du Rosenmeer à 67560 ROSHEIM (France), immatriculée au R.C.S. de SAVERNE
sous le n*404 904 773
Elle a pour objet :
v la fabrication de biens d'équipement industriel et notamment la fabrication de cabines
de peinture,
V la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation sous
toutes ses formes de tous magasins, établissements, fonds de commerce se rapportant
aux activités spécifiées.
La société a été constituée le 4 mars 1996 pour une durée de 99 années a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éléve actuellement a la somme de 320 000 euros, divisé en 20 000 actions de
16 euros chacune, entiérement libérées, d'une seule catégorie
La société est soumise a l'impt sur les sociétés.
Les actions ne sont pas cotées en Bourse. La société n'a pas d'emprunts obligataires en cours,
ni émis de parts bénéficiaires.
> La Société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE (absorbée)
La Société HOLDING COURTOIS EVOLUTIVE, Société à Responsabilité Limitée au capital de
1 000 euros, ayant son siége social 12 Rue Jean-Marie Lehn Zone d'Activité Sud du Rosenmeer
a 67560 ROSHEIM (France), immatriculée au R.C.S. de SAVERNE sous le n*829 843 895, a pour
objet :
v la commercialisation des produits et services ainsi que le conseil en entreprise,
l'administration et la gestion de sociétés et de filiales ; dans les domaines du
management, du commerce, de la finance, de la comptabilité, du juridique et des
ressources humaines ;
v la souscription, l'achat, la vente et la gestion de titres ou droits sociaux de toutes
sociétés francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
V l'acquisition, l'achat, la vente et la gestion de titres ou droits sociaux de toutes sociétés
francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
V l'acquisition, la propriété, l'échange, l'administration et la gestion de tous placements,
tels que valeurs mobiliéres, titres, droits sociaux, parts d'intéréts... de toute nature y
compris les instruments financiers a terme et les opérations assimilées.
La société a été constituée le 12 mai 2017 pour une durée de 99 années à compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1 000 euros, divisé en 1 000 actions de 1 euro
chacune, entiérement libérées, d'une seule catégorie
La société est soumise a l'impt sur les sociétés.
Les actions ne sont pas cotées en Bourse. La société n'a pas d'emprunts obligatoires en cours,
ni émis de parts bénéficiaires.
> Liens entre les sociétés
Liens en capital : La Société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE détient la totalité des
actions composant le capital social de la SASU WEINMANN TECHNOLOGIES, représentant
100% du capital et des droits de vote de ladite société.
Dirigeants communs : La Société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et Ia SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES ont comme dirigeant commun : André COURTOIS.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Nature et objectifs de l'opération
La fusion par absorption de la société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE par la société
SASU WEINMANN TECHNOLOGIES s'inscrit dans le cadre de la mise en place d'une politique
de mesures de rationalisation, d'optimisation et de simplification des structures juridiques et
administratives du groupe.
1.3.2. Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société SARL HOLDING COURTOIS
EVOLUTIVE apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif à Ila société SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES par voie de transmission universelle de son patrimoine. Ainsi, si
la fusion est réalisée :
V le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état oû
il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et
valeurs appartenant à la société absorbée à cette date, sans exception ;
v la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
V La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société
absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Le montant de l'actif net apporté par la Société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE a été
déterminé à partir d'une situation comptable arrétée au 31 août 2020 selon les mémes
méthodes et la méme présentation que les comptes annuels clos le 31 décembre 2019 et
approuvés le 17 juillet 2020.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent expressément que les opérations, tant
actives que passives, engagées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la
date de réalisation de la fusion, seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la
société absorbante.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles
L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Sur le plan fiscal, l'opération est placée sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du
Code Général des Impôts.
1.3.3. Conditions suspensives
La fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
V Approbation de la fusion par Ies associés de la société absorbée SARL HOLDING
COURTOIS-EVOLUTIVE,
V Approbation de la fusion par voie d'absorption de la société SARL HOLDING COURTOIS
EVOLUTIVE par décision de l'Associé unique de Ia société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES (société absorbante) qui augmentera le capital de cette derniére, en
conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2020, la
convention de Traité de fusion signée par les parties sera considérée comme caduque, sans
indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles de
Ia société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE et de Ia société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES.
En rémunération de l'apport, il sera émis 22 319 actions de la société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES, de 16 euros de valeur nominale chacune. En conséquence, la société SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES procédera à une augmentation de son capital social d'un
montant de 357 104 euros.
La différence entre l'actif net apporté, soit 515 412.88 euros, et le montant de l'augmentation
de capital de Société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES, soit 357 104 euros, constituera une
prime de fusion d'un montant de 158 308.88 euros. La société SARL HOLDING COURTOIS-
EVOLUTIVE étant propriétaire de la totalité des actions de la société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES, elle recevra ainsi a l'issue des opérations de fusion/absorption 20 000 de ses
propres actions.
De fait, si la fusion se réalise, la société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES procédera
immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-dessus, a une réduction de capital d'un
montant égal a la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra a l'issue des
opérations de fusion/absorption, ces derniéres étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport des actions, soit 400 000 euros, et le montant de la
réduction de capital nécessaire a l'annulation des 20 000 actions soit 320 000 euros,
différence égale a 80 000 euros, sera imputée sur la prime de fusion.
Si la fusion se réalise, la prime de fusion s'établira ainsi a : 78 308.88 euros.
Les actions nouvelles susvisées attribuées aux associés seront soumises à toutes les
dispositions statutaires de Ia société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES et porteront
jouissance à compter du jour de la réalisation définition des opérations de fusion/absorption,
soit à l'issue de la derniére assemblée générale appelée à se prononcer sur ladite fusion. Elles
seront négociables dans les conditions prévues par la Loi.
1.3.4. Avantages particuliers
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4 Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable
des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrôle
commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur
valeur nette comptable.
Celle-ci a été arrétée au 31 août 2020
1.4.2. Description des apports
La société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE fait apport a titre de fusion, dans Ies
conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de
droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la
société SASU WEINMANN TECHNOLOGIES, qui accepte, de tous biens et droits sans exception
ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 aoat 2020, tel que détaillé ci-dessous :
Actif apporté
Passif transmis
Découverts et concours bancaires 75,56 €
Emprunts et dettes financiéres diverses - Associés 195,90 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 588,07 €
Dettes fiscales et sociales 549,00 €
Autres dettes 104 372,12 £
Total de l'actif apporté 105 780,65 c
Actif net apporté
Actif apporté 621 193,53 £
Passif transmis 105 780,65 €
Actif net apporté 515 412,88 £
Diligences mises en ceuvre et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée.
En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité.
Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de due diligence effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon
rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. II
ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement
entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Dans ce cadre, j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
v eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
v vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation
des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ;
contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété ;
apprécié globalement la valeur des apports considérés dans leur ensemble par la
réalisation d'une approche directe ;
examiné les approches d'évaluation mises en ceuvre par les parties ;
v étendu les critéres de valorisation à des analyses de valeur par des méthodes
analogiques à partir des multiples de résultats opérationnels observés dans le secteur.
J'ai obtenu une Iettre d'affirmation des dirigeants de la société SASU WEINMANN
TECHNOLOGIES et de la société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE, qui m'ont confirmé les
éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable
des fusions et opérations assimilées les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur
nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des
comptes de la société absorbée arrétés au 31 août 2020.
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de
valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque
de ma part.
2.3. Réalité des apports
Je me suis assuré que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en
avait la libre propriété et me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par
lettre d'affirmation.
2.4. Appréciation individuelle des apports
J'ai pris connaissance des comptes intermédiaires établis au 31 août 2020 des Sociétés SASU
WEINMANN TECHNOLOGIES et SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
L'actif net comptable ressortant des comptes intermédiaires de de la société SARL HOLDING
COURTOIS-EVOLUTIVE en date du 31 aout 2020 s'éléve à 515 412,88 euros qui est donc égal
au montant de 515 412,88 euros inscrit dans les comptes retenus dans le projet de traité de
fusion.
2.4.1 Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées au groupe de la
SOciété SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
Référence au cours de bourse
La société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE n'étant pas cotée, cette méthode ne peut
pas étre appliquée.
Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Je n'ai pas pu disposer d'études prévisionnelles pluriannuelles.
2.4.2 Méthodes retenues
Eu égard aux caractéristiques du groupe de la société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE,
deux approches de valorisation ont été examinées :
Méthode analogique, dite des < multiples
L'approche de valorisation par les comparables boursiers a consisté a valoriser le groupe de la
société SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE par référence à des multiples prenant en
compte la rentabilité (EBITDA et EBIT).
Actif net réévalué
Cette approche a consisté a corriger l'actif net en tenant compte de la réévaluation des actifs
incorporels identifiés à leur valeur de marché.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les
valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, je me suis assuré que cette valeur était inférieure
ou égale à la valeur réelle de la société absorbée SARL HOLDING COURTOIS-EVOLUTIVE.
Sur la base de mes travaux concernant la valorisation du groupe de la société SARL HOLDING
COURTOIS-EVOLUTIVE, présentés ci-dessus, je n'ai pas relevé d'élément susceptible de
remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de
l'apport retenue s'élevant a 515 412,88 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que
l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société
absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait à Strasbourg, le 11 Décembre 2020
Pour le compte du Cabinet ML+
Commissaire aux apports
Signé électroniquement le 11/12/2020 par Annabelle Fleury
Cataft
Annabelle FLEURY