Acte du 31 décembre 2010

Il est formé par le soussigné une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, le code de commerce (appelé aux présentes "le code"), ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France comme à l'étranger :

le nettoyage intérieur et extérieur de tous véhicules

l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe, sauf s'il s'agit d'une autre entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'eiles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets

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commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de ia société est : "CLEAN AUTO WEST"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou.suivie_des_mots_écrits_lisiblement "société-a responsabilité tlmitée" ou des initiales "S.A.R.L." ét de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé a CHALLANS (85300) - 42 boulevard Schweitzer, Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unigue ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine ie 31 mars de chaque année. Par exception, ie premier exercice social sera clos ie 31 mars 2009.

Mônsieur Grégory.GUILLEMOT a fait apport à ia société d'une somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500 @)

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Ladite somme'correspond à la souscription de cent cinquante (150) de dix (10) euros chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi en date du mars

2008 par la BANQUE POPULAIRE ANJOU VENDEE,agence de la Rue Lafayette a LA ROCHE SUR YON.

Le capital social est fixé a la somme de mille cinq cents (1 500) euros.

Il est divisé en cent cinguante (150) parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 à 150, attribuées a :

Monsieur Grégory GUILLEMOT, a concurrence de cent cinquante parts, ci . 150 parts numérotées de 1 a 150,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 150 parts soit cent cinquante parts, ci .....

Le soussigné déclare que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité.

I - Augmentation du capital

1. Modalités

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de.l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire

Toute augmentation de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles 223-32 et 223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un

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commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la vaieur retenue est différente de ceile proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans ie délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte ia gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre inforrné de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

4. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de t'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnalre dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

Au cas oû certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auraient pu souscrire à titre

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irréductible et ce, proportionnellement à leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Ce droit de préférence a titre réductible et à titre irréductible est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-méme ou, a défaut, par la gérance.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent @tre attribuées qu'à des personnes agréées aux conditions fixées par l'article 12 des statuts,

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription, sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut @tre ouverte.

II - Réduction du capital social

Le capital sociai peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article 223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égatité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, les associés auront la facuité, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront Inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipuiation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront pergus au maximum dans la limite des intéréts Iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

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Articie 11 - PARTS SOCIALES

La société peut émettre des parts sociales én rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner t'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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IV -- Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

V - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent @tre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

VI - Obligations.nominatives

Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par ia réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour ies décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assembiée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent @tre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon ies modalités fixées par la réglementation en vigueur.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte sous seings privés ou notarié.

Elle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'articie 1690 du Code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. 1

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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribuna! de commerce.

2. Cessions de l'associé unique

Les cessions de parts sociales de l'associé unique sont libres.

En cas de cession amenant la pluralité d'associés, les nouveaux associés devront prendre connaissance et approuver les présents statuts tels qu'ils auront pu &tre modifiés à la date de ladite cession.

3. Agrément des cessions en cas de pluralité d'associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant,, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, Iorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4. Obliaation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acauérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les-aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précedent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par décés de l'associé unigue En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit de plein droit avec les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé.

2. Transmission par décés en cas de pluralité d'associés

En cas décés d'un associé lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des Intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire; la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire gui devra @tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

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En cas de pluralité d'associés, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

L'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, i! entrainera cessation de sés fonctions de gérant. L'associ le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou.non, nommées par l'associé unique ou par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pour une durée limitée ou non.

La gérance de la société est assurée par : Monsieur Grégory GUILLEMOT, demeurant à CHALLANS (Vendée) 2 Rue Mozart, pour une durée indéterminée.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

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Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1.Durée La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par celle des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais ii doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau.gérant L'associé unique ou la collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requete de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

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Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnei ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi.que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArtiCIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par le code de commerce.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du consei de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalabie de l'associé unique ou de l'assemblée, en cas de pluralité d'associés.

3 - La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unigue, gérant ou non. I! en est seulement fait mention au registre des décisions.

4 - En cas de pluralité d'associés, la gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou i'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de ia majorité.

5 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, Ies conséquences du contrat préjudiciables a la société.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire. cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

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ArticIe 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressernent judiciaire a l'encontre de ia société, ie gérant ou -l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du code de commerce.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par le code à la collectivité des associés. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Le ou les gérants doivent adresser à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six nois à compter de la clôture de l'exercice social : le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Ils doivent, en outre, tenir l'inventaire a sa disposition au siége social.

A compter de cette communication, l'associé a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre.

Articie 20 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque le code inpose la tenue d'une assemblée.

La tenue des assemblées ainsi que les consultations écrites s'organisent dans les conditions prévues par le code.

Les décisions collectives sônt qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrénent de nouveaux associés.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

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Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas .obtenue, ies associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et ies décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf pour ies décisions.relatives à ia nomination ou à la révocation de gérants qui doivent toujours étre décidées sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés présents ou représentés possédant au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales.

Toutefois, l'agrément de nouveaux associés, prévu à l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par exception, ia décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Articie 21 - INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége sociai, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par l'associé unique. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

En cas de pluralité d'associés, ia méme demande peut @tre faite par un ou piusieurs associés représentant, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, au moins le dixiéme du capital social.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

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En dehors des.cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés en cas de pluralité d'associés. Dans ce dernier cas, elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital.

Il est tenu_une_comptabilité réauliére des-opérations-sociales, conformément au-code-et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à ia formation d'un compte de réserve dite "Réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital sociai.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la

décision dolt indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

G 6

Sur les bénéfices distribuables, l'associé unique ou la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'il juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fônds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de ia société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les_quatre mois-qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires, l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la décision.prise par l'associé unique ou la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si l'associé unique ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par. décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés.

GG

La réduction du capital en dessous du minimum légai ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire ies capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de ia société dans les conditions prévues par ies articles 223-2 et 223-42 du code de commerce.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "société en ilquidation". Le ou ies liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce ia dissolution.

La coilectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais ies pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolation.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ie passif et répartir le solde disponibie entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque ia société ne comprend qu'un seui associé et si cet associé n'est pas une personne physique, ia dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine .la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre ies.associés ou entre la société et ies associés, relatives aux affaires sociales pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la ioi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans ies conditions du droit commun.

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2010