Acte du 25 novembre 2019

Le CEDANT s'engage, dans les limites ci-dessous fixées, a supporter le passif --- notamment fiscal ou social - et les diminutions d'actif de la SAs CENT DiX, dont l'origine serait antérieure au 6 octobre 2019 et qui ne figurerait pas dans l'arreté comptabie à ladite date, annexé sous le nurnéro 4, ou qui y seraient sous-évalués, s'ils venaient a se révéler ultérieurement.

a) Sans préjudice de ia garantie comptabie qui précede, le CEDANT donne, quant a la situation de la SAS CENT DiX, au 6 octobre 2019, les assurances qui suivent, dont it déclare également qu'aucun événement antérieur audit jour est susceptible d'ultérieurement ies infirmer et qu'elles n'omettent aucun acte ou fait d'importance que ies CEsSIONNAIREs avaient un intéret appréciable.et légitime à connaitre a l'occasion de la présente cession, sauf au CEDANT à démontrer qu'il l'ignorait :

relativement a ia vie sociale

la sAs CENT DIX a été régulierement constituée et ses statuts en vigueur sont ceux annexés aux présentes ;

il n'existe pas de cause de nuilité ou d'inopposabilité susceptible d'affecter tant les actes constitutifs que tous les actes ultérieurs émanant des organes et des associés de la sAs CENT DIX ;

relativement au patrimoine social

la sAs CENT DIX est régulierement tituiaire de son fonds de commerce et elle n'a confié a personne de droits sur l'exploitation de ce fonds ; il n'existe aucune interdiction susceptible de paralyser en tout ou en partie l'exploitation du fonds, ni aucun fait susceptible d'interrompre la poursuite de cette exploitation ; il n'y a pas de privilége, nantissement ou autre sareté sur le fonds ;

ies éléments d'actif figurant a l'annexe 4 existent, iui appartiennent et sont valorisés conformément aux regles comptables applicables :

la sAs CENT DIX n'est propriétaire d'aucun immeuble et elle n'est pas non plus partie à des contrats de crédit-bail immobilier ; en revanche, elle est propriétaire de l'ensemble des biens meubles qu'elle utilise dans son activité :

relativenent aux contrats en cours

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la SAs CENT Dix n'a contracté aucun emprunt autre que ceux figurant a l'annexe 4 ;

il n'existe - - hormis ie bail commercial, les trois baux dérogatoires et le contrat de stockage annexés aux présentes -- pas de contrats d'une durée de plus de trois mois auxguels ia sAs CENT DIx est partie, ou qui seraient susceptibles d'avoir une incidence significative sur sa situation :

relativement au personne!

la SAs CENT DIX n'est pas lié par un contrat de travail en cours ;

la SAs CENT DIX n'a pas de litige avec un quelconque ancien salarié, et est en regle avec toutes les obligations légales, conventionnelles ou contractuelles en matiere de droit du travail et de droit de la sécurité sociale ;

relativement.aux.prélevements.obligatoires

les déclarations fiscales et parafiscales ont été réguliérement faites et les impôts et taxes de toute nature a la charge de la SAs CENT DIX ont été réglés ou provisionnés, si bien qu'il n'existe aucun fitige en cours ou raisonnablement prévisible avec l'administration fiscale ;

les déclarations sociales ont été régulierement faites et les cotisations de toute nature à la charge de la SAs CENT DIX ont été réglées ou provisionnées, si bien qu'il n'existe aucun litige en cours ou raisonnablement prévisible avec les organismes sociaux ;

relativement a la.comptabilité

la comptabitité de la sAs CENT DIX est régulierement tenue et l'annexe 4, qui reflete de facon fidele et sincére la situation de la société au 6 octobre 2019, ne fait apparaitre aucune charge volontairement différée et contient les provisions et réserves adéquates pour tout risque de passif dont la réalisation parait raisonnablement probable ;

il n'y a aucune caution, aval ou tout autre engagement hors bilan pouvant engager la SAs CENT Dix ; il n'y a pas plus de clause de retour a meilleure fortune stipulée au profit de t'un de ses créanciers :

relativement aux.revendications de tiers

la sAs CENT DIX n'est partie a aucune procédure contentieuse et elle ne s'est, de méme que ses dirigeants ou préposés dans l'exercice de ieurs fonctions, jamais rendue coupable d'aucune inexécution contractuelle partielle ou totale, ni d'aucun délit civit, qui pourrait a l'avenir exposer la SAs CENT DIX a une action en responsabilité contractuelle ou délictuelle de la part de tiers ;

la sAs CENT DIX n'a jamais été en cessation de paiements, et elle n'a jamais fait l'objet d'une ouverture de procédure collective :

b) S l'une des déclarations qui précedent se révélait erronée, le CEDANT devra, dans les meilleurs délais, repiacer la SAS CENT DIX et les CESSIONNAIRES dans la situation qui aurait été la leur si la déclaration avait été exacte, en nature si possible, sinon réparer par éauivalent

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Aucune réclamation ne pourra &tre formulée pour un coat, un dommage, une perte, un gain manqué a ou une augmentation de charge dont l'incidence unitaire effective (ou ie montant cunuié s'agissant de série d'évenements d'identique nature) pour la SAs CENT DIX serait inférieure a 1.000 € (mille euros).

b) La garantie ne pourra @tre mise en jeu qu'a ia condition que le montant cumulé des réclamations formulées a l'encontre du CEDANT au cours d'une année civile excede 5.000 € (cinq milte euros), étant entendu que le CEDANT ne sera redevable qu'au-dela de cette somme, qui constitue une franchise.

c) La charge finale pour ie CEDANT au titre d'un fait générateur de garantie est limitée au préjudice net que celui-ci aura causé -- soit déduction faite de toutes les incidences, fiscales ou autres, favorables pour la sAs CENT DIX, qui auraient dérivé dudit fait genérateur ou qu'aurait eu un événement en lien direct avec celui-ci et neutraiisant partiellement ses effets, mais dans la mesure seulement oû le paiement de ia garantie ne vient pas, a son tour, annihiler ces incidences ou autrement emporter une charge, notamment fiscale, pour la SAs CENT DIX.

e) Au titre de la garantie, le CEDANT ne pourra, pour ce qui concerne des faits générateurs (ou d'une série de faits générateurs d'identique nature) qui viendraient a se révéler sans qu'il ait eu connaissance de ceux-ci au jour des présentes, jamais &tre obligé de verser une somme supérieure a 10.000 € (dix mille euros), sous réserve qu'il verse cette somme entre les mains des CESSIONNAIRES.

Cette limitation, toutefois, ne s'applique pas a la garantie que donne le CEDANT relativement a des faits générateurs dont il aurait eu parfaite connaissance au jour des présentes.

a) Les réclamations en vertu des garanties stipulées au présent titre ne pourront -- exception faite des faits générateurs dont ies CESSIONNAIRES pourront établir que le CEDANT en avait eu parfaite connaissance au jour des présentes -- etre présentées que jusqu'au 31 janvier 2023 au plus tard.

b Les CESSIONNAIRES notifieront tout fait ou acte susceptibie d'entrainer ia garantie du CEDANT à ce dernier, dans le délai d'un mois à compter du jour oû ils auront eux-mémes obtenu ou das obtenir connaissance que ce fait ou cet acte était susceptible d'ainsi faire ; à défaut, les CEsSIONNAIRES seront déchus de leur droit a la garantie relativement a l'événement considéré.

c) Les CEsSIONNAIRES donneront au CEDANT acces a tous les documents, sociaux ou autres, afférents au fait générateur en cause, dont ils disposent eux-memes.

d) Au cas oû la garantie du CEDANT est susceptible d'etre engagée à l'occasion d'un contentieux, fiscal ou autre, initié par l'administration ou un autre tierš, contre la SAS CENT DiX, les CESSIONNAIRES tiendront ie cEDANT fidêlement informés de l'évolution dudit contentieux ; et lui permettront de participer, a ses propres frais, assistés ou non du conseil de son choix, a toutes les phases de ce contentieux ;

A cette occasion, les CESSIONNAIRES et ie CEDANT s'efforceront d'arreter d'un commun accord les moyens de négociation, de défense et de réplique et, plus largement, la stratégie de la sAs CENT DIx ; en cas de désaccord entre eux, ie CEDANT pourra exiger que son avis l'emporte, ds lors que celui-ci n'est pas manifestement contraire a l'intérét social de la sAs CENT DIX.

e) Au cas oû la garantie du cEDANT est susceptible d'etre engagée hors de tout contentieux initie par un tiers, ies CESSIONNAIRES devront détailler l'objet et le calcul de la réclamation en cause ; ie CEDANT

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disposera d'un délai d'un mois pour présenter ses observations et s'opposer, te cas échéant, a la demande des CEssIONNAIREs ; à défaut de réponse dans ce délai, la réclamation sera réputée définitivement acceptée.

a) Toute somme due par le CEDANT en vertu du présent titre sera exigible au jour oû la SAs CENT DIX aura a acquitter le passif ou a comptabiliser la diminution d'actif correspondant au fait générateur de la

garantie.

b) Tout retard de paiement sera de plein droit sanctionné par une pénalité égaie au taux d'intérét légal applicable aux créances des personnes physiques n'agissant pas pour des besoins professionnels. Au cas ou le cEDANT éleverait un contentieux contre le paiement de la garantie, cette pénalité s'appliquera rétrospectivement sur le montant dont il s'avérera qu'il était dû.

a) En principe, le CEDANT satisfera & son obligation de garantie en versant, dans les caisses de la sAS CENT DIX, les sommes nécessaires, selon le cas :

soit au rétablissement de la situation nette comptable de celle-ci au montant qui apparait a l'annexe 4 (abstraction faite des comptes courants d'associés) ;

soit pour replacer la société dans la situation qui aurait été la sienne si la déclaration incriminée

avait été exacte.

b) Si un événement, qui a une incidence favorable sur ia situation de la sAs CENT DIX, par ia neutralisation partielle des effets qui s'attachent a la survenance du fait qui conduit à la mise en jeu de la garantie, avec iequei il a un tien direct, intervient postérieurement au paiement du montant da par le CEDANT au titre de la garantie, ce dernier seront subrogé dans les droits de la SAS CENT DIX qui en résultent.

c)) Toutefois, si le fait que contredit la déclaration incriminée cause un préjudice aux CEsSiONNAIREs qui ne peut etre réparé en replacant la sAs CENT DIX dans ia situation qui aurait été la sienne si ia déclaration incriminée avait été exacte, que ce soit en nature ou par un versement dans les caisses de la société, le CEDANT devra réparer le préjudice subi par les CESSIONNAIRES entre leurs mains.

d) En outre, si le CEDANT choisit, comme il tui est loisible s'agissant de faits générateurs qui tui étaient inconnus, de bénéficier du plafonnement de sa garantie au montant indiqué a l'article 8.e, c'est toujours entre les mains des CEsSiONNAiREs qu'il devra payer ce dernier montant ;

Dans ce cas, il ne bénéficiera pas de la subrogation dans les droits de la sAs CENT DIX qui résulte de la survenance d'un événement favorable postérieur au paiement.

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Les CESSIONNAIRES ont connaissance et donnent acte au CEDANT que l'augmentation du capital social de la sAS CENT DIX de 400.000 € a 800.000 €, par incorporation de créance en compte courant d'associé, décidée par ce dernier le 9 mai 2014 et publiée au Rcs ie 27 mai 2014, n'a pas été suivie de retranscription dans les livres sociaux jusqu'y compris le bilan de l'exercice 2018 et que les imputations nécessaires n'ont été réalisées qu'a l'occasion de l'arrété comptable précédant immédiatement tes présentes.

a Par les présentes, il est donné acte a M. Orhan YILDiz de sa démission, avec effet immédiat, des fonctions de président de la SAS CENT DIX.

b) Par les présentes, il est constaté que les CEssiONNAIREs ont, par décision prise à l'unanimité, nommé nouveau président de la SAS CENT DIX, M. Brahim AKAOU, qui l'accepte.

Les CESSIONNAIRES se portent fort de ce que la SAS CENT DIX renonce, a compter du jour des présentes, au nom commercial EMAMi TEA PARIS

Les CEssIONAiREs sont, au regard des présentes et de leurs suites, codébiteurs et cocréanciers solidaires du CEDANT.

a) Le CEDANT a, concomittamment aux présentes, signé et remis à chacun des CESSIONNAIRES, qui en donnent acte, les ordres de mouvement de titres nécessaires a l'enregistrement de la présente cession dans les registres de titres de la SAS CENT DIX

b) Les CESSIONNAIREs donnent acte au CEDANT que, pour avoir été fondateur et toujours associé unique de la SAs CENT DIX, celle-ci n'a pas tenu un registre de mouvement de titres et qu'il leur appartiendra d'y pourvoir dans les régles légales.

a) Les CEssIONNAIREs s'engagent a accomplir l'ensemble des autres formalités qui sont nécessaires à l'opposabilité des cessions portées par les présentes envers les tiers et, notamment, de faire signifier par huissier, a leurs frais, la cession de créances a la SAs CENT DIX.

b) Tous pouvoirs sont conférés au porteur de l'un queiconque des originaux de la présente convention,

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en vue de l'accomplissement de toute formalité légale de dépt ou de publicité.

Chacune des parties gardera à sa charge les frais, notamment d'assistance et de conseil préalable, a) qu'elle a engagée en vue des présentes.

b) Les honoraires de rédaction proprement dits des présentes et les autres frais, notamment ies droits d'enregistrement, auxquels les cessions portées par les présentes donnera lieu seront supportés par les CESSIONNAIRES.

a) Si l'une des stipulations des présentes était nuile ou devenait invalide, elle sera réputée non crite sans affecter la validité des autres stipulations, les parties s'engageant a négocier de bonne foi son rempiacement par une stipuiation valide au résultat économique le plus proche possible.

b) Semblabiement, si les présentes devaient présenter une lacune, les parties s'engagent à négocier de bonne foi son combiement par une stipulation valide au résuitat ie plus proche possible de ce que considérant l'économie des présentes, leur commune volonté aurait été si elles avaient des l'origine envisagé le point en question.

Les parties reconnaissent que les présentes constituent l'intégralité des accords entre elles relativement à leur objet et, en tant que de besoin, rendent caducs et remplacent tous accords et propositions antérieurs, quelle qu'en ait été la forme.

Le fait que t'une des parties ne se soit pas prévalue de l'un quelconque des droits qu'elle tient de ia présente convention, quelle que soit la fréquence, la durée et l'importance de cette abstention ou m&me son caractére éventuellement volontaire, ne pourra jamais étre interprété comme une renonciation a un tel droit.

a) Toute notification afférente aux présentes doit @tre faite par écrit ; il suffira qu'elle soit remise en mains propres ou envoyée par lettre recommandée, aux adresses figurant en-téte des présentes. La notification prendra effet, notamment en faisant courir tous délais, et sera réputée recue, selon le cas, soit sept jours calendaires aprés la date de l'envoi postal, soit a la date de la remise en mains propres.

b)Par exception, chacune des parties peut notifier un changement d'adresse aux autres parties également par télécopie ou courrier électronique.

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Tout amendenent des présentes, y compris de ta présente ciause, ne pourra résulter que d'un écrit en bonne et due forme, auquel sont assimilées ies échanges de télécopies, mais non pas ceux électroniques.

Sont annexés aux présentes, dont ils font partie intégrante :

Fait & GENNEVILLIERS, le 7 octobre 2019, en autant d'exemplaires que également requis, dont un remis a chacune des parties

Le CEDANT M. Mohammad EMAMI

LeS CESSIONNAIRES M. Brahim AKAOU M. Lahoussine AKAOU M. Smail FELLANI

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/11/2019 copiscertifi21son4:r Page 10 sur 10 2/385151154

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 25/11/2019

Numéro de dépt : 2019/75642

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CENT DIX

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 385 151 154

N° gestion : 1992 B 01859

Copiscertifiéescorf:rm Page 1 sur 9 642/3851511

SAS CENT DIx - Statuts

PRÉAMBULE

ions simpifi6es sont des socistes de droit francais rógies principalement, au jour de l'adoption des présentes, par les articles 1832 et s. c tl résulte des dispositions impératives applicables aux sociétés par action

MENTIONS LEGALES

simpin6e ou des nities sAS > et de rénonc tion du nontant du capital social, ainsi que du nurn

CAPITAL SOCIAL ugmenté ou réduit en vertu d'une decision collective d

411-2 du code monétaire et financier

NOMBRe D'aSSOCIES c un ou plusieurs associes. Une societé par actions simp uie main. Une societé par actions simplinée instituse par une seuie personne ou devenux

ACQUISITION DES DROITS ATTACHES A LA QUALITE D'ASSOCIE

ou mutations d'actions qui interviendraien

RISQUE LIMITI sont tenus, en cette qualitš, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ls ont souscrites ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Plus ge

Transmission Des actions res de la societe rend f'operation opposabie aux tiers et a la societe.

DECISIONS a volonte des associes s'exprime par des decisi abies. Ces décisions collectives peuvent etre prises a toute époque, étant entend.

, anortissement ou réduction du capital, fusion ou scission de la sociéti associés dans les décisians collectives

DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

ois et elia est communiquée aux commissaires aux com er un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestior

PRESIDENT

sait l'obje des statuts ne suffisant pas a consti ositions législatives ou régiementaires applicables aux

pprol registre des délibérations consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionn des tiers ette interdiction s'applique au

Commissaires aux comptes. cornmissaires at

compt

COMPTES ANNUEL 123-12c dresse un ir venus entre la date de ia

ert la part de c

s ayant decidé ta distribution ou, a defaut. par le président To

CAPiTAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAI it en état de redressernent judiciaire, rieurs&[a

cies a feffet de decider s'l y a lieu dissolutio cipee de la s 6serve des d. as pertes qui n'ont pu &tre irnputées sur les re

DEPOT DE FONDS PAR LES ASSOCIES

RANSFORMATION Une société per actions simpfee peut se transf

PROROGATION

que. Faute davoir ete

,de fapon anticipée, par une décisk

e qura rissue du detai doppositon ou, le cas &chôant, lorsque ropposition a 6té reja

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SAS CENT DIX --- Statuts

Une société par actions simplifiée est instituée dont sont ou seront membres, tant ie(s) titulaire(s) des actions émises au jour de ia constitution, que le(s) titulaire(s) des actions qui seraient valablement cédées ou émises par la suite.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

1° l'achat, la vente, l'import et l'export de produits agro-alimentaires (notamment thé, café, chocolat, fruits secs et épices et liés (bazar) :

2° l'acquisition et la prise à bail de locaux commerciaux, et leur relocation ou sous-location ; 3° le dépôt, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous brevets et marques, ou autres droits de propriété intellectuelle ou monopoles d'exploitation, concernant ces activités :

4 ia participation, directe ou indirecte, à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés, francais ou étrangers, créés ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & son objet ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibies d'en faciliter l'extension ou le développement et ce, par tous moyens, notarnment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'ailiance ou de commandite, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de cornmerce ;

5 l'assistance technique, financiere, comptabie, administrative, inforrnatique ou juridique, et l'organisation des services généraux et techniques de sociétés affiliées ou apparentées ;

6° et généralément toutes opérations industrieiles, comnerciales, financires ou civiles, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à t'un des objets visés ci dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est CENT DIx.

Le siege de la société est fixé à 8, bouievard Galiéni F = 79230 GENEVILLIERS

Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par décision du président, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision collective.

La duréé de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Chaque exercice social a une durée d'une année, courant du 1a janvier au 31 décernbre suivant.

Le capital social s'éléve à la somme de 800.000 € (huit cent mille euros).

Le capital social est divisé en 1.000 actions d'égales valeur, assortie, chacune, d'un droit de vote, entirement tibérées et détenues en totalité, au jour des présentes, par : Brahim AKAou .. 250 actions nationalité francaise -- -né le 7 juillet 1984 a AsNIERES-$UR-SEINE - 1, rue des Marais - 95210 SAINT-GRATIEN Lahoussine AKAOu 250 actions nationalité frang n6 ie 24 janvier 1986 a AsNIERES-SUR-SEiNE - 4, allee Hector Berlioz - 95130 FRANCONVILE Smail FELLANI . 500 actions nationalité aigérienne n6 le 15 février 1978 a IFERHOUNENE(ALGERIE) - 17, rue Eugénie Ebou6 - 92600 ASNIERES-SUR-SEiNE 3/8

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SAS CENT DIX - Statuts

TITRE HI. - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETÉ

Pourront étre nommées a la présidence de la société tant des personnes physiques, majeures, qui jouissent de leurs droits civils et politiques, que des personnes morales établies dans l'Union Européenne.

Le président est nonmé, avec ou sans limitation de la durée de son mandat, par une décision collective des associés.

Le président dirige, gére et administre la société.

Notamrnent, il fait établir sous sa responsabilité l'inventaire et les comptes annuels de la société ; il élabore le rapport de gestion; il consutte les associés lorsqu'une décision de leur part est requise; il est Torgane social aûprés duquel d'éventuels délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les dispositions pertinentes du Code du travail.

2 Toutefois -- sans gue ces limitations ne concernent l'associé unigue ou un représentant iégal d'une société associée unique, s'ils sont président --- et sans qu'elles puissent étre opposées aux tiers, ni invoquées par eux :

a) toute opération qui n'est pas courante --- ou qui, quoique courante, n'est pas conclue à des conditions normales -- ne pourra etre réalisée par le dirigeant sans avoir été autorisée au préalable par une décision collective des associés :

Relévent en tout état de cause d'une telle autorisation préalable les opérations suivantes : tout emprunt pour le compte de la société, autre que ies découverts norrnaux en banque et les dépôts de fonds par les associés ;

tout achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce ;

toute constitution d'hypothéque sur un immeuble social ou tout nantissement sur un fonds de commerce appartenant a la société :

la constitution ou la dissolution d'une personne morale, et la prise de participation, directe ou indirecte, dans ie capital d'une personne morale :;

rapprobation de toute modification des statuts d'une personne morale dans iaquelle la société détient. directement ou indirectement, une participation ;

la nomination ou la révocation des organes des filiales de la société ;

l'engagement de la société dans les fiens de contrats de licence, de transfert de know-how, de coopération, de joint-ventures ou assimilabies ;

l'engagement de ia société dans des liens contractuels, de quelque type que ce soit, ou extra- contractuels, de guelgue nature que ce soit, susceptibles de mener à une charge financiére, isolée ou cumuiée sur la durée, de pius de 100.000 € ;

l'engagement de ia société dans un litige, autre que de simple recouvrement de créance, ou ie désistement de la société d'un tel litige engagé, dont la valeur excéderait 100.000 € ;

b) toute opération, serait-elle courante et conclue à des conditions normales, mais néanmoins susceptible d'avoir une incidence significative sur les finances, l'organisation ou l'activité de la société ou d'une personne morale dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte, ne pourra étre réalisée par le dirigeant sans que chaque associé représentant plus d'un quart des actions qui composent ie capital sociat, ainsi que tous ies autres dirigeants s'il en existe, en aient été informé au préalable, sans exigence de forme mais tous éléments utites a l'appui, et aient été mis en mesure de présenter leurs observations.

3. Par décision collective, tel dirigeant pourra, expressément, étre délivré de toutes ou certaines des timitations ci- dessus (le fait que tel dirigeant aura été délivré de ces limitations sera sans incidence sur les pouvoirs limités d'éventuels autres dirigeants).

4 Un dirigeant peut, sous sa responsabilité personnelte, conférer a tout tiers de son choix, une délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

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SAS CENT DIX -- Statuts

Le président, associé ou non, est révocable ad nutum par décision collective des associés ; en outre, le président est révocable par les tribunaux pour cause 1égitime à la demande de tout associé.

En cas de révocation ainsi prononcée, ie président révoqué doit cesser immédiatement ses fonctions et, ds que cette révocation est réguliérement publiée, il cesse de plein droit d'étre investi du pouvoir de contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.

Articte 12. - Démission du président.

Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, deux mois au moins avant ia prise d'effet de sa décision, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (toutefois, les associés, par une décision collective, pourront toujours accepter la démission d'un président sans préavis).

En tout état de cause, le président démissionnaire doit provoquer une décision collective des associés en vue de son remplacement, préaiablement à la prise d'effet de sa démission.

Le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints sont nomnés par une décision collective des associés.

Toutes ies régles, légales et statutaires, applicables au président, s'appliquent, à l'identique, aux directeurs généraux et adjoints que les associés choisiraient de nommer.

En principe, ie ou les dirigeants sociaux exercent ieurs fonctions sans rémunération. La société peut, toutefois, décider qu'un dirigeant aura droit à un traitement, fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés et le cas échéant modifiés par décision collective des associés.

Les dirigeants ont droit au remboursement des frais qu'ils ont engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de pieces justificatives.

Le président expédie, à leur derniére adresse (le cas échéant, électronique) connue, sans exigence de forme, à chaque associé, dans les trois mois de la clôture de leur exercice respectif, les rapports de gestion et les comptes annuels de la société et des personnes morales dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation ;

Par ailieurs, tout associé de la société a le droit, à toute époque, par lui-méme ou par tout mandataire, mais dans le respect de t'intéret social, d'opérer auprés de la société les vérifications et les contrles au'il juge opportuns, avec faculté de prendre copie des documents sociaux et comptables essentiels de la société et de ceux dont elle disposerait reiativement aux personnes morales dans iaquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation et de se faire assister, a cette fin et a ses frais, par un expert soumis au secret professionnel.

Articie 16. - Consultation des associés.

Les décisions coltectives résultent, à l'initiative du président, d'un autre dirigeant ou de l'un quelconque des associés, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement des associés réunissant la majorité requise exprimé dans un acte. Les associés doivent exercer leur droit de vote personnellement.

En cas de consultation par correspondance, celui qui en a l'initiative remet ou énonce à chaque associé -- ainsi qu'au président et autres dirigeants, qui ne seraient associés et n'étaient à t'initiative de ia consultation - ou lui expédie, à sa derniere adresse (le cas échéant, électronique) connue, sans exigence de forme, le texte des résolutions proposées, accompagné de tout document propre a permettre d'exprimer un choix éciairé, a t'exception de l'inventaire.

Au cas oû un associé adresserait à l'initiateur de la consultation ou à un dirigeant, dés réception de ces documents, une demande d'explication complémentaire, ceux-ci sont tenus d'y répondre a temps pour permettre a l'associé inquisiteur de se prononcer en connaissance de cause.

Chaque associé doit, dans le délai de sept jours francs à compter du moment ou le texte des résolutions lui a été remis, énoncé ou envoyé, remettre ou adresser au président, également sans exigence de forme, notification, pour chaque résolution proposée, de son acceptation ou de son refus. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. 5/8

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SAS CENT Dix - Statuts

En cas de consultation par correspondance, il en est fait mention dans le procés verbal -- établi pour ie reste conformément aux régies définies pour les procés verbaux des assemblées de sociétés anonymes -, auquel est annexée la réponse de chague associé.

Sauf disposition expresse divergente des présents statuts, les décisions collectives des associés requierent l'adoption par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des actions qui composent le capital social (la société ne pouvant valablement voter avec des actions par elle souscrites ou acquises et ces actions n'étant pas prises en compte pour ie calcul de la majorité).

Par ailleurs, doivent &tre adoptées à l'unanimité des associés toutes modifications des présents statuts, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les droits financiers des associés, notamment dans les bénéfices, sont proportionnels au nombre d'actions qu'ils détiennent ; il n'est pas créé d'actions conférant à leur titulaire des prérogatives particuliéres.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seui titulaire pour chacune d'elles, sauf pour l'exercice du droit d'information des associés.

Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice, a la requéte de la partie la plus diligente, a la désignation d'un mandataire commun.

En cas de démembrement de ia propriété et à défaut d'entente ou de convention contraire, dûment signifiée à la société, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

TITRE MI. -- MODIFICATIONS DE L'ACTIONNARIAT.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Si l'augmentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou d'actions anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital doit etre agréée dans les conditions définies pour l'agrément des cessionnaires d'actions.

La cession ou autre transmission, sous quelque forme que ce soit, d'actions détenues par l'associé unique est libre.

En cas de pluralité d'associés, les actions ne sont librement cessibles ou autrement transmissibles qu'au profit d'un autre associé. Sinon, elles ne peuvent étre cédées ou autrement transmises, entre vifs ou à cause de mart, qu'aprés que la transmission a été agréée par une décision collective des associés.

De méme, lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de l'un des associés notifie a ta société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des actions représentant des apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des actions acquises par fui au moyen de deniers communs, les procédures d'agrément s'appliqueront et seront opposables au conjoint lorsque la notification sera postérieure à l'apport ou a l'acquisition.

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SAS CENT DIX - Statuts

A l'effet d'obtenir r'agrément de la société lorsque celui-ci est nécessaire, le projet détaillé de cession ou de transmission est notifié à la société et a chacun des associés par iettre, télécopie ou message électronique.

La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par le président au transmettant ou, le cas échéant, à ses ayants droit, par iettre, télécopie ou message électronique. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa, le consentement a la cession ou transmission est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession ou à la transmission, elle est -- sauf à ce que le transmettant détienne ses actions depuis moins de cinq ans - tenue, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par les associés ou par un tiers à un prix fixé d'un commun accord ou à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A ia demande du président, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requte. La société peut égaiement décider, dans le même délai, de racheter ies actions au prix déterminé dans les'conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, la cession ou transmission initiaiement projetée peut étre réalisée, sous réserve, en cas de cession à titre onéreux ou par donation entre vifs, que l'associé transmettant détienne ses actions au moins depuis dix ans.

Les associés défendeurs à une action en dissolution, de méme que ceux qui voudraient proroger la société sans réunir la majorité nécessaire, pourront empécher la disparition de ia société en acquérant, bien qu'ils en aient, les draits sociaux des associés auxquels ils s'opposent, évalués, à défaut de meilleur accord, a dire d'expert.

Un tel rachat forcé des actions d'un associé, personne morale, pourra encore intervenir, par une décision cotlective des associés (l'associé intéressé ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour te calcui de ia majorité) en cas de modification du contrle de cette personne morale au sens de l'articie 233-3 du Code de commerce, toutefois sauf ies cas oû ce contrôle ne serait que transmis par une personne physique à ses descendants directs

A compter de la décision d'exclure un associé et jusqu'au transfert de ia titutarité de ses actions, l'exercice des droits non-pécuniaires attachés à ces actions est suspendu.

Ne sont des causes de dissolution de la société que celles énumérées par l'article 1844-7 du Code civil et par t'articie L. 225-248 du Code de commerce. En particulier, le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique comme de l'un quelconque des associés, personne physique, ainsi que le reglement amiable, le redressement ou la liquidation judiciaires d'un associé n'entrainent pas ia dissoiution de la société.

La liquidation est effectuée par ie président alors en fonction, à moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur, pris parrni les associés ou en dehors d'eux. Le tiquidateur représente la société et a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, sera employé à rembourser le nominal du capital non amorti : le surplus sera partagé entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Si l'une quelconque des stipulations des présents statuts était ou devenait invalide au regard d'une disposition légaie présente ou à venir, elle sera réputée non écrite sans affecter la validité des autres stipulations et les associés s'engagent à poursuivre son remplacement par une stipulation valide au résultat équivalent ou le plus voisin possible. 7/8

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SAS CENT DiX -- Statuts

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever, pendant ia durée de ia société, entre les associés, les dirigeants et la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution de ses statuts, sont soumises à ia juridiction du tribunal de commerce dans ie ressort duquel se trouve le siege social.

Fait & GENNEVILLIERS, le 7 octobre 2019, en autant d'originaux que requis par la loi.

M. Brahim AKAOU M. Lahoussine AKAOU M. Smail FELLANI

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/11/2019 copi26/rtifi201sonf:r: Page 9 sur 9 642/38515115