Acte du 16 octobre 2006

Lors d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 14/09/2006 par création de parts nouvelles 80 000,00 €

SOIT UN TOTAL DE 200 000.00 £

Le capital est fixé a la somme de 200 000 £uros. Il est divisé en 20 000 parts de 10 £uros, entiérement souscrites par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

- Monsieur Pascal HUGONIN 19 000 parts Madame Joceyne HUGONIN 1 000 parts Soit 20 000_parts

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de transférer le siége de la société du 36, rue des Remises à SAINT MAUR DES FOSSES (941OO) au 3O,rue de Rocroy a SAINT MAUR DEs FOSSES,a compter du 18

septembre 2006.

Cette résolution est adoptée l'unanimite.

CINQUIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit :

Le si≥ social est fixé au 30,rue de Rocroy a SAINT MAUR DES FOSSES (94100)

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée d l'unanimite.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces.verbal qui, apres lecture, a été signé par tous

les associés.

Pascal HUGONIN Jocelyne HUGONIN

Enregistr6 a : SIE DE SAINT MAUR DES FOSSES Lc 05/10/2006 Bordercau n*2006/423 Case n*22 Ext 2697 Eacgirre nant : 375 e Penalites : :trois cen soixanto-quinze suros Total liquide Montant recu : trois cent scixanto-quinze curo: L'Agert

DELBO ER C

FONCIERE JPB PAL

Société a Responsabilité Limitée au capital de 200 000 Euros

30,Rue de Rocroy

94100 SAINT MAUR DES FOSSES

R.C.S : CRETEIL 479 921 595

1l est forné entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

- L'acguisition, la construction, l'administration, l'exploitation, la location de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, d'échange, apport ou autrernent,

- L'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la société, au moyen de vente, échange ou apport en société,

- L'aménagement en vue de la division par fractions destinées à étre attribuées aux associés en propriété et en jouissance : la gestion du ou des immeubles et toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres de caractére purement civil et se rattachant a l'objet social.

- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. nobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale :

- FONCIERE JPB P.A.L

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

2

CHAPITRE U

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

8 000,00 e > Lors de la constitution, une somme de

> Lors d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale

112 000,00 € extraordinaire du 14/09/2006 par incorporation de réserves

> Lors d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale

80 000,00 € extraordinaire du 14/09/2006 par création de parts nouvelles

200.000,00.€ SOIT UN TOTAL DE

Le capital est fixé a la somme de 200 000 @uros.

Il est divisé en 20 000 parts de 10 furos, entirement souscrites par les associés et attribuées à

chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

19 000 parts - Monsieur Pascal HUGONIN 1 000 parts - Madame Jocelyne HUGONIN 20 000-parts Soit

Les soussignés déclarent expressernent que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

Chague part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre :

-Monsieur Pascal HUGONIN & Madame Jocelyne HUGONIN

Elles ne peuvent &tre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

5

La société est administrée par Monsieur PASCAL HUGONIN, personne physique,

Le gérant est désigné pour la durée de la société, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,

1l peut étre révoqué dans les mémes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins gu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissarce.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs obiets déterminés.

Le gérant est responsable individuellement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité linitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égat a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal à 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50. les associés statuant à la majôrité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

6

L'ASSEMBLEE

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'articie 17. Les comptes courants ne peuvent jamais &tre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur dermande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assermblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriées dans un registre.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assembiée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductibie, s il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prevues par la

loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (à modifier éventuellement : cf. article 11) - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendan ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés expriné dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou

plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

10

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Généraie détermine sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs

fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capita social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

11

La société pourra se transformer en société comnerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

12

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a

13

c c Crédit Industriel et Commercial

AGENCE DE CHARENTON 81 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON 08 20 01 06 97 01 41 79 00 88

AUGMENTATION DE CAPITAL S.A.R.L.

ATTESTATION DE BLOCAGE

La BANQUE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL , AGENCE DE CHARENTON 81 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON déclare et atteste avoir recu en dépt la somme de EUR.80 000,00 .

M Pascal HUGONIN, gérant de la société FONCIERE JPB PAL, S.A.R.L. dont le siege social se situe 36 rue des Remises 94100 St Maur déclare que cette somme représente la partie en numéraire de l'augmentation du capital social, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des associés.

Liste des Associés Montant versé M Pascal HUGONIN 185 rue André Karman 93300 Aubervillier EUR. 76 000,00 Mme Jocelyne HUGONIN 3 rue Jules Guesde 94140 Alfortville EUR. 4 000,00

En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial n 30066 10697 00010478703 87 jusqu'a production de la copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'A.G..E. ayant constaté l'augmentation de capital.

A défaut de réalisation de cette augmentation de capital, elle pourra etre débloquée, conformément a l'article 223-32 du Code de commerce :

- soit entre les mains du mandataire qui sera désigné par l'ensemble des associés - soit sur décision de justice passée en force de chose jugée.

La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir ce que de droit.

Fait a CHARENTON,le 14 Septembre 2006

Le déposant La BANQUE ("lu et approuvé" (cachet et signattyre) signature

jminique LE DUFF Directeur

90815- 1