TALENTIA SOFTWARE
Acte du 26 janvier 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 02958
Numéro SIREN : 347 806 663
Nom ou denomination : TALENTIA SOFTWARE
Ce depot a ete enregistre le 26/01/2016 sous le numero de dépot 3086
TALENTIA SOFTWARE
Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison 347 806 663 RCS Nanterre
GREFFE CE DE NANTERRE PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE COMMERCE
2 : JAN. 203 L'ASSEMBLEE GENERALE DU 31 DECEMBRE 2015
DEPOT N
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre à neuf heures,
les associés de la société TALENTIA SOFTWARE, Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros, ayant son siége social situé au 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 806 663 (la "Société"), se sont réunis en Assemblée générale, au siége social, sur convocation du Président faite conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Viviane Chaine, préside la séance,
La société SOCIETE DE MANAGEMENT (< SDM >), représentée par sa Président, Madame Viviane Chaine Ribeiro, associée présente et acceptant cette fonction est appelée comme scrutateur.
Monsieur Bernard Peugnet est désigné comme secrétaire.
RSM- Paris représentée par Monsieur Etienne de Bryas, Deloitte & Associés, co-Commissaires aux Comptes titulaires régulierement informés sont absents et excusés.
Madame Francoise Balthazard en sa qualité de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement informée est_abyt exr
Monsieur Harry Cyprien, en sa qualité de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement informée est_a>stl ixs
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent .343.. actions sur les 34.238 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Page 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°3086 en date du 26/01/2016
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés:
la copie des lettres de convocation des Commissaires aux comptes et des associés avec l'avis de réception,
Ies statuts de la Société,
le texte des résolutions
le projet de traité de fusion par voie d'absorption de TALENTIA SOFTWARE par SOCIETE DE MANAGEMENT en date du 10 novembre 2015,
le récépissé établi par le greffe du tribunal de commerce de Nanterre, en date du 12 novembre 2015 au nom de la Société, lors du dépt du traité de fusion,
le récépissé établi par le greffe du tribunal de commerce de Nanterre, en date du 12 novembre 2015 au nom de la société SOCIETE DE MANAGEMENT, lors du dépt du traité de fusion,
un exemplaire du BODAAC en date du 20 novembre 2015 contenant l'avis du projet de fusion au nom des deux sociétés,
l'état comptable intermédiaire de TALENTIA SOFTWARE et SOCIETE DE MANAGEMENT en date du 31 aout 2015,
la proposition de rachat effectuée par SOCIETE DE MANAGEMENT en date du 26 octobre 2015
Ie rapport du commissaire aux apports, Madame Emmanuelle Duparc,
Ie récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire aux apports.
L'assemblée générale des associés prend acte de ce qui suit :
les associés été convoqués conformément aux prescriptions des statuts et du Code de commerce ; le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la Ioi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation ;
lorsque depuis le dépt au greffe du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de la fusion, la Société Absorbante détient en permanence 90% au moins des droits de vote de la Société Absorbée, il n'y a pas établissement des rapports d'un commissaire & ia fusion ni du rapport du président, lorsque les associés de la Société Absorbée se sont vus proposer préalablement a la fusion le rachat de leurs actions par la société absorbante a un prix correspondant a la valeur de celle-ci ;
Le Président ouvre la discussion et explique ce qui suit :
le 26 octobre 2015, SOCIETE DE MANAGEMENT a adressé aux associés de la Société une offre de rachat portant sur les actions qu'ils détiennent. depuis la signature du traité de fusion, un associé a manifesté le souhait du rachat d'une de ses actions conformément à l'offre de rachat qui lui a été présenté. En conséquence, le montant de l'augmentation de capital qui résultera chez SOCIETE DE MANAGEMENT ainsi que le montant de la prime de fusion devront étre modifiés compte-tenu de ce rachat. Il sera demandé aux associés de la Société ayant un pouvoir souverain de modifier le traité de fusion sur ce point.
Page 2
Puis, plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 02958
Numéro SIREN : 347 806 663
Nom ou denomination : TALENTIA SOFTWARE
Ce depot a ete enregistre le 26/01/2016 sous le numero de dépot 3086
TALENTIA SOFTWARE
Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison 347 806 663 RCS Nanterre
GREFFE CE DE NANTERRE PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE COMMERCE
2 : JAN. 203 L'ASSEMBLEE GENERALE DU 31 DECEMBRE 2015
DEPOT N
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre à neuf heures,
les associés de la société TALENTIA SOFTWARE, Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros, ayant son siége social situé au 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 806 663 (la "Société"), se sont réunis en Assemblée générale, au siége social, sur convocation du Président faite conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Viviane Chaine, préside la séance,
La société SOCIETE DE MANAGEMENT (< SDM >), représentée par sa Président, Madame Viviane Chaine Ribeiro, associée présente et acceptant cette fonction est appelée comme scrutateur.
Monsieur Bernard Peugnet est désigné comme secrétaire.
RSM- Paris représentée par Monsieur Etienne de Bryas, Deloitte & Associés, co-Commissaires aux Comptes titulaires régulierement informés sont absents et excusés.
Madame Francoise Balthazard en sa qualité de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement informée est_abyt exr
Monsieur Harry Cyprien, en sa qualité de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement informée est_a>stl ixs
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent .343.. actions sur les 34.238 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Page 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°3086 en date du 26/01/2016
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés:
la copie des lettres de convocation des Commissaires aux comptes et des associés avec l'avis de réception,
Ies statuts de la Société,
le texte des résolutions
le projet de traité de fusion par voie d'absorption de TALENTIA SOFTWARE par SOCIETE DE MANAGEMENT en date du 10 novembre 2015,
le récépissé établi par le greffe du tribunal de commerce de Nanterre, en date du 12 novembre 2015 au nom de la Société, lors du dépt du traité de fusion,
le récépissé établi par le greffe du tribunal de commerce de Nanterre, en date du 12 novembre 2015 au nom de la société SOCIETE DE MANAGEMENT, lors du dépt du traité de fusion,
un exemplaire du BODAAC en date du 20 novembre 2015 contenant l'avis du projet de fusion au nom des deux sociétés,
l'état comptable intermédiaire de TALENTIA SOFTWARE et SOCIETE DE MANAGEMENT en date du 31 aout 2015,
la proposition de rachat effectuée par SOCIETE DE MANAGEMENT en date du 26 octobre 2015
Ie rapport du commissaire aux apports, Madame Emmanuelle Duparc,
Ie récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire aux apports.
L'assemblée générale des associés prend acte de ce qui suit :
les associés été convoqués conformément aux prescriptions des statuts et du Code de commerce ; le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la Ioi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation ;
lorsque depuis le dépt au greffe du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de la fusion, la Société Absorbante détient en permanence 90% au moins des droits de vote de la Société Absorbée, il n'y a pas établissement des rapports d'un commissaire & ia fusion ni du rapport du président, lorsque les associés de la Société Absorbée se sont vus proposer préalablement a la fusion le rachat de leurs actions par la société absorbante a un prix correspondant a la valeur de celle-ci ;
Le Président ouvre la discussion et explique ce qui suit :
le 26 octobre 2015, SOCIETE DE MANAGEMENT a adressé aux associés de la Société une offre de rachat portant sur les actions qu'ils détiennent. depuis la signature du traité de fusion, un associé a manifesté le souhait du rachat d'une de ses actions conformément à l'offre de rachat qui lui a été présenté. En conséquence, le montant de l'augmentation de capital qui résultera chez SOCIETE DE MANAGEMENT ainsi que le montant de la prime de fusion devront étre modifiés compte-tenu de ce rachat. Il sera demandé aux associés de la Société ayant un pouvoir souverain de modifier le traité de fusion sur ce point.
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Puis, plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Premiére résolution
L'Assemblée générale des associés, aprés avoir pris connaissance :
du projet du traité de fusion en date du 10 novembre 2015 aux termes duquel TAiENTIA SOFTWARE ferait apport a titre de fusion, a la Société, de la totalité de son patrimoine (actif et passif), soit un actif net apporté, évalué en valeur réelle, de 36.643.000 euros.
approuve dans toutes ses dispositions (sous la réserve ci-aprés formulée) le traité de fusion et ses annexes ainsi que les apports effectués par cette société à la Société moyennant la prise en charge par cette derniére de l'intégralité du passif de TALENTIA SOFTWARE, et les frais entrainés par la dissolution de celle-ci ;
prend acte que compte-tenu du rachat d'une action d'un des associés minoritaires de la Société intervenu depuis la signature du traité de fusion, le traité de fusion en date du 10 novembre 2015 doit
étre modifié sur les deux points suivants :
0 le montant de l'augmentation de capital qui en résultera devient 3.600 euros ;
o le montant de la prime de fusion qui sera constatée sera égal à 680,97 euros ;
décide la fusion par voie d'absorption de TALENTIA SOFTWARE par la Société,
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
du projet du traité de fusion en date du 10 novembre 2015 aux termes duquel TAiENTIA SOFTWARE ferait apport a titre de fusion, a la Société, de la totalité de son patrimoine (actif et passif), soit un actif net apporté, évalué en valeur réelle, de 36.643.000 euros.
approuve dans toutes ses dispositions (sous la réserve ci-aprés formulée) le traité de fusion et ses annexes ainsi que les apports effectués par cette société à la Société moyennant la prise en charge par cette derniére de l'intégralité du passif de TALENTIA SOFTWARE, et les frais entrainés par la dissolution de celle-ci ;
prend acte que compte-tenu du rachat d'une action d'un des associés minoritaires de la Société intervenu depuis la signature du traité de fusion, le traité de fusion en date du 10 novembre 2015 doit
étre modifié sur les deux points suivants :
0 le montant de l'augmentation de capital qui en résultera devient 3.600 euros ;
o le montant de la prime de fusion qui sera constatée sera égal à 680,97 euros ;
décide la fusion par voie d'absorption de TALENTIA SOFTWARE par la Société,
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Deuxiéme résolution
L'Assemblée générale des associés, déclare en conséquence que la fusion est définitivement réalisée sous réserve de l'approbation par l'associé unique de SOCIETE DU MANAGEMENT de la fusion et que TALENTIA SOFTWARE sera dissoute sans liquidation, a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Troisiéme résolution
L'Assemblée générale des associés, donne tous pouvoirs, avec faculté de délégation, au président de la Société, Madame Viviane Chaine a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion, et en
conséquence :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités nécessaires dans le cadre de la transmission du patrimoine de TALENTIA SOFTWARE a la Société ;
de signer la déclaration de régularité et de conformité, relative a l'opération de fusion décidée ci- dessus ;
Page 3
d'accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ains que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
et, plus généralement, de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'opération de fusion.
conséquence :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités nécessaires dans le cadre de la transmission du patrimoine de TALENTIA SOFTWARE a la Société ;
de signer la déclaration de régularité et de conformité, relative a l'opération de fusion décidée ci- dessus ;
Page 3
d'accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ains que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
et, plus généralement, de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'opération de fusion.
Quatriéme résolution
L'Assemblée générale des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président, le scrutateur et le secrétaire
La Présidente itateu
Madame Viviane Chaine SOCIETE DE MANAGEMENT
Madame Viviane Chaine
Page 4
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président, le scrutateur et le secrétaire
La Présidente itateu
Madame Viviane Chaine SOCIETE DE MANAGEMENT
Madame Viviane Chaine
Page 4