TALENTIA SOFTWARE
Acte du 12 novembre 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 02958
Numéro SIREN : 347 806 663
Nom ou denomination : TALENTIA SOFTWARE
Ce depot a ete enregistre le 12/11/2015 sous le numero de dépot 36313
9132958
Le 10 NOVEMBRE 2015
1 2 NOV.20I5 DEPOT N
La société SOClETE DE MANAGEMENT
La < Société Absorbante >
ET
La société TALENTIA SOFTWARE
La < Société Absorbée >
TRAITE DE FUSION
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°36313 en date du 12/11/2015
ENTRE LES SOUSSIGNEES
SOCIETE DE MANAGEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 22.729.320 euros, dont le
siége social est 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous Ie numéro 444 425 292 RCS NANTERRE, représentée par sa présidente, Madame Viviane Chaine, dûment habilitée aux présentes,
Ci-aprés dénommée < SOClETE DE MANAGEMENT > ou la < Société Absorbante >,
DE PREMIERE PART
ET
TALENTIA SOFTWARE, Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros, ayant son siége
social situé au 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 806 663, représentée par sa présidente, Madame Viviane Chaine, dûment habilitée aux présentes,
Ci-aprés dénommée < TALENTIA SOFTWARE> ou la < Société Absorbée >,
DE DEUXIEME PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés collectivement désignées les < Parties >
ou individuellement une < Partie >.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
I/ Présentation des sociétés
1. Présentation de la Société Absorbante
SOCIETE DE MANAGEMENT est une société par actions simplifiée dont l'objet social est :
la prise de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements, quelle qu'en soit la forme, et plus particuliérement celles dont les activités sont liées directement ou indirectement à
l'édition de progiciels en relation avec la gestion des entreprises, la propriété, ia gestion, l'administration des biens qui seront ci-aprés apportés a la société et de tous ceux dont elle pourrait devenir propriétaire dans l'avenir par voie d'apport ou autre, la prestation de services centraux aux sociétés dans lesquelles la société a une participation et dans/leurs filiales,
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et généralement toutes opérations financiéres et commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
La société SOCIETE DE MANAGEMENT a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 4
décembre 2101.
La date de clture de l'exercice social est le 31 décembre.
Le capital social est fixé a la somme de 22.729.320 @. Il est divisé en 1.136.466 actions d'une valeur nominale de 20 £ chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégories.
2. Présentation de la Société Absorbée
TALENTIA SOFTWARE est société par actions simplifiée qui a pour objet en France et a l'Etranger :
toutes opérations se rapportant à la création, au développement, a la commercialisation et à la maintenance de solutions informatiques globales sous forme de progiciels nécessaires à la gestion des entreprises, toutes opérations se rapportant a la création, au développement, à la commercialisation et à la maintenance de solutions informatiques globales sous forme de progiciels destinés à
accompagner les entreprises dans leurs actions liées au développement des réseaux informatiques, électroniques, télécom ou autres, toutes activités liées a l'organisation et a l'informatique appliquées a l'entreprise, conseil, intégration de solutions, délégation de personnel d'étude et de réalisation en régie et au forfait, développement et commercialisation de logiciels, toutes présentations de conseil en recrutement, toutes actions de formation dans le cadre de la formation professionnelle continue au bénéfice des salariés des entreprises, des non-salariés et des particuliers, revente et location de matériel informatique, l'hébergement et l'exploitation de tous systémes, programmes et données sous forme d'infogérance, service bureau ou autre, sur tout matériel approprié appartenant ou n'appartenant pas à la société, pour elle-méme ou pour toute personne morale ou physique de
droit public ou privé, l'invention, le dépt, l'acquisition et l'exploitation, directe ou indirecte, de tout droit de propriété industrielle, notamment de tout brevet, procédé de fabrication, et marque, liés directement ou
indirectement a l'objet social,
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant ou indirectement à l'objet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
TALENTIA SOFTWARE a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 31 juillet 2087.
La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre.
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Le capital social est fixé a la somme de 992.902 euros.
Il est divisé en 34.238 actions de 29 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, et
intégralement libérées.
Il/ Liens entre les sociétés intéressées
1. Liens en capital
SOCIETE DE MANAGEMENT détient a ce jour 99,9% des actions composant Ie capital social de
TALENTIA SOFTWARE. Une action est détenue par FINANCIERE ANAVIV, société mére de SOCiETE DE MANAGEMENT.
2. Dirigeants communs
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont toutes deux pour présidente Madame Viviane
Chaine.
CECI AYANT ETE EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PROJET DE FUSION SUIVANT :
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 02958
Numéro SIREN : 347 806 663
Nom ou denomination : TALENTIA SOFTWARE
Ce depot a ete enregistre le 12/11/2015 sous le numero de dépot 36313
9132958
Le 10 NOVEMBRE 2015
1 2 NOV.20I5 DEPOT N
La société SOClETE DE MANAGEMENT
La < Société Absorbante >
ET
La société TALENTIA SOFTWARE
La < Société Absorbée >
TRAITE DE FUSION
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°36313 en date du 12/11/2015
ENTRE LES SOUSSIGNEES
SOCIETE DE MANAGEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 22.729.320 euros, dont le
siége social est 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous Ie numéro 444 425 292 RCS NANTERRE, représentée par sa présidente, Madame Viviane Chaine, dûment habilitée aux présentes,
Ci-aprés dénommée < SOClETE DE MANAGEMENT > ou la < Société Absorbante >,
DE PREMIERE PART
ET
TALENTIA SOFTWARE, Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros, ayant son siége
social situé au 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 806 663, représentée par sa présidente, Madame Viviane Chaine, dûment habilitée aux présentes,
Ci-aprés dénommée < TALENTIA SOFTWARE> ou la < Société Absorbée >,
DE DEUXIEME PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés collectivement désignées les < Parties >
ou individuellement une < Partie >.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
I/ Présentation des sociétés
1. Présentation de la Société Absorbante
SOCIETE DE MANAGEMENT est une société par actions simplifiée dont l'objet social est :
la prise de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements, quelle qu'en soit la forme, et plus particuliérement celles dont les activités sont liées directement ou indirectement à
l'édition de progiciels en relation avec la gestion des entreprises, la propriété, ia gestion, l'administration des biens qui seront ci-aprés apportés a la société et de tous ceux dont elle pourrait devenir propriétaire dans l'avenir par voie d'apport ou autre, la prestation de services centraux aux sociétés dans lesquelles la société a une participation et dans/leurs filiales,
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et généralement toutes opérations financiéres et commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
La société SOCIETE DE MANAGEMENT a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 4
décembre 2101.
La date de clture de l'exercice social est le 31 décembre.
Le capital social est fixé a la somme de 22.729.320 @. Il est divisé en 1.136.466 actions d'une valeur nominale de 20 £ chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégories.
2. Présentation de la Société Absorbée
TALENTIA SOFTWARE est société par actions simplifiée qui a pour objet en France et a l'Etranger :
toutes opérations se rapportant à la création, au développement, a la commercialisation et à la maintenance de solutions informatiques globales sous forme de progiciels nécessaires à la gestion des entreprises, toutes opérations se rapportant a la création, au développement, à la commercialisation et à la maintenance de solutions informatiques globales sous forme de progiciels destinés à
accompagner les entreprises dans leurs actions liées au développement des réseaux informatiques, électroniques, télécom ou autres, toutes activités liées a l'organisation et a l'informatique appliquées a l'entreprise, conseil, intégration de solutions, délégation de personnel d'étude et de réalisation en régie et au forfait, développement et commercialisation de logiciels, toutes présentations de conseil en recrutement, toutes actions de formation dans le cadre de la formation professionnelle continue au bénéfice des salariés des entreprises, des non-salariés et des particuliers, revente et location de matériel informatique, l'hébergement et l'exploitation de tous systémes, programmes et données sous forme d'infogérance, service bureau ou autre, sur tout matériel approprié appartenant ou n'appartenant pas à la société, pour elle-méme ou pour toute personne morale ou physique de
droit public ou privé, l'invention, le dépt, l'acquisition et l'exploitation, directe ou indirecte, de tout droit de propriété industrielle, notamment de tout brevet, procédé de fabrication, et marque, liés directement ou
indirectement a l'objet social,
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant ou indirectement à l'objet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
TALENTIA SOFTWARE a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 31 juillet 2087.
La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre.
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Le capital social est fixé a la somme de 992.902 euros.
Il est divisé en 34.238 actions de 29 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, et
intégralement libérées.
Il/ Liens entre les sociétés intéressées
1. Liens en capital
SOCIETE DE MANAGEMENT détient a ce jour 99,9% des actions composant Ie capital social de
TALENTIA SOFTWARE. Une action est détenue par FINANCIERE ANAVIV, société mére de SOCiETE DE MANAGEMENT.
2. Dirigeants communs
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont toutes deux pour présidente Madame Viviane
Chaine.
CECI AYANT ETE EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PROJET DE FUSION SUIVANT :
ARTICLE 1 : OBJET DE LA FUSION ENVISAGEE
La fusion envisagée (ci-aprés la < Fusion >) sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236 11-1 et suivants du Code de commerce.
Par décision d'associé unique en date du 10 octobre 2015, l'associé unique de SOCIETE DE MANAGEMENT a
Pris acte que depuis le dépt au greffe du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de la fusion, la Société Absorbante détient en permanence 90% au moins des droits de vote de la Société Absorbée, il n'y a pas établissement des rapports d'un commissaire a la fusion, lorsgue les associés de la Société Absorbée se sont vus proposer préalablement à la fusion le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant a la valeur de celle-ci ;
Décidé qu'une proposition de rachat des 4 actions des associés minoritaires de TALENTIA SOFTWARE sera faite auxdits associés avant l'établissement du projet de fusion à un prix fixé suite a une expertise ;
Décidé de nommer en qualité de commissaire aux apports conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce Madame Emmanuelle Duparc, 26 rue Cambacérés, 75008 Paris.
La Société Absorbée fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actifs a la Société Absorbante a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Page 4
Si la fusion est réalisée :
ie patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la Date de la Réalisation de la Fusion ; il comprendra tous les biens, droits, actions,
obligations et valeurs appartenant a la Société Absorbée à cette époque, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieux et place
de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard
Par décision d'associé unique en date du 10 octobre 2015, l'associé unique de SOCIETE DE MANAGEMENT a
Pris acte que depuis le dépt au greffe du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de la fusion, la Société Absorbante détient en permanence 90% au moins des droits de vote de la Société Absorbée, il n'y a pas établissement des rapports d'un commissaire a la fusion, lorsgue les associés de la Société Absorbée se sont vus proposer préalablement à la fusion le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant a la valeur de celle-ci ;
Décidé qu'une proposition de rachat des 4 actions des associés minoritaires de TALENTIA SOFTWARE sera faite auxdits associés avant l'établissement du projet de fusion à un prix fixé suite a une expertise ;
Décidé de nommer en qualité de commissaire aux apports conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce Madame Emmanuelle Duparc, 26 rue Cambacérés, 75008 Paris.
La Société Absorbée fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actifs a la Société Absorbante a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
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Si la fusion est réalisée :
ie patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la Date de la Réalisation de la Fusion ; il comprendra tous les biens, droits, actions,
obligations et valeurs appartenant a la Société Absorbée à cette époque, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieux et place
de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard
ARTICLE 2 : MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE
L'opération de Fusion, objet du présent traité, a un caractére purement interne et s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification de l'organigramme du groupe auquel appartiennent les sociétés SOCIETE DE MANAGEMENT et TALENTIA SOFTWARE et d'économies de fonctionnement.
SOCIETE DE MANAGEMENT, détenant 99,9% des actions composant le capital social de TALENTIA SOFTWARE, a été retenue comme société absorbante par mesure de simplification.
SOCIETE DE MANAGEMENT, détenant 99,9% des actions composant le capital social de TALENTIA SOFTWARE, a été retenue comme société absorbante par mesure de simplification.
ARTICLE 3 : DATE D'EFFET DE LA FUSION
Les Parties conviennent que la Fusion prendra effet rétroactivement fiscalement et comptablement au 1er janvier 2015 (ci-aprés dénommée la < Date d'Effet de la Fusion >).
Les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion définie à l'article 12 ci-aprés, seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis le 1er janvier 2015.
Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période seront immédiatement remis au
dirigeant de la Société Absorbante.
Les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion définie à l'article 12 ci-aprés, seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis le 1er janvier 2015.
Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période seront immédiatement remis au
dirigeant de la Société Absorbante.
ARTICLE 4 : COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par la Société Absorbante et la Société Absorbée, sur la base :
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2O14 de SOCIETE DE MANAGEMENT (date de clture de l'exercice social de la Société),
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de TALENTIA SOFTWARE figurant en annexe 1 ci-aprés (date de clture de l'exercice social de la Société)
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de SOCIETE DE MANAGEMENT ont été approuvés
par l'associé unique de la société le 25 juin 2015
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de TALENTIA SOFTWARE ont été approuvés par l'assemblée générale des associés de la société le 25 juin 2015.
Par ailleurs, la parité a été déterminée a partir des valeurs réelles de chacune des deux sociétés étant précisé que les valeurs réelles elles-mémes ont été déterminées à partir (i) d'un multiple d'EBITDA au 31 décembre 2014 et (ii) du retraitement de l'endettement net au 31 aout 2015.
La SOCIETE DE MANAGEMENT détient 99,9% du capital et des droits de vote de TALENTIA SOFTWARE. Sa valeur a donc été déterminée en fonction de celle de TALENTIA SOFTWARE.
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2O14 de SOCIETE DE MANAGEMENT (date de clture de l'exercice social de la Société),
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de TALENTIA SOFTWARE figurant en annexe 1 ci-aprés (date de clture de l'exercice social de la Société)
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de SOCIETE DE MANAGEMENT ont été approuvés
par l'associé unique de la société le 25 juin 2015
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de TALENTIA SOFTWARE ont été approuvés par l'assemblée générale des associés de la société le 25 juin 2015.
Par ailleurs, la parité a été déterminée a partir des valeurs réelles de chacune des deux sociétés étant précisé que les valeurs réelles elles-mémes ont été déterminées à partir (i) d'un multiple d'EBITDA au 31 décembre 2014 et (ii) du retraitement de l'endettement net au 31 aout 2015.
La SOCIETE DE MANAGEMENT détient 99,9% du capital et des droits de vote de TALENTIA SOFTWARE. Sa valeur a donc été déterminée en fonction de celle de TALENTIA SOFTWARE.
ARTICLE 5 : METHODE D'EVALUATION DES BIENS APPORTES
Dans la mesure oû SOCIETE DE MANAGEMENT contrle 99,9 % du capital et des droits de vote de TALENTIA SOFTWARE et que ces deux sociétés appliquent le Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif de TALENTIA SOFTWARE devraient étre apportés a SOCIETE DE MANAGEMENT,
pour leur valeur nette comptable au 1er janvier 2015, conformément aux dispositions du réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilée.
Toutefois, le réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilée prévoit une exception à ce principe lorsque la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée est insuffisante pour permettre de libérer le capital social de la Société Absorbante.
En l'espéce, le montant de l'actif net comptable apporté par la société TALENTIA SOFTWARE étant effectivement inférieur a l'augmentation de capital de SOCIETE DE MANAGEMENT, les éléments d'actif de la société TALENTIA SOFTWARE devront donc etre apportés a la société SOCIETE DE MANAGEMENT, à la valeur réelle à la Date d'Effet de la Fusion, conformément aux dispositions du Réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilée.
En conséquence, les éléments d'actifs apportés ont fait l'objet d'une revaiorisation : le fonds commercial de TALENTIA SOFTWARE a été réévalué d'un montant de 31.971.711 euros, suivant
rapport établi par le cabinet Squareness en date du 23 octobre 2015 pour @tre porté à 49.008.924
euros.
pour leur valeur nette comptable au 1er janvier 2015, conformément aux dispositions du réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilée.
Toutefois, le réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilée prévoit une exception à ce principe lorsque la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée est insuffisante pour permettre de libérer le capital social de la Société Absorbante.
En l'espéce, le montant de l'actif net comptable apporté par la société TALENTIA SOFTWARE étant effectivement inférieur a l'augmentation de capital de SOCIETE DE MANAGEMENT, les éléments d'actif de la société TALENTIA SOFTWARE devront donc etre apportés a la société SOCIETE DE MANAGEMENT, à la valeur réelle à la Date d'Effet de la Fusion, conformément aux dispositions du Réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilée.
En conséquence, les éléments d'actifs apportés ont fait l'objet d'une revaiorisation : le fonds commercial de TALENTIA SOFTWARE a été réévalué d'un montant de 31.971.711 euros, suivant
rapport établi par le cabinet Squareness en date du 23 octobre 2015 pour @tre porté à 49.008.924
euros.
ARTICLE 6 : DESIGNATION DES APPORTS
La Société Absorbée fait apport au titre de la Fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets
en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-aprés, a l'article 11, à ia Société Absorbante qui l'accepte, de tous les biens et droits sans exception ni réserve dont se composait son actif à la Date d'Effet de la Fusion, ledit apport comprenant notamment les éléments ci-aprés, sans que l'énumération qui va suivre puisse étre considérée comme limitative:
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6.1. Actif apporté
L'actif de la Société Absorbée, dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante
comprenait au 31 décembre 2014, date d'arrété des comptes servant de base a la fusion, les biens,
droits et valeurs ci-aprés désignés :
ACTIF IMMOBILISE
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ACTIF CIRCULANT
Stocks
Marchandises
figurant au bilan pour un montant net de 4.000 euros (brut : 381.975 euros ; Amortissements/ provisions : 377.975 euros)
Créances
Clients et comptes rattachés
figurant au bilan pour un montant net de 24.578.218 euros (brut : 26.957.472 euros ; provisions : 2.379.254 euros)
Autres créances
figurant au bilan pour un montant net de 9.600.129 euros (brut : 9.837.369 euros ; provisions : 237.240 euros)
Divers
Disponibilités
figurant au bilan pour un montant net de 1.606.051 euros (brut : 1.606.051 euros ; provisions : 0 euro)
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
figurant au bilan pour un montant net de 664.274 euros (brut : 664.274 euros ; provisions : 0 euro)
SOIT UN TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 93.411.758 euros
étant précisé que pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.
6.2. Passif pris en charge
En contrepartie de cet apport, et ainsi qu'il sera indiqué ci-aprés, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, au 31 décembre 2014, comprenait les éléments
suivants :
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
figurant au bilan pour un montant de 1.215.760 euros
Provisions pour charges
figurant au bilan pour un montant de 1.405.613 euros
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Dettes financiéres
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit
figurant au bilan pour un montant de 3.173.743 euros
Emprunts et dettes financiéres divers
figurant au bilan pour un montant de 817.305 euros
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes recus sur commande en cours
figurant au bilan pour un montant de 372.821 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
figurant au bilan pour un montant de 18.280.168 euros
Dettes fiscales et sociales
figurant au bilan pour un montant de 12.992.807 euros
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
figurant au bilan pour un montant de 65.268 euros
Autres dettes
figurant au bilan pour un montant de 701.038 euros
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance figurant au bilan pour un montant net de 17.744.235 euros (brut : 17.744.235 euros ; provisions : 0 euro)
SOIT UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE 56.768.758 euros
Etant précisé que pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée
6.3. Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a : 93.411.758 euros
Et le passif pris en charge à : 54.147.385 euros
L'actif net apporté par la société TALENTIA SOFTWARE
représente une valeur de : 36.643.000 euros
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Il est en outre précisé que la SOCIETE DE MANAGEMENT reprendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par TALENTIA SOFTWARE et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprés :
avals, cautions, garanties données par la Société Absorbée ; autres engagements donnés par la Société Absorbée
en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-aprés, a l'article 11, à ia Société Absorbante qui l'accepte, de tous les biens et droits sans exception ni réserve dont se composait son actif à la Date d'Effet de la Fusion, ledit apport comprenant notamment les éléments ci-aprés, sans que l'énumération qui va suivre puisse étre considérée comme limitative:
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6.1. Actif apporté
L'actif de la Société Absorbée, dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante
comprenait au 31 décembre 2014, date d'arrété des comptes servant de base a la fusion, les biens,
droits et valeurs ci-aprés désignés :
ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Marchandises
figurant au bilan pour un montant net de 4.000 euros (brut : 381.975 euros ; Amortissements/ provisions : 377.975 euros)
Créances
Clients et comptes rattachés
figurant au bilan pour un montant net de 24.578.218 euros (brut : 26.957.472 euros ; provisions : 2.379.254 euros)
Autres créances
figurant au bilan pour un montant net de 9.600.129 euros (brut : 9.837.369 euros ; provisions : 237.240 euros)
Divers
Disponibilités
figurant au bilan pour un montant net de 1.606.051 euros (brut : 1.606.051 euros ; provisions : 0 euro)
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
figurant au bilan pour un montant net de 664.274 euros (brut : 664.274 euros ; provisions : 0 euro)
SOIT UN TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 93.411.758 euros
étant précisé que pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.
6.2. Passif pris en charge
En contrepartie de cet apport, et ainsi qu'il sera indiqué ci-aprés, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, au 31 décembre 2014, comprenait les éléments
suivants :
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
figurant au bilan pour un montant de 1.215.760 euros
Provisions pour charges
figurant au bilan pour un montant de 1.405.613 euros
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Dettes financiéres
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit
figurant au bilan pour un montant de 3.173.743 euros
Emprunts et dettes financiéres divers
figurant au bilan pour un montant de 817.305 euros
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes recus sur commande en cours
figurant au bilan pour un montant de 372.821 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
figurant au bilan pour un montant de 18.280.168 euros
Dettes fiscales et sociales
figurant au bilan pour un montant de 12.992.807 euros
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
figurant au bilan pour un montant de 65.268 euros
Autres dettes
figurant au bilan pour un montant de 701.038 euros
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance figurant au bilan pour un montant net de 17.744.235 euros (brut : 17.744.235 euros ; provisions : 0 euro)
SOIT UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE 56.768.758 euros
Etant précisé que pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée
6.3. Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a : 93.411.758 euros
Et le passif pris en charge à : 54.147.385 euros
L'actif net apporté par la société TALENTIA SOFTWARE
représente une valeur de : 36.643.000 euros
Page 9
Il est en outre précisé que la SOCIETE DE MANAGEMENT reprendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par TALENTIA SOFTWARE et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprés :
avals, cautions, garanties données par la Société Absorbée ; autres engagements donnés par la Société Absorbée
ARTICLE 7 : RAPPORT D'ECHANGE ET AUGMENTATION DE CAPITAL
La Société Absorbante détenant au jour de la signature du traité plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, l'opération a été placée sous le régime des articles L 236-11-1 et suivants du Code de commerce.
Une proposition de rachat des quatre actions détenues par des associés autre que SOCiETE DE MANAGEMENT et FINANCIERE ANAVIV a été formulée et transmises par lettre recommandée avec demande d'avis de réception antérieurement à la signature du traité. Cette proposition de rachat
prévoit un prix de cession de 1.500 euros par action et un délai expirant le 6 novembre 2015 pour que les associés acceptent la proposition de rachat de leurs titres. Seulement un associé a accepté l'offre de rachat a la date du 6 novembre 2015.
La proposition de rachat n'ayant pas été acceptée par tous les associés autres que SOCIETE DE MANAGEMENT, la Société Absorbante ne détient pas alors 100% des titres de la Société Absorbée.
Il y a donc lieu d'établir un rapport d'échange et il conviendra de procéder a une augmentation de capital de la Société Absorbante.
1. Détermination du rapport d'échange
En vue de ia détermination du rapport d'échange, l'évaluation de la valeur réelle de l'action de chaque société, dont le détail figure en Annexe 2, est la suivante :
SOCIETE DE MANAGEMENT : 26.897.807 euros soit une valeur de l'action d'un montant arrondi de 23,67 euros ;
TALENTIA SOFTWARE : 36.643.000 euros soit une valeur de l'action d'un montant arrondi de 1.070,24 euros ;
En conséquence, le rapport d'échange des actions est fixé a 45 actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée.
2. Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société absorbée devraient
recevoir en échange des 34.238 actions de la Société Absorbée 1.570.710 actions de la Société
Absorbante.
Page 10
Comme indiqué en préambule, la Société Absorbante détient 34.233 actions de la Société absorbée au titre desquelles elle a vocation a recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion,
représentée par ses propres actions.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, soit 34.233 actions de la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 4.500 euros, pour le porter de 22. 729.320 euros a 22.733.820 euros, par création de 225 actions nouvelles d'un montant de 20 euros de valeur nominale chacune qui seront directement attribuées aux actionnaires de la Société absorbée à raison de 1 action de la Société Absorbée pour 45 actions de la Société Absorbante.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la derniére assemblée générale des sociétés
approuvant la fusion et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
3. Prime de fusion
La valeur de l'actif net apporté (quote-part des minoritaires) étant égal à 5.351,22 euros et l'augmentation de capital résultant de la fusion étant égal a 4.500 euros, il sera constaté une prime de fusion d'un montant de 851,22 euros.
Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société Absorbante (avec faculté de subdélégation) a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
4. Situation des membres de la Société Absorbée
L'attribution gratuite de titres représentatifs de l'apport aux membres de la Société Absorbée n'est
pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers.
L'annulation de la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée ne fait apparaitre ni moins-value ni plus-value, le montant de la quote-part de l'actif net transféré par la Société Absorbée correspondant aux actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante (36.637.648,78 euros) étant égal a la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée
détenues par la Société Absorbante au 31 aout 2015
age 11
Une proposition de rachat des quatre actions détenues par des associés autre que SOCiETE DE MANAGEMENT et FINANCIERE ANAVIV a été formulée et transmises par lettre recommandée avec demande d'avis de réception antérieurement à la signature du traité. Cette proposition de rachat
prévoit un prix de cession de 1.500 euros par action et un délai expirant le 6 novembre 2015 pour que les associés acceptent la proposition de rachat de leurs titres. Seulement un associé a accepté l'offre de rachat a la date du 6 novembre 2015.
La proposition de rachat n'ayant pas été acceptée par tous les associés autres que SOCIETE DE MANAGEMENT, la Société Absorbante ne détient pas alors 100% des titres de la Société Absorbée.
Il y a donc lieu d'établir un rapport d'échange et il conviendra de procéder a une augmentation de capital de la Société Absorbante.
1. Détermination du rapport d'échange
En vue de ia détermination du rapport d'échange, l'évaluation de la valeur réelle de l'action de chaque société, dont le détail figure en Annexe 2, est la suivante :
SOCIETE DE MANAGEMENT : 26.897.807 euros soit une valeur de l'action d'un montant arrondi de 23,67 euros ;
TALENTIA SOFTWARE : 36.643.000 euros soit une valeur de l'action d'un montant arrondi de 1.070,24 euros ;
En conséquence, le rapport d'échange des actions est fixé a 45 actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée.
2. Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société absorbée devraient
recevoir en échange des 34.238 actions de la Société Absorbée 1.570.710 actions de la Société
Absorbante.
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Comme indiqué en préambule, la Société Absorbante détient 34.233 actions de la Société absorbée au titre desquelles elle a vocation a recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion,
représentée par ses propres actions.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, soit 34.233 actions de la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 4.500 euros, pour le porter de 22. 729.320 euros a 22.733.820 euros, par création de 225 actions nouvelles d'un montant de 20 euros de valeur nominale chacune qui seront directement attribuées aux actionnaires de la Société absorbée à raison de 1 action de la Société Absorbée pour 45 actions de la Société Absorbante.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la derniére assemblée générale des sociétés
approuvant la fusion et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
3. Prime de fusion
La valeur de l'actif net apporté (quote-part des minoritaires) étant égal à 5.351,22 euros et l'augmentation de capital résultant de la fusion étant égal a 4.500 euros, il sera constaté une prime de fusion d'un montant de 851,22 euros.
Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société Absorbante (avec faculté de subdélégation) a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
4. Situation des membres de la Société Absorbée
L'attribution gratuite de titres représentatifs de l'apport aux membres de la Société Absorbée n'est
pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers.
L'annulation de la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée ne fait apparaitre ni moins-value ni plus-value, le montant de la quote-part de l'actif net transféré par la Société Absorbée correspondant aux actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante (36.637.648,78 euros) étant égal a la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée
détenues par la Société Absorbante au 31 aout 2015
age 11
ARTICLE 8 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, par le seul fait de la Réalisation Définitive de la Fusion, soit a compter de l'approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbante.
ARTICLE 9 : PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Elle en aura la jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2015.
ARTICLE 10 : CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION
10.1. Charges et conditions principales
A/ D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
B/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre
elle pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels et outillages apportés, erreurs dans la désignation et la contenance des biens (actifs ou passif), quelle qu'en soit l'importance.
C/ Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, ia Société Absorbante prendra en charge tout passif de la Société Absorbée, tel qu'il existera a la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2014, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge, les passifs qui n'auraient pas été
comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1er janvier 2015, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
10.2. Autres charges et conditions
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre, aux lieu et place de la Société Absorbée, dans le cadre de toutes
actions contentieuses en cours ou nouvelles, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recouvrer, recevoir ou payer toutes sommes dues en exécution de décisions de justice ou de transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
D/ La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
E/ La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des
biens et droits apportés. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résuitant a
ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
10.3. Engagements de la Société Absorbée
A/ La Société Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, poursuivra t'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant, et ne fera rien, ni laissera faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée n'effectuera aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et ne contractera aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été
établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ La Société Absorbée se désistera purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du
présent traité.
C/ La Société Absorbée fournira a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans
age 13
Ies apports et l'entier effet des présentes conventions. La Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
D/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agréments nécessaires.
E/ La Société Absorbée remettra et livrera à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
A/ D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
B/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre
elle pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels et outillages apportés, erreurs dans la désignation et la contenance des biens (actifs ou passif), quelle qu'en soit l'importance.
C/ Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, ia Société Absorbante prendra en charge tout passif de la Société Absorbée, tel qu'il existera a la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2014, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge, les passifs qui n'auraient pas été
comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1er janvier 2015, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
10.2. Autres charges et conditions
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre, aux lieu et place de la Société Absorbée, dans le cadre de toutes
actions contentieuses en cours ou nouvelles, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recouvrer, recevoir ou payer toutes sommes dues en exécution de décisions de justice ou de transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
D/ La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
E/ La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des
biens et droits apportés. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résuitant a
ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
10.3. Engagements de la Société Absorbée
A/ La Société Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, poursuivra t'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant, et ne fera rien, ni laissera faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée n'effectuera aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et ne contractera aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été
établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ La Société Absorbée se désistera purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du
présent traité.
C/ La Société Absorbée fournira a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans
age 13
Ies apports et l'entier effet des présentes conventions. La Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
D/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agréments nécessaires.
E/ La Société Absorbée remettra et livrera à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
ARTICLE 11 : REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES
La Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte sont subordonnées à la réalisation des
conditions suspensives suivantes :
Approbation par les associés de la Société Absorbée, de la fusion ;
Approbation par l'associée unique de la Société Absorbante, de la fusion ;
La Fusion sera définitivement réalisée à la date de la derniére des deux assemblées ou décision approuvant cette fusion (la < Date de Réalisation de la Fusion >).
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la
remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associée
unique de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres
moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus au plus tard le 31 décembre 2015, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
conditions suspensives suivantes :
Approbation par les associés de la Société Absorbée, de la fusion ;
Approbation par l'associée unique de la Société Absorbante, de la fusion ;
La Fusion sera définitivement réalisée à la date de la derniére des deux assemblées ou décision approuvant cette fusion (la < Date de Réalisation de la Fusion >).
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la
remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associée
unique de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres
moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus au plus tard le 31 décembre 2015, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
ARTICLE 12 : DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
12.1. Déclarations générales
La Société Absorbée déclare pour ce qui la concerne :
Page 14
elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaires,
et de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
elle ne fait actuellement, et qu'elle n'est susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune
poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre
nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;
le matériel et les autres éléments de l'actif ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de
vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait avant la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée devrait immédiatement en rapporter
mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
elle s'oblige à remettre et a livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés ;
12.2. Déclarations spécifiques
La Société Absorbée déclare pour ce qui la concerne :
l'opération a fait l'objet d'une consuitation par le comité d'entreprise de TALENTIA SOFTWARE :
TALENTiA SOFTWARE détient les droits de propriété industrielle récapitulés en Annexe 3
TALENTIA SOFTWARE est titulaire de baux commerciaux dont la liste figure en Annexe 3
TALENTIA SOFTWARE a conclu un certain nombre de contrats comportant des clauses intuitu
personae dont la liste figure en Annexe 3.
La Société Absorbée déclare pour ce qui la concerne :
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elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaires,
et de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
elle ne fait actuellement, et qu'elle n'est susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune
poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre
nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;
le matériel et les autres éléments de l'actif ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de
vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait avant la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée devrait immédiatement en rapporter
mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
elle s'oblige à remettre et a livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés ;
12.2. Déclarations spécifiques
La Société Absorbée déclare pour ce qui la concerne :
l'opération a fait l'objet d'une consuitation par le comité d'entreprise de TALENTIA SOFTWARE :
TALENTiA SOFTWARE détient les droits de propriété industrielle récapitulés en Annexe 3
TALENTIA SOFTWARE est titulaire de baux commerciaux dont la liste figure en Annexe 3
TALENTIA SOFTWARE a conclu un certain nombre de contrats comportant des clauses intuitu
personae dont la liste figure en Annexe 3.
ARTICLE 13 : DECLARATIONS FISCALES
13.1 [ Déclarations générales
Les Parties s'obligent a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
13.2 Date d'effet de l'opération
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée à la présente Fusion ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion, soit depuis le 1er janvier 2015, seront pris en compte dans les résultats de la Société Absorbante.
13.3l Déclarations spécifiques
13.3.1. Droits d'enregistrement
La Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, rendra exigible le droit fixe prévu par ies dispositions de l'article 816 du Code général des impôts BOI-ENR-AVS-20-60-30-20-20140210 n*1 du 10 février 2014
13.3.2. Impt sur les sociétés
A/ Les sociétés soussignées, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
à reprendre à son passif, s'il y a lieu, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées (article 210 A-3.a. du Code général des impts) ;
a se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;
à réintégrer par parts égales dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values uitérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impts) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e. du Code général
des impôts).
B/ Transcription des apports : la Fusion sera réalisée à la valeur réelle à la Date d'Effet de l'opération.
C/ La Société Absorbante s'engage & accomplir l'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article 54 septies I et Il du Code général des impts
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Plus particuliérement, la Société Absorbante s'engage à :
joindre à ses déclarations de résultats l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts ;
mentionner, le cas échéant, dans l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts, le montant global du mali technique et son affectation entre les différents actifs apportés par la Société Absorbée dans la mesure ou la plus-value latente constatée par actif sera significative ;
tenir à la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, prévu à l'article 54 septies ll du Code général des impts.
13.3.3. Taxe sur la valeur ajoutée
A/ La Société Absorbante soumettra à la taxe sur la valeur ajoutée le cas échéant les cessions ultérieures des éléments d'actifs transférés dans le cadre de la présente Fusion et procédera le cas échéant, aux régularisations prévues par les dispositions légales qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens (article 257 bis du Code général des impts, (BOI-TVA-DED-60-20-10-20131125 n°280 du 25 novembre 2013). B/ La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner sur la ligne n'5 < autres opérations non-imposables >, le montant total hors taxe de la transmission sur la
déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n*20 du 12 septembre 2012).
C/ La Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposerait au jour de la fusion. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la Fusion.
143.3.4 Contribution Economigue Territoriale
La Société Absorbée devra signaler le changement d'expioitant au plus tard le 31 décembre de l'année de réalisation de la fusion.
La Société Absorbante devra produire, au plus tard le 31 décembre de l'année de réalisation de la fusion, une déclaration 1447 C des éléments d'actifs transférés par la Société Absorbée.
13.3.5. Taxes annexes
Au regard des taxes annexes éventuelles, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et
obligations de la Société Absorbée.
13.3.6. Reprise des engagements fiscaux antérieurs de la Société Absorbée
La Société Absorbante reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de fusion qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, a l'occasion d'opérations ayant
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bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés
ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Les Parties s'obligent a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
13.2 Date d'effet de l'opération
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée à la présente Fusion ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion, soit depuis le 1er janvier 2015, seront pris en compte dans les résultats de la Société Absorbante.
13.3l Déclarations spécifiques
13.3.1. Droits d'enregistrement
La Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, rendra exigible le droit fixe prévu par ies dispositions de l'article 816 du Code général des impôts BOI-ENR-AVS-20-60-30-20-20140210 n*1 du 10 février 2014
13.3.2. Impt sur les sociétés
A/ Les sociétés soussignées, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
à reprendre à son passif, s'il y a lieu, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées (article 210 A-3.a. du Code général des impts) ;
a se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;
à réintégrer par parts égales dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values uitérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impts) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e. du Code général
des impôts).
B/ Transcription des apports : la Fusion sera réalisée à la valeur réelle à la Date d'Effet de l'opération.
C/ La Société Absorbante s'engage & accomplir l'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article 54 septies I et Il du Code général des impts
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Plus particuliérement, la Société Absorbante s'engage à :
joindre à ses déclarations de résultats l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts ;
mentionner, le cas échéant, dans l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts, le montant global du mali technique et son affectation entre les différents actifs apportés par la Société Absorbée dans la mesure ou la plus-value latente constatée par actif sera significative ;
tenir à la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, prévu à l'article 54 septies ll du Code général des impts.
13.3.3. Taxe sur la valeur ajoutée
A/ La Société Absorbante soumettra à la taxe sur la valeur ajoutée le cas échéant les cessions ultérieures des éléments d'actifs transférés dans le cadre de la présente Fusion et procédera le cas échéant, aux régularisations prévues par les dispositions légales qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens (article 257 bis du Code général des impts, (BOI-TVA-DED-60-20-10-20131125 n°280 du 25 novembre 2013). B/ La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner sur la ligne n'5 < autres opérations non-imposables >, le montant total hors taxe de la transmission sur la
déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n*20 du 12 septembre 2012).
C/ La Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposerait au jour de la fusion. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la Fusion.
143.3.4 Contribution Economigue Territoriale
La Société Absorbée devra signaler le changement d'expioitant au plus tard le 31 décembre de l'année de réalisation de la fusion.
La Société Absorbante devra produire, au plus tard le 31 décembre de l'année de réalisation de la fusion, une déclaration 1447 C des éléments d'actifs transférés par la Société Absorbée.
13.3.5. Taxes annexes
Au regard des taxes annexes éventuelles, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et
obligations de la Société Absorbée.
13.3.6. Reprise des engagements fiscaux antérieurs de la Société Absorbée
La Société Absorbante reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de fusion qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, a l'occasion d'opérations ayant
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bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés
ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
ARTICLE 14 : DISPOSITIONS DIVERSES
14.1. Formalités
A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais Iégaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits immobiliers à elle apportés.
14.2. Désistement
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et
d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription à son profit, pour quelque cause que ce soit.
14.3. Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
144. Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés à la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
14.5. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.
14.6. Pouvoirs
age 18
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
. a Madame Viviane Chaine représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté de délégation, a l'effet, s'il y a lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires
ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes
déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Fait à Paris Le 10 novembre 2015 En cing exemplaires originaux
La Sbciété Absorbante La Société Absorbée La société SOCIETE DE MANAGEMENT La société TALENTIA SOFTWARE Madame Viviane Chaine Madame Viviane Chaine
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A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais Iégaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits immobiliers à elle apportés.
14.2. Désistement
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et
d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription à son profit, pour quelque cause que ce soit.
14.3. Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
144. Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés à la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
14.5. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.
14.6. Pouvoirs
age 18
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
. a Madame Viviane Chaine représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté de délégation, a l'effet, s'il y a lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires
ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes
déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Fait à Paris Le 10 novembre 2015 En cing exemplaires originaux
La Sbciété Absorbante La Société Absorbée La société SOCIETE DE MANAGEMENT La société TALENTIA SOFTWARE Madame Viviane Chaine Madame Viviane Chaine
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