TALENTIA SOFTWARE
Acte du 3 août 2012
Début de l'acte
LEFEBVRE SOFTWARE Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros Siége social : 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison 347 806 663 RCS Nanterre
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 29 JUIN 2012
6h L'an deux mille douze, le vingt neuf juin à neuf heures,
les associés de la société LEFEBVRE SOFTWARE, Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros, ayant son. siége social situé au 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 806 663 (la "société"), se sont réunis en Assemblée générale annuelle, au siége social, sur convocation du Président faite conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Viviane Chaine Ribeiro, préside la séance,
La société SOCIETE DE MANAGEMENT (< SDM >), représentée par sa Président, Madame Viviane Chaine Ribeiro, associée présente et acceptant cette fonction est appelée comme scrutateur.
Monsieur Bernard Peugnet est désigné comme secrétaire.
Monsieur Etienne de Bryas Commissaires aux Comptes titulaire réguliérement informé est présent
Monsieur Alain Auvray co-Commissaires aux Comptes titulaires réguliérement informé est absent, excusé
Madame Francoise Balthazard en sa qualité de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement informée est absente, excusée,
Monsieur Harry Cyprien, en sa qualité de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement informée est présent
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 34.234 actions sur les 34.238 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés:
un exemplaire de la lettre de convocation des associés ;
la copie des lettres de convocation des Commissaires aux comptes ;
les statuts de la Société ;
la feuille de présence à l'Assemblée ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°24665 en date du 03/08/2012
les pouvoirs des associés représentés ;
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
le rapport du Président ;
les rapports des Commissaires aux comptes ;
le texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée.
Le Président rappelle à l'Assemblée que les documents prescrits par la loi ont été adressés aux
actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social dans les délais prescrits.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport de gestion ; lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; approbation des comptes et opérations de l'exercice ; affectation du résultat ; quitus au Président ; lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
approbation desdites conventions ; nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant suite a l'expiration des mandats des prédécesseurs ; modification de l'article 24 des statuts pouvoirs en vue des formalités ; questions diverses.
Puis le Président présente ses rapports ainsi que ceux des Commissaires aux comptes.
Ces présentations terminées, le Président ouvre la discussion.
Puis, plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de l'Assemblée générale :
les associés de la société LEFEBVRE SOFTWARE, Société par Actions Simplifiée au capital de 992.902 euros, ayant son. siége social situé au 18 Boulevard de l'Hpital Stell - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 806 663 (la "société"), se sont réunis en Assemblée générale annuelle, au siége social, sur convocation du Président faite conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Viviane Chaine Ribeiro, préside la séance,
La société SOCIETE DE MANAGEMENT (< SDM >), représentée par sa Président, Madame Viviane Chaine Ribeiro, associée présente et acceptant cette fonction est appelée comme scrutateur.
Monsieur Bernard Peugnet est désigné comme secrétaire.
Monsieur Etienne de Bryas Commissaires aux Comptes titulaire réguliérement informé est présent
Monsieur Alain Auvray co-Commissaires aux Comptes titulaires réguliérement informé est absent, excusé
Madame Francoise Balthazard en sa qualité de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement informée est absente, excusée,
Monsieur Harry Cyprien, en sa qualité de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement informée est présent
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 34.234 actions sur les 34.238 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés:
un exemplaire de la lettre de convocation des associés ;
la copie des lettres de convocation des Commissaires aux comptes ;
les statuts de la Société ;
la feuille de présence à l'Assemblée ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°24665 en date du 03/08/2012
les pouvoirs des associés représentés ;
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
le rapport du Président ;
les rapports des Commissaires aux comptes ;
le texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée.
Le Président rappelle à l'Assemblée que les documents prescrits par la loi ont été adressés aux
actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social dans les délais prescrits.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport de gestion ; lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; approbation des comptes et opérations de l'exercice ; affectation du résultat ; quitus au Président ; lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
approbation desdites conventions ; nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant suite a l'expiration des mandats des prédécesseurs ; modification de l'article 24 des statuts pouvoirs en vue des formalités ; questions diverses.
Puis le Président présente ses rapports ainsi que ceux des Commissaires aux comptes.
Ces présentations terminées, le Président ouvre la discussion.
Puis, plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de l'Assemblée générale :
Premiére résolution
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du président et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 1.657.443 euros.
En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve au Président pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.
En outre, l'Assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'une somme de 56.895 euros a été enregistrée durant l'exercice écoulé au titre de dépense ou charge non déductible fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts et approuve ces dépenses et charges non déductibles fiscalement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve au Président pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.
En outre, l'Assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'une somme de 56.895 euros a été enregistrée durant l'exercice écoulé au titre de dépense ou charge non déductible fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts et approuve ces dépenses et charges non déductibles fiscalement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Deuxiéme résolution
L'Assemblée générale décide d'affecter la totalité du bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à 1.657.443 euros, somme suit :
distribution de dividendes a hauteur de . 1.643.180 euros au poste < Report à nouveau > pour le solde soi.. 14.263,45 euros qui passe de 1.144.011 euros a 1.158.274,45 euros
En conséquence, le dividende au titre de l'exercice 2011 s'éléverait a 47,99 euros par action. Il sera mis en paiement au siége social a l'issue des décisions de l'Associé unique.
Conformément aux dispositions de l'article 243-bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
![]()
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
distribution de dividendes a hauteur de . 1.643.180 euros au poste < Report à nouveau > pour le solde soi.. 14.263,45 euros qui passe de 1.144.011 euros a 1.158.274,45 euros
En conséquence, le dividende au titre de l'exercice 2011 s'éléverait a 47,99 euros par action. Il sera mis en paiement au siége social a l'issue des décisions de l'Associé unique.
Conformément aux dispositions de l'article 243-bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Troisiéme résolution
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée .à l'unanimité des associés prenant part au vote (Financiére Anaviv ne prenant pas part au vote).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée .à l'unanimité des associés prenant part au vote (Financiére Anaviv ne prenant pas part au vote).
Quatriéme résolution
L'Assemblée générale prenant acte que le mandat de Monsieur Auvray Alain, commissaire aux compte titulaire et celui de Emmanuel Charrier arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2011 décide de nommer en remplacement :
En qualité de commissaire aux comptes titulaire : Deloitte, 185 avenue Charles de gaulle, 92200 Neuilly sur Seine (572 028 041 RCS Nanterre)
En qualité de commissaire aux comptes suppléant : BEAS,7-9 Villa Houssay,92200 Neuilly sur Seine (315 172 445 RCS Nanterre)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
En qualité de commissaire aux comptes titulaire : Deloitte, 185 avenue Charles de gaulle, 92200 Neuilly sur Seine (572 028 041 RCS Nanterre)
En qualité de commissaire aux comptes suppléant : BEAS,7-9 Villa Houssay,92200 Neuilly sur Seine (315 172 445 RCS Nanterre)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cinguime résolution
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 24.3 des statuts afin de permettre la convocation des associés par tous moyens (lettre recommandée, lettre simple, mail ou télécopie).
Le premier alinéa de l'article 24.3.devient ainsi rédigé :
< 3. En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite dix jours au moins à l'avance par tous moyens (lettre recommandée, lettre simple, mail ou télécopie) adressées au domicile ou au siége social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Le premier alinéa de l'article 24.3.devient ainsi rédigé :
< 3. En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite dix jours au moins à l'avance par tous moyens (lettre recommandée, lettre simple, mail ou télécopie) adressées au domicile ou au siége social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Sixime résolution
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités requises par la Loi et notamment procéder a la suppression de la mention sur le K-Bis de la Société de l'établissement secondaire de Villebon sur Yvette situé 19 Avenue de Norvége qui n'a plus lieu d'étre et qui doit étre radié.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
***
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les membres du bureau.
La Présidente Le Secrétaire Madame Viviane Chaine-Ribeiro Monsieur Bernard Peugnet
e Scrutateur
Société de Management
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
***
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les membres du bureau.
La Présidente Le Secrétaire Madame Viviane Chaine-Ribeiro Monsieur Bernard Peugnet
e Scrutateur
Société de Management