CLC INGENIERIE
Acte du 16 février 2010
Début de l'acte
CLC Ingenierie Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 Euros Siege social : 88, rue de Marquillies 59000 LILLE
RCS 479 467 110
RCS 479 467 110
Statuts
SUITE AUGMENTATION DE CAPITAL
(ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 JANVIER 2010
CLC Ingenierie Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 £uro Siége social : 4, rue Abel Rabaud 75011 PARIS
*+**x
STATUTS
Enregistré a : RECETTE DE LILLEEST Le 29/10/2004 Bordereau n°20044636.Case n*2 Bx1 Enregistrement -.. : Exo06re Timbre : Exon6r6 Les soussignés : Total liquid6 : zéro ciro La Contrleuse principale Monsieur Pierre DUBUS, architecte Demeurant, 9 rue d'Aix - 75010 PARIS La Centroleuse Principale... Né le 14 novembre 1954 a Amiens Viviare IOUIRI De nationalité francaise Divorcé
Monsieur Grégory GESlPPE, lngénieur Demeurant, 5 rue d'Artois - 59113 SECLIN Né le 1er juillet 1971 a Villeneuve-d'Ascq De nationalité francaise Epoux de Madame Céline DUFAYE avec laquelle, il est marié sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maitre BERTRAND RY$SEN, notaire a Seclin, le 4 aout 1999 préalablement a leur union célébrée a Seclin le 18 septembre 1999.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
(ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 JANVIER 2010
CLC Ingenierie Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 £uro Siége social : 4, rue Abel Rabaud 75011 PARIS
*+**x
STATUTS
Enregistré a : RECETTE DE LILLEEST Le 29/10/2004 Bordereau n°20044636.Case n*2 Bx1 Enregistrement -.. : Exo06re Timbre : Exon6r6 Les soussignés : Total liquid6 : zéro ciro La Contrleuse principale Monsieur Pierre DUBUS, architecte Demeurant, 9 rue d'Aix - 75010 PARIS La Centroleuse Principale... Né le 14 novembre 1954 a Amiens Viviare IOUIRI De nationalité francaise Divorcé
Monsieur Grégory GESlPPE, lngénieur Demeurant, 5 rue d'Artois - 59113 SECLIN Né le 1er juillet 1971 a Villeneuve-d'Ascq De nationalité francaise Epoux de Madame Céline DUFAYE avec laquelle, il est marié sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maitre BERTRAND RY$SEN, notaire a Seclin, le 4 aout 1999 préalablement a leur union célébrée a Seclin le 18 septembre 1999.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
L'étude, la conception, la maitrise d'xuvre tous corps d'état de tout ensemble immobilier a caractere industriel ou commercial ; L'ordonnancement, le pilotage, la coordination, le suivi de chantiers de construction de batiments tous corps d'état ; L'étude, la conception de tous procédés de fabrication ou de transformation de produits de toute nature et le contrle de mise en cuvre ainsi que l'ensemble des fluides ; la création, l'acquisition , la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, directe ou indirecte se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-avant ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La participation de la Société, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement ; ainsi que toutes opérations mobilires, immobilires, financires, industrielles ou commerciales de rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
L'étude, la conception, la maitrise d'xuvre tous corps d'état de tout ensemble immobilier a caractere industriel ou commercial ; L'ordonnancement, le pilotage, la coordination, le suivi de chantiers de construction de batiments tous corps d'état ; L'étude, la conception de tous procédés de fabrication ou de transformation de produits de toute nature et le contrle de mise en cuvre ainsi que l'ensemble des fluides ; la création, l'acquisition , la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, directe ou indirecte se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-avant ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La participation de la Société, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement ; ainsi que toutes opérations mobilires, immobilires, financires, industrielles ou commerciales de rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est :
CLC Ingenierie
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettre, factures, annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a
responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
CLC Ingenierie
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettre, factures, annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a
responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 -Siege social
Le siege social est fixé, 88, rue de Marquillies 59000 LILLE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de
2
ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de
2
ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2005
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2005
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 : Apports
Apport en numéraire
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
Monsieur Pierre DUBUS, apporte a la Société la somme de trois mille £uro ci, 3 000 £uro, Monsieur Grégory GESIPPE, apporte a la Société la somme de douze mille £uro ci, 12 000 £uro ;
Les dits apports correspondant a 1 000 parts sociales de 15 £uro, souscrites en totalité et libérées chacune du quart, soit pour un total de trois mille sept cent cinquante £uro. La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
La somme de trois mille sept cent cinquante £uro a été déposée, ds avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, compte n° 0296311808006300 ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le Crédit du nord, Centre d'affaires, 28 place Rihour, B.P. 569 - 59023 LILLE Cedex
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 85000 £ par incorporation de réserves.
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
Monsieur Pierre DUBUS, apporte a la Société la somme de trois mille £uro ci, 3 000 £uro, Monsieur Grégory GESIPPE, apporte a la Société la somme de douze mille £uro ci, 12 000 £uro ;
Les dits apports correspondant a 1 000 parts sociales de 15 £uro, souscrites en totalité et libérées chacune du quart, soit pour un total de trois mille sept cent cinquante £uro. La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
La somme de trois mille sept cent cinquante £uro a été déposée, ds avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, compte n° 0296311808006300 ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le Crédit du nord, Centre d'affaires, 28 place Rihour, B.P. 569 - 59023 LILLE Cedex
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 85000 £ par incorporation de réserves.
ARTICLE 8 - Intervention du conjoint commun en biens
Aucun associé n'étant marié sous Ie régime de Ia communauté des biens, Ies dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.
ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social est fixé a Ia somme de 100 000 £.
1I est divisé en 1000 parts de 100 £ chacune, numérotées de 1 a 1000, Iibérées et réparties entre Ies associés en proportion de leurs droits, savoir :
A Monsieur Pierre DUBUS a concurrence de deux cents parts sociales portant les numéros de 1 a 200
en rémunération de son apport en numéraire, ci... 200 parts A Monsieur Grégory GESIPPE a concurrence de huit cents parts sociales portant les numéros de 201 a 1000
en rémunération de son apport en numéraires, ci... . 800 parts
Total égal au nombre de parts composant Ie capital social mille parts sociales, ci .... .. 1000 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans Ies proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
1I est divisé en 1000 parts de 100 £ chacune, numérotées de 1 a 1000, Iibérées et réparties entre Ies associés en proportion de leurs droits, savoir :
A Monsieur Pierre DUBUS a concurrence de deux cents parts sociales portant les numéros de 1 a 200
en rémunération de son apport en numéraire, ci... 200 parts A Monsieur Grégory GESIPPE a concurrence de huit cents parts sociales portant les numéros de 201 a 1000
en rémunération de son apport en numéraires, ci... . 800 parts
Total égal au nombre de parts composant Ie capital social mille parts sociales, ci .... .. 1000 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans Ies proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
ARTICLE 10 - Modification du capital social
I - AUGMENTATION DU CAPITAL
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de Ia création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de Ia valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, Ia collectivité des associés, par Ia décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de Ia prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent étre intégralement libérées.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gérants.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Agrément
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 12 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
5 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
7 -- Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des
associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance.
11 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous.la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure
de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu
de prononcer la dissolution de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des
dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un
montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une
valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est
publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de Ia création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de Ia valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, Ia collectivité des associés, par Ia décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de Ia prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent étre intégralement libérées.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gérants.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Agrément
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 12 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
5 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
7 -- Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des
associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance.
11 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous.la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure
de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu
de prononcer la dissolution de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des
dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un
montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une
valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est
publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives
1 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation
des prestations dues par ledit titulaire.
2 - Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et gue les
comptes des trois derniers exercices de.12 mois ont été régulirement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée
de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation
des prestations dues par ledit titulaire.
2 - Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et gue les
comptes des trois derniers exercices de.12 mois ont été régulirement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée
de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 12 - Cession et transmission des parts sociales
1 - CESSIONS
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de cominerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la gualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus
d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois
mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a.la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par
l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces)
prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le
méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives a
la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se
prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues
par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a
lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
1I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les
héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du
déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des
héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le
consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter
leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou
conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au
10
moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues
pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou
unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rgles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre
partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de cominerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la gualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus
d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois
mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a.la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par
l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces)
prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le
méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives a
la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se
prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues
par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a
lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
1I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les
héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du
déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des
héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le
consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter
leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou
conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au
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moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues
pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou
unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rgles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre
partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 14 - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social
proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son
capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social
proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son
capital.
ARTICLE 15 - Déces ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés
ARTICLE 16 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE III - GERANCE
ARTICLE 17 - Désignation des Gérants
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, "associés (ou non)". personnes physiques, avec ou sans.limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée, est :
Monsieur Grégory GESlPPE demeurant, 5 rue d'Artois - 59113 SECLIN
a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette
nomination.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité "de plus de la moitié" des parts sociales.
Le premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée, est :
Monsieur Grégory GESlPPE demeurant, 5 rue d'Artois - 59113 SECLIN
a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette
nomination.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité "de plus de la moitié" des parts sociales.
ARTICLE 18 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée
par les mots
, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que "tout emprunt d'un montant supérieur a 20 000 £uro autre que les crédits en banque, " tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société én harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de
ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois- quarts des parts sociales.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée
par les mots
, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que "tout emprunt d'un montant supérieur a 20 000 £uro autre que les crédits en banque, " tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société én harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de
ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois- quarts des parts sociales.
ARTICLE 19 - Durée des fonctions de la gérance
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissioriner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissioriner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 20 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés
par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés
par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 21 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée
générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable
de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable
de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 22 - Responsabilité de la gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en
responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en
responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - Modalités
1 - Forme des décisions
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises, par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.
Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la
premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou
mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises, par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.
Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la
premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou
mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 24- Assemblées générales
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles
peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décs du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. 11 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll
peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles
peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décs du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. 11 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll
peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 25 - Consultation écrite - Décision dans un acte
1 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux- ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
2 - Décision dans un acte
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. ll relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. ll devra impérativement contenir :
l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...) ; la nature précise de la décision adoptée ; le visa du rapport du gérant ; la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexé les documents et informations nécessaires, selon la nature de
la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et
notamment le rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein
droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite de la mention de la décision.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux- ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
2 - Décision dans un acte
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. ll relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. ll devra impérativement contenir :
l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...) ; la nature précise de la décision adoptée ; le visa du rapport du gérant ; la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexé les documents et informations nécessaires, selon la nature de
la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et
notamment le rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein
droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite de la mention de la décision.
ARTICLE 26 - Procés-verbaux
1 - Procs-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec
l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et
rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 -- En cas de décision dans un acte
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l' acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l' acte.
4 - Registre des proces-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme.ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles
numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa
20
précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
5 - Copies ou extraits des procs-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés
conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec
l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et
rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 -- En cas de décision dans un acte
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l' acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l' acte.
4 - Registre des proces-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme.ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles
numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa
20
précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
5 - Copies ou extraits des procs-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés
conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 27 - Information des associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes
TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux
comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 29 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'mventaire des divers éléments dé l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'mventaire des divers éléments dé l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 30 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
1l est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtime au moins pour doter la réserve légale. Ce prélvement cesse.d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixime du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la rserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent etre mis en paiement dans les neuf mois de la clóture de l'exercice, sauf
prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
1l est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtime au moins pour doter la réserve légale. Ce prélvement cesse.d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixime du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la rserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent etre mis en paiement dans les neuf mois de la clóture de l'exercice, sauf
prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre
prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre
prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 32 - Liquidation
La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doii
alors étre suivie des mots. La personnalité morale de la
Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusgu'a clture de celle-ci. Le ou
les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation,
conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
alors étre suivie des mots
Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusgu'a clture de celle-ci. Le ou
les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation,
conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 33 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la
durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit
commun.
durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit
commun.
TITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 34 - Personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
ARTICLE 35 - Actes accomplis au nom de la Société en formation
Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
En outre, les associés soussignés donnent mandat a Monsieur Grégory GESIPPE de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
Signature des premiers contrats de maitrise d'xuvre ; Contrats d'assurances professionnels ; Négociation des financements nécessaires pour assurer le besoin en fonds de roulement ; Signature des contrats de location pour le matériel de transport et le matériel informatique ;
Agencement des locaux de la Société :
Formalités diverses a accomplir pour l'inscription de la Société au RCS.
En outre, les associés soussignés donnent mandat a Monsieur Grégory GESIPPE de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
Signature des premiers contrats de maitrise d'xuvre ; Contrats d'assurances professionnels ; Négociation des financements nécessaires pour assurer le besoin en fonds de roulement ; Signature des contrats de location pour le matériel de transport et le matériel informatique ;
Agencement des locaux de la Société :
Formalités diverses a accomplir pour l'inscription de la Société au RCS.
ARTICLE 36 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société.
Fait a Paris,
L'an deux mille quatre,
Et le vingt six octobre.
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au síêge social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur Grégory GESIPPE Monsieur Pierre DUBUS
25
Fait a Paris,
L'an deux mille quatre,
Et le vingt six octobre.
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au síêge social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur Grégory GESIPPE Monsieur Pierre DUBUS
25