Acte du 20 juillet 2022

L'Associé Unique, apres avoir entendu la lecture (i) du rapport du Président et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société :
décide d'approuver dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Président sur les comptes annuels de la Société et les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
décide d'approuver en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président :
constate que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir une perte de (19.167.111) euros ;
décide, sur proposition du Président, décide d'affecter la totalité de la perte de l'exercice de (19.167.111) euros en intégralité au compte , dont le solde négatif de (51.771.701) euros est porté au solde négatif de (70.938.812) euros.
Par ailleurs, l'Associé Unique, constate, conformément a la loi et notamment aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'il n'a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.

Approbation des dépenses visées a l'article 39-4 du Code général des impôts
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 78.762 euros qui ont donné lieu a une diminution du déficit fiscal de l'exercice clos a due concurrence.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
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L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Quitus donné au Président, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance
L'Associé Unique donne quitus au Président, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et apres avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société :
décide d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant de trois millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-huit euros et quarante centimes (EUR 3.919.368,40) par voie d'émission au pair de neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt et une (9.798.421) actions ordinaires, d'une valeur nominale de quarante centimes d'euro (EUR 0,40) chacune, émises pour un prix de souscription total trois millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-huit euros et quarante centimes (EUR 3.919.368,40) (sans prime d'émission), a libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, afin de porter le capital social de la Société de cinquante-deux millions cent cinquante- sept mille quatre cent douze euros (EUR 52.157.412) a cinquante-six millions soixante-seize mille
sept cent quatre-vingts euros et quarante centimes (EUR 56.076.780,40) ;
décide que la souscription des actions ordinaires se fera avec maintien du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique ;
décide que les actions ordinaires ainsi émises pourront étre libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, a compter de la date des présentes et pendant une durée de quatorze (14) jours calendaires. La période de souscription pourra étre close par anticipation dés la souscription de l'intégralité des actions ordinaires :
prend acte que le Président de la Société établira un arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce ;
décide que les nouvelles actions ordinaires émises seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes de méme catégorie et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital ;
prend acte (i) que l'Augmentation de Capital sera définitivement réalisée a la date de la libération des souscriptions et attestée par le certificat du commissaire aux comptes, et (ii) que les statuts de la Société seront modifiés en conséquence et sous réserve de la souscription et de la libération des actions ordinaires nouvellement émises en vertu de la présente décision ; et
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déclare et reconnait avoir été suffisamment informé des conditions et des modalités envisagées pour l'Augmentation de Capital objet de la présente décision et renonce expressément au bénéfice des dispositions des articles L. 225-142 et R. 225-120 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
A la suite de l'adoption de la sixime décision, l'Associé Unique décide de suspendre la présente séance afin de permettre la réalisation matérielle de l'Augmentation de Capital.
Le Président établit l'arrété des comptes arrétant a trois millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-huit euros et quarante centimes (EUR 3.919.368,40) le montant de la créance que l'Associe Unique posséde à l'encontre de la Société en date de ce jour et qui sera utilisée pour la libération des versements exigibles au titre des neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt et une (9.798.421) actions ordinaires a souscrire par l'Associé Unique.
L'Associé Unique procéde à la signature du bulletin de souscription relatif à l'Augmentation de Capital.
Sur cette base, le commissaire aux comptes établit le certificat tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds en application de l'article L. 225-146, alinéa 2, du Code de commerce.
Aprés l'établissement de ces documents, la séance reprend.

L'Associé Unique, aprés avoir :
(i pris connaissance de l'arrété de créance établi par le Président en date de ce jour établi conformément a 1'article R. 225-134 du Code de commerce, établissant le montant de la créance certaine, liquide et exigible détenue par le souscripteur sur la Société a trois millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-huit euros et quarante centimes (EUR 3.919.368,40) ;
(ii constaté la signature du bulletin de souscription par l'Associé Unique portant sur neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt et une (9.798.421) actions ordinaires nouvelles, chacune ayant une valeur nominale de quarante centimes d'euro (EUR 0,40), pour un prix de souscription total de trois millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-huit euros et quarante centimes (EUR 3.919.368,40) (sans prime d'émission), soit un prix unitaire de quarante centimes d'euro (EUR 0,40) par action ordinaire ;
(iii) pris connaissance du certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds en application de l'article L. 225-146, alinéa 2, du Code de commerce, a hauteur de trois millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-huit euros et quarante centimes (EUR 3.919.368,40) correspondant au prix de souscription de neuf millions sept cent quatre-vingt- dix-huit mille quatre cent vingt et une (9.798.421) actions ordinaires nouvelles libérées par compensation, établi au vu de l'arrété de compte susvisé établi par le Président de la Société a la méme date,
constate que l'Augmentation de Capital a été intégralement souscrite dans les conditions et délais prévus par la premiere décision, l'Associé Unique ayant libéré la totalité de sa souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société et que le délai de souscription se trouve clos par anticipation ;
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constate la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, portant le capital de la Société de cinquante-deux millions cent cinquante-sept mille quatre cent douze euros (EUR 52.157.412) a cinquante-six millions soixante-seize mille sept cent quatre-vingts euros et quarante centimes (EUR 56.076.780,40) :
par conséquent, prend acte de la nécessité pour la Société de procéder a la modification corrélative des statuts afin de tenir compte de la réalisation de l'Augmentation de Capital ;
décide :
0 d'ajouter un paragraphe a 1'article 6 (Apports) des statuts de la Société, comme suit :
ARTICLE 6 : APPORTS
[...]
6.13 Par décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2022, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription
d'un montant trois millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-huit euros et quarante centimes (EUR 3.919.368,40) par l'émission de neuf millions sept cent quatre- vingt-dix-huit mille quatre cent vingt et une (9.798.421) actions ordinaires, de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune. >
0 de modifier l'article 7 (Capital social) des statuts de la Société comme suit :
: ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinquante-six millions soixante-seize mille sept cent quatre-vingts euros et quarante centimes (EUR 56.076.780,40).
Il est composé de cent quarante millions cent quatre-vingt-onze mille neuf cent cinquante et une (140.191.951) actions ordinaires de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune, entierement souscrites >.
Le reste des statuts demeure inchangé.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
HUITIEME DECISION Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique au profit des salariés de la Société et délégation de pouvoirs au Président de la Société a l'effet de la réaliser
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de 1'article L. 225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000), a libérer en numéraire par versement en especes et dont la souscription est réservée aux adhérents a un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
décide de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique ;
fixe le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription a trois (3) ans a compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce,
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étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par
prélevements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ;
décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente décision devra étre déterminé selon les méthodes objectives usuellement retenues en matiére d'évaluation d'actions et dans le respect des dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail ;
décide de donner au Président tous pouvoirs pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et
décide que l'augmentation de capital résultant de la présente décision devra étre réalisée au plus tard dans un délai de douze (12) mois a compter de ce jour.
L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation de
pouvoir et la réalisation de l'augmentation de capital et, a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
fixer le prix d'émission des actions conformément aux termes de la présente décision ;
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; et
réaliser l'augmentation de capital susvisée et notamment (i) recueillir les souscriptions, (ii) clore la période de souscription des que toutes les actions ordinaires auront été souscrites, (iii) recevoir les versements de libération, (iv) obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération du
montant de la souscription au titre de l'augmentation de capital, (v) constater la réalisation de 1'augmentation de capital, (vi) effectuer le dépot des fonds dans les conditions légales, (vii) procéder a la modification corrélative des statuts, et (vii) généralement, prendre toutes les mesures utiles et remplir toutes les formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de leur émission. Elles
seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
Cette décision est rejetée par l'Associe Unique.

L'Associé Unique :
prend acte de la nécessité pour la Société de procéder a une modification de l'article 13.2 (Acte soumis a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance) des Statuts de la Société ;
décide de modifier 1'article 13.2 (Acte soumis a l'autorisation préalable du Conseil de
surveillance) comme suit :
# ARTICLE 13.2 : ACTES SOUMIS A L'AUTORISATION PREALABLE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
A titre de mesure interne, les décisions visées ci-dessous relatives a la Société ou l'une quelconque des sociétés que la Société contróle, directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (les "Filiales ") (ensemble avec la Société, le "Groupe ") ne pourront étre prises par le Président ou le Directoire qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le Conseil de
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Surveillance statuant a la majorité simple de ses membres, pour autant que le président et le vice- président du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés (ci-aprés les "Décisions Importantes "). Par dérogation, si le président et le vice-président du Conseil de Surveillance ne sont ni présents ni représentés a trois réunions consécutives du Conseil de Surveillance portant sur le méme objet, lors de la troisime réunion, les décisions seront prises à la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
Les Décisions Importantes auxquelles il est fait référence ci-dessus sont listées en Annexe 1. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
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FINANCIERE APPART'CITY Représentée par Grand M Group, Elle-méme représentée par M. Maél Aoustin
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Annexe Projet des Nouveaux Statuts
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APPART'CITY
Société par actions simplifiée au capital de 56.076.780,40 euros
Siége social : 125, rue Gilles Martinet, 34070 MONTPELLIER
490.176.120 R.C.S. MONTPELLIER
(la < Société >)

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et a venir, et notamment les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associé(s). En cas d'Associé unique (I"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

La Société a pour dénomination sociale: "Appart'City".
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social, du siége social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la Société est fixé au 125, rue Gilles Martinet, 34070 Montpellier.
1I peut &tre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (ce terme ayant le sens qui lui est donné ci- aprés), lequel est également habilité a modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
- l'exploitation, la mise en valeur, l'administration, la location et la gestion directe ou Indirecte de résidences de tourisme et/ou de résidences hôtelires ou para-hôtelire et/ou d'hôtels avec ou sans restaurant, ainsi que toutes activités annexes ou connexes, avec ou sans services, et autres biens immobiliers dont elle a la jouissance ou dont elle est propriétaire ;
- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ainsi que la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectem ent, a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE!
CAPITAL -ACTIONS

6.1 Lors de la constitution de la Société en date du 26 avril 2006, il a été apporté en numéraire la somme de 50.000 euros.
6.2 Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2006, le capital a été augmenté de 3.200.000 euros & concurrence de 1.631.935 par apport en numéraire et de 1.568.065 par apport en nature.
6.3 Aux termes d'un projet de fusion en date du 18 novembre 2014 approuvé par décisions de l'associé unique en date du 30 décembre 2014, ia société PARK AND SUITES a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif : l'actif net apporté s'est élevé a la somme de 27.740.441 euros. a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 8.626.000 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion de 19.114.441 euros. La Société a également réalisé une réduction de capital de 3.250.000 euros par annulation de ses 3.250.000 propres actions apportées par la société PARK AND SUITES.
6.4 Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 2016, le capital a été réduit de 5.175.600 euros pour étre ramené & 3.450.400 euros.
6.5 Les apports a la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en especes ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia Société.
6.6 Lors de l'assemblée générale des Associés en date du 30 mai 2017, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription à personnes dénommées d'un montant de cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingts centimes (104.986,80) par l'émission de deux cent soixante-deux mille quatre cent soixante-sept (262.467) ADP 1 de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune.
6.7 Lors de l'assemblée générale des Associés en date du 30 mai 2017, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription à personne dénommée d'un montant de cent cinq mille quarante-six euros et quarante centimes (105.046,40) par l'émission de deux cent soixante-deux mille six cent seize (262.616) ADP 2 de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune .
6.8 Par délibérations de l'assemblée générale des Associés et décisions du Président de la Société en date du 30 mai 2017, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription a personne dénommée d'un montant de deux cent trente et un mille trois cent
quarante-quatre euros et quarante centimes (231.344,40) par l'émission de cing cent soixante -dix-huit mille
trois cent soixante et une (578.361) ADP 2 de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune.
6.9 Compte tenu de la conversion de quatre-vingt-dix-huit (98) obligations convertibles en actions ordinaires opérée le 24 juillet 2019, le capital social a été augmenté d'un million douze mille neuf cent vingt-huit euros
(1.012.928 €) avec l'émission de deux millions cinq cent trente-deux mille trois cent vingt (2.532.320) actions
ordinaires ainsi que les Associés l'ont constaté le jour méme
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6.10 Par décisions des Associés en date du 12 novembre 2021, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des Associés d'un montant de trente-huit millions neuf cent cinq mille neuf cent cinquante-quatre euros et quarante centimes (EUR 38.905.954,40) par l'émission de quatre-vingt-dix-sept millions deux cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-six (97.264.886) actions ordinaires, de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune.
6.11 Par décisions des Associés en date du 1er février 2022 et décisions du Président en date du 3 février 2022, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des Associés d'un montant de huit millions d'euros (EUR 8.000.000) par l'émission de vingt millions (20.000.000) actions ordinaires, de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune.
6.12 Par décisions de l'Associé Unique en date du 31 mars 2022, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de trois cent quarante-six mille sept cent cinquante-deux euros (EUR 346.752) par l'émission de huit cent soixante-six mille huit cent quatre- vingt (866.880) actions ordinaires, de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune.
6.13 Par décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2022, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant trois millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-huit euros et quarante centimes (EUR 3.919.368,40) par l'émission de neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt et une (9.798.421) actions ordinaires, de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante-six millions soixante-seize milte sept cent quatre-vingts euros et quarante centimes (EUR 56.076.780,40).
1l est composé de cent quarante millions cent quatre-vingt-onze mille neuf cent cinquante et une (140.191.951) actions ordinaires de quarante (40) centimes d'euro de valeur nominale chacune, entierement souscrites.

8.1 Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des Associés en application de l'article 14 des Statuts.
8.2 Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital.

9.1 Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes d'Associés tenus par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
9.2 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu'une réduction du capital, une
augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires a l'exercice dudit droit
9.3 Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotite du capital qu'elle représente.
Les droits attachés à chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des Associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.
Chaque Associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
9.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
Le droit de vote attaché a I 'action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des Associés, à l'exception des décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et a la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé.

Le transfert des actions de la Société s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, par inscription dans le registre des mouvements de titres. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur les comptes individuels de titulaires d'actions et sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Les cessions et transmissions des actions de la Société, sous quelque forme que ce soit, s'effectuent librement.
ADMINISTRATIONET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
La Société est administrée et dirigée par un directoire (le "Directoire") dont le président de la Société (le "Président") assure la présidence, et ce, sous le contrle et la supervision d'un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") institué par l'article 13.

11.1 Désignation du Président de la Société
Le Conseil de Surveillance nomme a la majorité simple le Président de la Société au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce, étant précisé qu'en cas de partage des voix, ni le président, ni le vice- président n'aura de voix prépondérante.
Le Président peut &tre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société
La personne morale nommée comme Président doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
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11.2 Durée et cessation des fonctions du Président
La durée des fonctions du Président est fixée par le Conseil de Surveillance, statuant à la majorité simple de ses membres.
Les fonctions du Président cessent par le décés, l'incapacité, ia faillite personnelle ou l'interdiction de gérer. la démission ou la révocation de l'intéressé.
Le Président peut étre révoqué par le Conseil de Surveillance statuant a la majorité simple de ses membres a tout moment et ad nutum, étant précisé qu'en cas de partage des voix, le président ou le vice-président qui
aura pris l'initiative du vote du Conseil de Surveillance aura voix prépondérante. La décision de révocation peut @tre prise sans préavis. Au cas oû I 'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin a ce contrat.
11.3 Pouvoirs du Président
11.3.1 Pouvoirs de représentation du Président
La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les Statuts au Directoire, au Conseil de Surveillance et aux Associés, mais également des Décisions Importantes soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance listées a l'article 13.2 des Statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président agit en toutes circonstances dans le respect du plan stratégique agréé par les Associés et figurant dans le procés-verbal de nomination du Président.
11.3.2 Délégation
Le Président, aprés accord préalable du Conseil de Surveillance, peut déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, ou, le cas échéant, a un membre du Directoire, le pouvoir de direction ou d'administration
de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, la délégation de ses pouvoirs de facon partielle et occasionnelle a tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne reguérant pas cet accord
11.4 Rémunération du Président
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée par le Conseil de Surveillance ou un comité créée a cet effet par le Conseil de Surveillance.
Les frais raisonnables qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions seront par ailleurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs
11.5 Directeur général
Le Président peut se faire assister d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, avec le titre de directeur général. Le directeur général est nommé par le Conseil de Surveillance à la majorité simple. Lorsque
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le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont
applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
Le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Conseil de Surveillance statuant
a la majorité simple.
Les fonctions du directeur général prennent fin dans les memes conditions que celles du Président. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Conseil de
Surveillance. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant permanent de la personne morale directeur général peut tre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra &tre réduit lors de la décision du Conseil de Surveillance qui aura à statuer sur son remplacement.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président du Conseil de Surveillance, avec copie au Président, par lettre recommandée.
Le directeur général est révocable a tout moment par décision du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple. La décision de révocation du directeur général peut ne pas etre motivée.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
En accord avec le Président, le Conseil de Surveillance détermine l'étendue des pouvoirs conférés au directeur général. Le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

12.1 Organisation générale
Sous le contrle du Conseil de Surveillance institué par l'Article 13 des présents Statuts, le Directoire assiste le Président dans l'administration et la gestion de la Société et est investi des missions décrites a l'article 12.2.
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12.2 Missions et pouvoirs du Directoire
Le Directoire :
détermine et met en xuvre les grandes orientations stratégiques et définit l'organisation de la Société et du Groupe et, dans ce cadre, détermine notamment les opportunités de croissance externe et de désinvestissements éventuels :
prépare et arréte le budget annuel et le business plan soumis au Conseit de Surveillance et leurs éventuelles modifications :
prépare et arréte notamment les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés a l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Directoire doit mettre ces documents à ta disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre à l'approbation des Associés dans un délai de six (6) mois à compter de la clture de l'exercice :;
présente, une fois par trimestre au moins, un rapport sur les activités de la Société et du Groupe.
agit en toutes circonstances dans le respect du plan stratégique agréé par les Associés et figurant dans le proces-verbal de nomination des membres du Directoire.
12.3 Composition du Directoire
Outre le Président, le Directoire sera composé d'un (1) à cinq (5) membres choisis parmi les cadres dirigeants du Groupe (tel que défini ci-dessous) nommés par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple, pour autant que le président et le vice-président du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés étant précisé que ni te président, ni le vice-président n'aura voix prépondérante. Le Conseil de Surveillance peut néanmoins décider d'augmenter ou de diminuer le nombre de membres du Directoire.
12.4 Présidence
Le Directoire est présidé de plein droit par le Président.
12.5 Durée et cessation des fonctions des membres du Directoire
La durée des fonctions des membres du Directoire est de deux (2) années. Leur mandat expire à l'issue de la décision collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont toujours rééligibles.
Outre l'expiration du terme ci-dessus, les fonctions de membre du Directoire cessent par le décés, l'incapacité la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission ou la révocation de t'intéressé.
Les membres du Directoire peuvent @tre révoqués par décision du Conseil de Surveillance a la majorité simple à tout moment et ad nutum, étant précisé qu'en cas de partage des voix, le président ou le vice-président qui aura pris l'initiative du vote du Conseil de Surveillance aura voix prépondérante.
La décision de révocation peut @tre prise sans préavis et ne peut donner lieu à des dommages- intérets. Cette révocation ne porte pas préjudice aux droits que le membre du Directoire révoqué peut tenir, le cas échéant, de son ou ses contrats de travail au sein de sociétés du Groupe.
En cas de vacance de l'un ou de plusieurs membres du Directoire (autre que le Président), ayant pour effet de réduire le nombre de membres en dessous de deux (2), la Société sera administrée et dirigée par le Président, seul, tant qu'il n'est pas pourvu au remplacement du ou des siége(s) vacant(s).
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En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire pour quelque raison que ce soit, le Conseil de Surveillance n'est pas tenu de remplacer ledit membre, ni de renouveler son mandat. Le membre du Directoire
nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.
12.6 Rémunération
Les membres du Directoire pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, laquelle sera fixée par le Conseil de Surveillance, statuant a la majorité simple.
Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront par ailleurs remboursés par
la Société sur présentation de justificatifs.
12.7 Délibérations du Directoire - Proces-verbaux
12.7.1 Réunions - Convocations
Le Directoire se réunira aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels, sur convocation de son Président, soit au siege social, soit en tout autre endroit en France désigné le Président.
Sauf (i) au cas oû les membres du Directoire y renoncent a l'unanimité ou sont tous présents ou représentés et acceptent la tenue de la réunion ou (ii) en cas d'urgence, le Directoire ne pourra délibérer que s'il a été
convoqué au moins trois (3) jours a l'avance, étant entendu que cette convocation pourra se faire par tout moyen, notamment par voie de courrier électronique.
Le Directoire peut aussi prendre toute décision de sa compétence par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique (sous réserve que ces moyens satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Directoire) ou signature par tous les membres d'un acte unanime, au choix de la personne qui convoque.
12.7.2 Ordre du jour
L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
12.7.3 Présidence des séances
Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou en son absence par un membre choisi par le
Directoire en début de séance.
12.7.4 Quorum - Participation
Pour la validité des délibérations, la participation de la moitié au moins des membres du Directoire est requise. Si le Directoire comprend deux membres, les deux membres doivent @tre présents.
La participation d'un membre du Directoire aux réunions du Directoire résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique, soit de sa représentation par tout membre du Directoire auquel il a donné pouvoir (étant précisé que chaque membre du Directoire ne peut recevoir qu'un seul pouvoir). En cas de consultation par acte unanime, la participation résulte de la signature de l'acte.
12.7.5 Majorité
Sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, les décisions du Directoire sont prises & la majorité simple des membres présents ou représentés. Seront réputés présents pour le calcul de la majorité du Directoire, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique (sous réserve que ces moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Directoire).
En cas d'égalité, le vote du Président est prépondérant.
12.7.6 Proces-verbaux
Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux indiquant les membres ayant participé a la réunion et signés du Président et d'un autre membre, ou, en cas d'empéchement du Président, par deux membres du Directoire. Les procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

13.1 Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance
13.1.1 Contrôle permanent
Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président assisté du Directoire.
Le Conseil de Surveillance donne en outre au Président assisté du Directoire les autorisations prévues par l'article 13.2 des Statuts.
13.1.2 . Rapport-Comptes
En sus des documents et informations devant @tre transmis obligatoirement au conseil de surveillance d'une société anonyme en application de la loi, le Président sera tenu de transmettre aux membres du Conseil de Surveillance les documents et informations agréés par les Associés et dont la liste figure dans le procés- verbal de nomination du Président.
En outre, le Président devra communiquer & chacun des membres du Conseil de Surveillance tous documents ou informations nécessaires a l'exercice de leurs missions.
Le Conseil de Surveillance est destinataire de tous les rapports émanant du Président et des commissaires aux comptes destinés aux Associés.
13.1.3 3 Consultation des Associés par le Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance peut soumettre à la collectivité des Associés ses observations sur la gestion de la Société par le Président ainsi que sur toute proposition soumise à la collectivité des Associés par te Président. Le Conseil de Surveillance peut, à tout moment, prendre l'initiative de consulter la collectivité des Associés sur une matiére de sa compétence. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance rédige les projets de résolutions et les rapports soumis aux Associés.
13.1.4 Création de comités
Le Conseil de Surveillance pourra constituer tout comité qui aura pour mission d'examiner des questions spécifiques qui lui seront soumises par le Conseil de Surveillance et d'en rendre compte au Conseil de
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Surveillance. Le Conseil de Surveillance déterminera la composition, les fonctions et ies régles de fonctionnement de ces comités qui devront exercer leurs fonctions sous la supervision du Conseil de Surveillance. Les membres de ces comités ne seront pas rémunérés a ce titre.
13.2 Actes soumis a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance
A titre de mesure interne, les décisions visées ci-dessous relatives a la Société ou l'une quelconque des sociétés que la Société contrle, directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce (les "Filiales") (ensemble avec la Société, le "Groupe") ne pourront être prises par le Président ou le Directoire qu'apres avoir été préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance statuant a la majorité simple de ses membres, pour autant que le président et le vice- président du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés (ci-apres les "Décisions Importantes"). Par dérogation, si le président et le
vice-président du Conseil de Surveillance ne sont ni présents ni représentés a trois réunions consécutives du Conseil de Surveillance portant sur le même objet, lors de la troisiéme réunion, les décisions seront prises à la majorité simpie des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
Les Décisions Importantes auxquelles il est fait référence ci-dessus sont listées en Annexe 1.
13.3 Composition
Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres, nommés par décision de la collectivité des Associés à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent &tre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, soumis a une obligation de confidentialité générale couvrant tant les informations de toute nature relatives a la Société et au Groupe auxquelles ils ont accés que les délibérations du Conseil de Surveillance auquel ils appartiennent.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance peuvent désigner un représentant permanent
qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement. Il en est de meme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance, celui-ci sera remplacé par décision de la collectivité des Associés a la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés.
13.4 Durée et cessation des fonctions de membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée.
Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance cessent par le décés, la faillite, la démission ou la révocation de l'intéressé.
Ils peuvent @tre révoqués ad nutum par décision du Conseil de Surveillance ou de la collectivité des Associés a tout moment et sans préavis. La révocation ne peut donner lieu & des dommages et intéréts.
13.5 Présidence du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres son président et son vice-président. Le président et
le vice-président du Conseil de Surveillance bénéficiera d'une voix prépondérante seulement et uniquement
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en cas de partage des voix entre les membres du Conseil de Surveillance dans les cas limitativement énumérés dans les Statuts concernant la révocation du Président et des membres du Directoire.
La durée du mandat du président et du vice-président du Conseil de Surveillance correspond à celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Le président et le vice-président du Conseil de Surveillance sont chargés de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.
Le président et le vice-président du Conseil de Surveillance peuvent @tre révoqués par décision du Conseil de Surveillance prise a la majorité simple à tout moment et ad nutum. La décision de révocation peut être prise sans préavis et ne peut donner lieu à des dommages-intéréts.
13.6 Rémunération
Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leurs fonctions, mais seront remboursés pour les frais et dépenses raisonnables qu'ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions (notamment frais de transport, hébergements).
13.7 Délibération du Conseil de Surveillance - Procés-verbaux
13.7.1 Réunions - Convocations
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président ou de son vice-président, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au minimum quatre (4) fois par an, sauf décision contraire adoptée a la majorité des membres du Conseil de Surveillance, et aussi souvent que l'intéret du Groupe le nécessitera ou que nécessaire pour délibérer sur les décisions de l'article 13.2 des Statuts.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation (faite par écrit et/ou par email avec un préavis minimum de huit (8) jours (délai porté a 15 jours pour toute réunion du Conseil de Surveillance envisagée en aout) ou tout délai plus court si les membres du Conseil de Surveillance y renoncent) de son président ou du vice- président aussi souvent que l'intéret du Groupe l'exigera. Le Président sera systématiquement invité aux réunions du Conseil de Surveillance et certains autres membres du Directoire pourront également @tre invités à y participer a l'initiative du président ou du vice- président du Conseil de Surveillance, sans droit de vote.
Les réunions du Conseil de Surveillance pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou de téléconférence).
13.7.2 Ordre du jour
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Le Conseil de Surveillance peut toutefois valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour lorsque tous les membres sont présents ou représentés à la délibération.
13.7.3 Présidence des séances
Les séances du Conseil de Surveillance sont présidées par le président et le vice-président du Conseil de Surveillance ou, à défaut, par un membre du Conseil de Surveillance choisi par ledit Conseil au début de la séance.
13.7.4 Quorum - Participation
Le Conseil de Surveillance pourra valablement délibérer si plus de la moitié de ses membres sont présents. Par dérogation, si plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance ne sont ni présents ni représentés
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a trois réunions consécutives du Conseil de Surveillance portant sur le méme objet, lors de la troisieme réunion, les décisions seront prises a la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
La participation d'un membre du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique, soit de sa représentation (i) par tout autre membre du Conseil de Surveillance ou (ii) par tout tiers, avec l'accord du président ou du vice-président du Conseil de Surveillance, auquel il a donné pouvoir.
13.7.5 Majorité
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité, la voix du président ou du vice-président est prépondérante dans les cas limitativement énumérés dans les Statuts concernant la révocation du Président et des membres du Directoire.
Seront réputés présents pour le calcul de la majorité du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique conformément a l'article 13.7.4 ci-dessus.
13.7.6 Procés-verbaux - Registre
ll est établi une feuille de présence et un proces-verbal de toute délibération prise par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors de ses membres. Ces proces-verbaux doivent etre établis et signés par le président de séance et un membre ou par deux membres du Conseil de Surveillance participants. Ces proces-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, par le président ou
le vice-président du Conseil de Surveillance ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
13.8 Censeurs
Le Conseil de Surveillance pourra nommer jusqu'a trois censeurs convoqués aux séances du Conseil de Surveillance auxquelles ils pourront assister, avec voix consultative.
L'auteur de la convocation des réunions du Conseil de Surveillance transmettra aux censeurs, de la méme maniére qu'aux membres du Conseil de Surveillance, les convocations a chacune de leurs réunions
respectives ainsi que l'ensemble des documents et informations communiqués aux membres du Conseil de Surveillance dans le cadre de la tenue de ces réunions.
Les censeurs sont soumis aux mémes obligations de confidentialité que celles s'imposant aux membres du Conseil de Surveillance. Les censeurs (s'agissant d'un membre personne morale, son représentant permanent) ne pourront pas tre représentants légaux, membres d'un organe de direction ou membres, avec ou sans voix consultative ou délibérative, d'un conseil d'administration, de surveillance ou de tout autre organe de contrle et de supervision d'une Entité exercant une activité de création, d'acquisition ou de gestion de résidences de tourisme et/ou de résidences hôtelires.
Les censeurs pourront étre une personne physique ou morale et seront nommés pour une durée indéterminée.
Les fonctions de censeur prennent fin par décés, incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale.
Les censeurs peuvent étre révoqués a tout moment et ad nutum par décision à la majorité simple du Conseil de Surveillance. La révocation ne peut donner lieu a des dommages et intéréts.
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Les censeurs ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions.
IITRE W DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

14.1 Décisions de la compétence aes Associés
14.1.1 Conformément a l'articie L.227-19 du Code de commerce, les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce, lesquelles
sont prises a l'unanimité.
14.1.2 Par ailleurs, nonobstant toute disposition contraire des Statuts, les Associés sont seuls compétents pour prendre (le cas échéant, aprés l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance) les décisions suivantes, lesdites décisions étant prises sous réserve d'un vote identique de la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés :
(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliere pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ;
(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société :
(c) nomination des commissaires aux comptes ;
(d) approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats :
(e) paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f) transformation de la Société :
(g) adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société :
(h) modifications des Statuts autres que celles mentionnées a l'article 3 :
(i) nomination et révocation, renouvellement et remplacement des membres du Conseil de Surveillance, ainsi que les modalités d'exercice y compris la rémunération et la cessation de leurs fonctions ;
(i) approbation des conventions réglementées :
(k) dissolution de la Société ;
(I) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; et
(m) prorogation de la durée de la Société.
Les Associés déliberent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et
ce conformément aux Statuts.
14.2 Modalités des décisions collectives
14.2.1 Les Associés sont convoqués, ou simplement consultés, par le Président, le président ou le vice-président du Conseil de Surveillance, a leur initiative ou sur la demande de l'un des Associés représentant plus du tiers du
capital social et des droits de vote de la Société.
14.2.2 .Les Associés délibérent valablement si les Associés représentant plus de 50,1% du capital social et des droits
de vote sur premiére convocation et deuxieme convocation et plus de 30% du capital social et des droits de vote sur troisieme convocation sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées générale des Associés (les "Assemblées"), par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'initiateur de la consultation.
14.2.3 Les décisions collectives des Associés sont prises sous réserve d'un vote identique de la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de
tous les Associés exprimé dans un acte et celles qui, seion la loi ou les Statuts, doivent &tre prises impérativement & l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce.
14.2.4 Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en même temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
14.3 Décisions de l'Associé Unique
14.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des Associés
14.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises a l'initiative du Président, du président ou vice- président du Conseil de Surveillance ou de l'Associé Unique lui-même.
14.3.3 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, le président ou le vice- président du Conseil de Surveillance, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par
tous moyens, a l'Associé Unique par le Président, le président ou le vice-président du Conseil de Surveillance cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée : cette convocation porte indication des sujets devant être soumis a la décision de l'Associé Unigue. En meme temps que la convocation, les documents utiles a la prise
de décision sont adressés ou mis a la disposition de l'Associé Unique.
14.3.4 Un proces-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président, le président ou le vice président du Conseil de Surveillance, selon le cas, et signé par l'Associé Unique.
14.4 Assemblée des Associés
14.4.1 Le Président, le président ou le vice-président du Conseil de Surveillance, selon le cas, convoque les Associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral au minimum huit (8) jours a l'avance (délai porté a 15 jours pour toute convocation envisagée en aout), sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En meme temps que la convocation, et sauf renonciation
par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.
14.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou, avec l'accord préalable du président ou du vice-président du Conseil de Surveillance, non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.
14.4.3 Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de
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télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les assemblées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-m&me son président.
14.4.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dament émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les méme conditions que les procés-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
14.4.5 Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président, le président ou le vice-président du Conseil de Surveillance, selon le cas, dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie. Ce procés-verbal doit @tre également signé par un secrétaire choisi par !'Associé (autre que le Président, le président ou le vice-président du Conseil de Surveillance s'il est l'auteur de la convocation) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au sige social.
14.5 Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, a chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes et & la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre
simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.
Les Associés disposent d'un délai de trois (3) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
La date de la derniere résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou du Président de la Société.
Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dument signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siége social.
14.6 Acte unanime
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.

15.1 Rapports - Informations
Quel que soit le mode de consultation, chaque Associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises & son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en
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connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président, du Directoire, du Conseil de Surveillance, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas ou la loi impose leur préparation.
15.2 Délais
Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui- ci est tenu a disposition des Associés a la date de la convocation pour les Assemblées ou de la consultation des associés dans les autres cas. Dans ie cas contraire, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les Associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiere demande de leur part.
15.3 Renonciation a l'information
Quel que soit le mode de consultation, les Associés peuvent renoncer a la mise a disposition de l'information si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.
TITRE IY COMPTES : RESULTATS DE LA SOCIETE

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les Associés statuent sur les comptes de l'exercice et décident de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.
La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par la collectivité des Associés ou l'Associé Unique, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes réalisée par annulation d'actions, cette opération devra être supportée par l'ensemble des actions, sans distinction.
TITRE Y CONTROLE

18.1 Sans préjudice des dispositions de l'article 13.2, le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou l'un des membres du Conseil de Surveillance ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites
conventions.
Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
18.2 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
18.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
18.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
18.5 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance.

Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
conditions fixées par la loi ou les réglements.
IIs sont nommés, le cas échéant, pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir.
Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le commissaire nommé par décision collective des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 a L. 2323- 67 du Code du travail auprés du Directoire.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent @tre adressées par un représentant du comité au Président au siege social de la Société, à l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président sera compétent pour décider si la proposition de résolution est soumise à la collectivité des Associés ou selon l'une des autres formes preuves & l'article 14 des statuts de la Société.
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IITRE VI
DISSOLUTIQN -LIQUIDATION

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés rêgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les mandataires sociaux de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Annexe 1
Liste des Décisions Importantes
Pour les besoins des présentes :
Business Plan > signifie le business plan sur cinq (5) ans de la Société et des sociétés qu'elle Contrôle, tel qu'approuvé à la date de la décision considérée.
< Charge > désigne toute charge, nantissement, hypothéque, garantie, privilége, hypothéque, option, vente à terme ou a réméré, droit de rétention, servitude, droit d'usage ou de passage, droit de premier refus ou toute charge ou restriction de toute nature, en ce compris toute restriction a la cession ou au transfert de quelque nature qu'il soit, ou toute limitation au droit de jouissance, droit de vote, droit aux fruits ou à l'exercice de tout droit rattaché au droit de propriété.
< Contrôle > désigne le fait pour toute entité ou personne physique, agissant seule, conjointement ou de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce) de détenir le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, directement ou indirectement, d'une autre entité.
Général
(1) l'approbation et la modification du Business Plan et du budget annuel ;
(2) la création ou la fermeture de toute filiale, branche, succursale ou établissement, en France ou a l'étranger, ainsi que la création, la mise en développement, la commercialisation, ou l'arrét de toute nouvelle ligne de produits ou services, ou le lancement de tout nouveau projet de développement immobilier, à l'exception de ce qui est expressément prévu au Business Plan ;
(3) la conclusion de tout contrat de joint-venture, de partenariat, ou tout accord similaire avec toute personne, ainsi que tout contrat ayant pour conséquence l'acquisition du Contrle de toute entité, et plus généralement tout accord ayant pour conséquence l'acquisition de valeurs mobiliéres, donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital de toute entité :
(4) l'acquisition, y compris par voie de fusion, apport, acquisition de titres ou d'actifs, ou de toute autre maniere, de toute entité ou fonds de commerce :
(5) la fusion ou scission de la Société ou de toute société qu'elle Contrle, l'apport ou le transfert d'une branche d'activité ou d'un fonds de commerce appartenant à la Société ou à toute société qu'elle Contrle, ou le transfert de toute participation au capital de toute entité, à l'exception de ce qui est prévu au Business Plan :
(6) la conclusion ou la modification de tout pacte d'actionnaires ou d'associés relatif a l'une des sociétés Contrlées par la Société ou dans laquelle elle détient une participation :
(7) le paiement de tout dividende ou tout acompte sur dividende, ou toute autre distribution de profits ou de réserves par la Société ou toute société qu'elle Contrle :
(8) la conclusion de tout contrat, accord ou convention réglementé(e) par la Société ou l'une des sociétés qu'elle Contrôle et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 et suivants, L. 225-86 et suivants ou L. 227-10 du code de commerce, ou toute autre disposition Iégale ou réglementaire
équivalente ;
Acquisitions de terrains ou d'immeubles / Développement spéculatif / Contrats de développement (development management agreement)
(9) l'acquisition de tout terrain, immeuble ou de tout autre actif immobilier, le lancement de tout projet de développement spéculatif, et la conclusion de tout contrat de développement, quelle que soit leur valeur :
(10) dans le cadre d'un projet en cours :
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une augmentation du prix d'acquisition (ou du cout du projet ou du contrat) de plus de 5% :
b une augmentation des couts de construction de plus de 10% ;
une baisse du TRI de l'opération de plus de 1% : C
d. un changement significatif des conditions de l'opération ;
e. un changement dans la structure d'acquisition (y compris dans toute co-entreprise créée a cet effet) :
(11) la réalisation ou l'engagement de réaliser toute dépense d'investissement en lien avec un projet immobilier, non prévue au Business Plan d'un montant supérieur ou égal a 50.000 euros par investissement ou d'un montant annuel cumulé supérieur ou égal a 50.000 euros ;
(12) toute augmentation d'une dépense d'investissement autorisée (dans le Business Plan ou en vertu d'une décision spéciale du Conseil de Surveillance) de plus de 10% ;
Cessions ou transferts de terrains ou d'immeubles
(13) la cession ou le transfert de tout terrain, immeuble ou de tout autre actif immobilier prévu dans le Business Plan, et dont la valeur est supérieure ou égale a 5.000.000 euros ;
(14) la cession ou le transfert de tout terrain, immeuble ou de tout autre actif immobilier non prévu dans le Business Plan, et dont la valeur est supérieure ou égale a 500.000 euros :
(15) dans le cadre d'un projet de cession ou de transfert en cours :
a. une baisse du prix de cession de plus de 5% ;
b. une baisse du TRI de l'opération de plus de 1% :
un changement significatif des conditions de l'opération ; C.
Financement, garanties et autres obligations afférentes a de l'endettement
(16) l'octroi de toute garantie, sûreté, indemnité, ou la conclusion de tout accord visant à garantir les obligations de toute personne autre que la Société ou l'une des sociétés qu'elle Contrle ;
(17) le transfert ou ie nantissement de, ou la création de toute Charge sur les titres, ainsi que l'octroi de tout agrément concernant le cessionnaire de tous titres, de la Société ou de tout société qu'elle Contrle, a
l'exception de ce qui est expressément prévu au Business Plan ou au titre d'un endettement autorisé ;
(18) la constitution de tout nantissement sur le fonds de commerce de la Société ou de l'une des sociétés qu'elle Contrôle, a l'exception de ce qui est expressément prévu au Business Plan ou au titre d'un endettement autorisé :
(19) la création de toute Charge sur l'un quelconque des actifs de la Société, ou de l'une des sociétés qu'elle Contrle, d'une valeur supérieure ou égale a 5.000.000 euros ;
(20) le fait de contracter tout endettement (en ce compris par l'émission de titres de créance), pour un montant supérieur ou égal a 5.000.000 euros par emprunt, ou la modification de quelque maniere que ce soit des termes d'un endettement existant (en ce compris le remboursement anticipé de cet endettement) :
(21) dans le cadre d'un nantissement, d'une Charge, d'une garantie, ou d'un endettement déjà approuvé :
une augmentation de l'encours d'endettement (ou de la garantie) de plus de 5% ; a
une augmentation de la marge d'intérét de plus de 0.5% par an : b.
un changement significatif des conditions d'endettement ; C
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Baux, crédit-baux et locations (y compris renouvellements et extensions)
(22) la conclusion de tout contrat de bail, crédit-bail ou de gestion prévue dans le Business Plan, et portant sur des locaux d'une superficie supérieure ou égale 5.000 m2 (ou représentant un nombre de lits supérieur ou égal a 300) :
(23) la conclusion de tout contrat de bail, crédit-bail ou de gestion non prévue dans le Business Plan, et portant sur des locaux d'une superficie supérieure ou égale à 2.000 m2 (ou représentant un nombre de lits supérieur 0u égal a 100) ;
(24) dans le cadre d'un projet de bail, crédit-bail, de tout autre document contractuel en cours de négociation liant la Société ou toute société qu'elle Contrle à un opérateur ou locataire :
une baisse du loyer négocié de plus de 5% : a.
une augmentation des mesures d'accompagnements accordées au preneur, exploitant ou opérateur (i) de plus de 10% ou (ii) supérieures ou égales à 100.000 euros par rapport aux termes de la négociation initiale :
Dépenses d'investissement (CAPEX) / Dépenses opérationnelles (OPEX)
(25) l'engagement de toute dépense d'investissement dans un actif immobilisé (CAPEX), prévue dans le Business Plan, et représentant pour la Société ou toute société qu'eile Contrle, un engagement supérieur ou égal à 5.000.000 euros ;
(26) l'engagement de toute dépense d'investissement dans un actif immobilisé (CAPEX), non prévue dans le Business Plan, et représentant pour la Société ou toute société qu'elle Contrle, un engagement supérieur ou égal a 1.000.000 euros ;
(27) l'engagement de toute dépense opérationnelle (OPEX), prévue dans le Business Plan, et représentant pour la Société ou toute société qu'elle Contrle, un engagement supérieur ou égal a 5.000.000 euros :
(28) l'engagement de toute dépense opérationnelle (OPEX), non prévue dans le Business Plan, et représentant pour la Société ou toute société qu'elle Contrle, un engagement supérieur ou égal à 500.000 euros :
(29) pour toute dépense visée aux clauses 25, 26, 27 ou 28 :
une augmentation des engagements de plus de 10% ;
0. une augmentation des engagements ayant pour conséquence une baisse du TRI de l'opération de
plus de 1% :
Recrutements, licenciements, rémunérations, bonus et avantages
(30) l'embauche, le renouvellement, la révocation ou le licenciement de tout salarié de la Société (i) dont la rémunération annuelle brute est supérieure ou égale à 150.000 euros par an ou (ii) rapportant directement au Président ou au Directeur Général de la Société :
(31) l'embauche, le renouvellement, la révocation ou le licenciement de tout mandataire social (président, directeur général, directeur général délégué, membre du conseil d'administration ou du directoire) ou de tout salarié d'une société que Contrle la Société (i) dont la rémunération annuelle brute est supérieure ou égale à 150.000 euros par an ou (ii) rapportant directement au Président ou au Directeur Général de la Société ;
Procédures / Contentieux
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(32) la décision d'engager ou de transiger, au nom de la Société ou de toute société qu'elle Contrle agissant en
ou toute réclamation, représentant un montant supérieur ou égal a 5.000.000 euros :
(33) l'engagement de prendre toute décision ou de réaliser toute action prévue aux paragraphes (1) a (32) ci- dessus.
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