CIE ENGRENAGES REDUCTEURS MESSIAN DURAND
Acte du 26 novembre 2013
Début de l'acte
RCS : DOUAI Code qreffe : 5952
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DOUAl atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1962 B 50037
Numéro SIREN : 775 708 225
Nom ou denomination : COMPAGNIE ENGRENAGES ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND
Ce depot a ete enregistre le 26/11/2013 sous le numero de dépot 2789
Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE de Douai 66 rue Saint Julien - BP 10829 59508 DOUAI CEDEX Tel. : 0 891 01 11 11 - Fax : 03 27 88 40 49 net : www.infogreffe.fr/ www.greffe-tc-douai.fr
COMPAGNIE ENGRENAGES ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND
539 avenue du Cateau 59405 CAMBRAI CEDEX
V/REF : N/REF : 62 B 50037 / 2013-A-2789
Le Greffier du Tribunal de Commerce de Douai certifie qu'il a recu le 26/11/2013, les actes suivants :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DOUAl atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1962 B 50037
Numéro SIREN : 775 708 225
Nom ou denomination : COMPAGNIE ENGRENAGES ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND
Ce depot a ete enregistre le 26/11/2013 sous le numero de dépot 2789
Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE de Douai 66 rue Saint Julien - BP 10829 59508 DOUAI CEDEX Tel. : 0 891 01 11 11 - Fax : 03 27 88 40 49 net : www.infogreffe.fr/ www.greffe-tc-douai.fr
COMPAGNIE ENGRENAGES ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND
539 avenue du Cateau 59405 CAMBRAI CEDEX
V/REF : N/REF : 62 B 50037 / 2013-A-2789
Le Greffier du Tribunal de Commerce de Douai certifie qu'il a recu le 26/11/2013, les actes suivants :
Procés-verbal d'assembiée en date du 18/06/2012 - Modifications reiatives au conseil d'administration
Concernant la société
COMPAGNIE ENGRENAGES ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND Société anonyme 539 avenue du Cateau 59405 Cambrai
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2013-A-2789 le 26/11/2013
R.C.S. DOUAI 775 708 225 (62 B 50037)
Fait a DOUAI le 26/11/2013.
LE GREFFIER
COMPAGNIE ENGRENAGES .ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND
SIEGE SOCIAL - 539 AVENUE DU CATEAU - 59400.CAMBRAL RCS CAMBRAI B 775 708.225 Greffe du Commerce oUAI SIRET 775 708 225 00021 Dépôt n
COMPAGNIE ENGRENAGES ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND Société anonyme 539 avenue du Cateau 59405 Cambrai
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2013-A-2789 le 26/11/2013
R.C.S. DOUAI 775 708 225 (62 B 50037)
Fait a DOUAI le 26/11/2013.
LE GREFFIER
COMPAGNIE ENGRENAGES .ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND
SIEGE SOCIAL - 539 AVENUE DU CATEAU - 59400.CAMBRAL RCS CAMBRAI B 775 708.225 Greffe du Commerce oUAI SIRET 775 708 225 00021 Dépôt n
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du 18 juin 2012
L'an deux mil douze, Le dix huit juin a huit heures, les actionnaires de la COMPAGNIE ENGRENAGES ET REDUCTEURS MESSIAN DURAND- Société Anonyme au Capital de dix millions d'Euros, dont le siége social est & CAMBRAI, 539, avenue de Cateau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAMBRAI, sous le numéro B 775 708 225, se sont réunis a VELIZY VILLACOUBLAY (78142), 36, avenue de l'Europe, Batiment de 1'Etendard, en Assemblée Générale Ordinaire, sur la convocation régulierement faite par le Conseil d'Administration par 1ettres simples adressées le 3 juin 2011 aux actionnaires titulaires de titres nominatifs..
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de 1'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Madame Marthe PRUNIER, Présidente du Conseil d'Administration et actionnaire.
Monsieur Gilles de JUVIGNY actionnaire présent et acceptant, qui représente tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur.
Madame la Présidente indique que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 223 233 actions sur les 223 750 actions composant le capital social, et que la socité n'a pas recu de pouvoirs sans indication de mandataire ni de formulaire de vote par correspondance.
...21
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que le quorum légal est largement.atteint.
L'Assemblée est donc déclarée réguliérement constituée et apte a délibérer valablement.
Madame la Présidente dépose sur le bureau a P'intention des membres de 1'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes le 30 mai 2012,
la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires titulaires de titres nominatifs le 30 mai 2012,
la feuille de présence & l'Assemblée,
l'ordre du jour de l'Assemblée.
le bilan, le compte de résultat et 1'annexe au 31 décembre 2011,
le bilan social de 1exercice 2011,
le rapport général des commissaires aux comptes,
le rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions réglementées,
le rapport de gestion du Conseil d'administration,
1attestation relative au montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l'exercice 2011,
le texte des résolutions proposées a 1'Assemblée,
un exemplaire des statuts de la société,
la liste des autres fonctions de gestion et d'administration de contrôle exercées par les Administrateurs.
Puis Madame la Présidente déclare que :
2
Tous les documents et renseignements prévus par la 1égislation en vigueur ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social depuis la convocation de l'Assermblée
Madame la Présidente déclare :également que les documents prévus par la législation en vigueur ont été communiqués au Comité Central d'Entreprise.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Madame la Présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur 1ordre du jour suivant :
1°) Respect de la procédure concernant la convocation de 1'Assemblée Générale
2°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a 1'article 225-40 du code de commerce et approbation ;
3) Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport.des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2011, et approbation ;
4°) Approbation desdits comptes. Affectation du résultat ;
5°) Versement de jetons de présence ;
6°) Renouvellement du mandat de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE de BUssY aux fonctions d'administrateur jusqu'a l'assemblée générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes de 1'exercice 2017.
7) Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent LAJOYE aux fonctions d'administrateur jusqu'a l'assemblée générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice 2017.
8) Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles LEONARD de JUVIGNY aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes de 1'exercice 2017.
9° Confirmation du renouvellement de Madame Marthe PRUNIER aux fonctions d'administrateur, & compter de 1exercice 2010, jusqu'a Passemblée générale ordinaire statuant en 2017 sur les comptes de 1'exercice 2016.
10°) Délégation de pouvoirs.
Madame la Présidente fait donner ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration lequel figure en annexe du présent procés verbal.
Il est ensuite donné lecture du rapport général sur les comptes de 1'exercice 2011, des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, documents qui figurent en annexe du présent procés verbal.
Enfin Madame la Présidente déclare la discussion ouverte entre les actionnaires qui auraient des explications a demander ou des observations & formuler.
Personne ne demandant la parole, Madame la Présidente met successivement aux voix les résolutions proposées par le Conseil d'Administration.
Elle précise d'autre part que les actionnaires n'ont adressé aucune inscription de projet de résolutions a porter & l'ordre du jour et qusils n?ont posé aucune question écrite.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de 1'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Madame Marthe PRUNIER, Présidente du Conseil d'Administration et actionnaire.
Monsieur Gilles de JUVIGNY actionnaire présent et acceptant, qui représente tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur.
Madame la Présidente indique que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 223 233 actions sur les 223 750 actions composant le capital social, et que la socité n'a pas recu de pouvoirs sans indication de mandataire ni de formulaire de vote par correspondance.
...21
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que le quorum légal est largement.atteint.
L'Assemblée est donc déclarée réguliérement constituée et apte a délibérer valablement.
Madame la Présidente dépose sur le bureau a P'intention des membres de 1'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes le 30 mai 2012,
la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires titulaires de titres nominatifs le 30 mai 2012,
la feuille de présence & l'Assemblée,
l'ordre du jour de l'Assemblée.
le bilan, le compte de résultat et 1'annexe au 31 décembre 2011,
le bilan social de 1exercice 2011,
le rapport général des commissaires aux comptes,
le rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions réglementées,
le rapport de gestion du Conseil d'administration,
1attestation relative au montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l'exercice 2011,
le texte des résolutions proposées a 1'Assemblée,
un exemplaire des statuts de la société,
la liste des autres fonctions de gestion et d'administration de contrôle exercées par les Administrateurs.
Puis Madame la Présidente déclare que :
2
Tous les documents et renseignements prévus par la 1égislation en vigueur ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social depuis la convocation de l'Assermblée
Madame la Présidente déclare :également que les documents prévus par la législation en vigueur ont été communiqués au Comité Central d'Entreprise.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Madame la Présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur 1ordre du jour suivant :
1°) Respect de la procédure concernant la convocation de 1'Assemblée Générale
2°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a 1'article 225-40 du code de commerce et approbation ;
3) Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport.des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2011, et approbation ;
4°) Approbation desdits comptes. Affectation du résultat ;
5°) Versement de jetons de présence ;
6°) Renouvellement du mandat de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE de BUssY aux fonctions d'administrateur jusqu'a l'assemblée générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes de 1'exercice 2017.
7) Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent LAJOYE aux fonctions d'administrateur jusqu'a l'assemblée générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice 2017.
8) Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles LEONARD de JUVIGNY aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes de 1'exercice 2017.
9° Confirmation du renouvellement de Madame Marthe PRUNIER aux fonctions d'administrateur, & compter de 1exercice 2010, jusqu'a Passemblée générale ordinaire statuant en 2017 sur les comptes de 1'exercice 2016.
10°) Délégation de pouvoirs.
Madame la Présidente fait donner ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration lequel figure en annexe du présent procés verbal.
Il est ensuite donné lecture du rapport général sur les comptes de 1'exercice 2011, des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, documents qui figurent en annexe du présent procés verbal.
Enfin Madame la Présidente déclare la discussion ouverte entre les actionnaires qui auraient des explications a demander ou des observations & formuler.
Personne ne demandant la parole, Madame la Présidente met successivement aux voix les résolutions proposées par le Conseil d'Administration.
Elle précise d'autre part que les actionnaires n'ont adressé aucune inscription de projet de résolutions a porter & l'ordre du jour et qusils n?ont posé aucune question écrite.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration :
De ce que les dispositions des statuts concernant tant la convocation de 1'Assemblée que la communication des comptes sociaux et des rapports ont bien été respectées et notamment la mise a disposition des actionnaires dans les délais impartis des documents visés par les articles 225-115 et 225-116 du code du commerce et des articles 139 a 141 du décret du 23 mars 1967.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
De ce que les dispositions des statuts concernant tant la convocation de 1'Assemblée que la communication des comptes sociaux et des rapports ont bien été respectées et notamment la mise a disposition des actionnaires dans les délais impartis des documents visés par les articles 225-115 et 225-116 du code du commerce et des articles 139 a 141 du décret du 23 mars 1967.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
LAssemblée Générale, aprés avoir entendu Iecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article 225-40 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les opérations qui y sont énoncées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
LAssemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et les: rapports des commissaires aux comptes, les explications complémentaires étant fournies verbalement, les approuve dans toutes leurs parties ainsi que les comptes et le bilan de 1'exercice 2011 tels quils sont présentés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve la répartition des résultats telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration et décide, en conséquence, que le bénéfice de 1'exercice 2011 :
3 539 607,97 € sélevant à
Origine du résultat a affecter :
3 539 607,97 € résultat de l'exercice
Affectation proposée :
1 678 125,00 € Dividendes 1 861 482,97 € - Report à nouveau
Solde apres affectation du résultat :
3 757 485,09 € Report a nouveau
Elle note enfin que conformément aux dispositions de P'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que, au titre des trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution avec le crédit dimpt ou avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
23
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Les actionnaires < personnes physiques > bénéficient du droit a l'abattement de 40%.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3 539 607,97 € sélevant à
Origine du résultat a affecter :
3 539 607,97 € résultat de l'exercice
Affectation proposée :
1 678 125,00 € Dividendes 1 861 482,97 € - Report à nouveau
Solde apres affectation du résultat :
3 757 485,09 € Report a nouveau
Elle note enfin que conformément aux dispositions de P'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que, au titre des trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution avec le crédit dimpt ou avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
23
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de poursuivre en 2012 pour un montant de 457 e par administrateur l'allocation à titre de jetons de présence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, sur la proposition de Madame la Présidente du conseil d'administration, de renouveler aux fonctions d'administrateur la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE de BUSSY,dont le siége social est a VECQUEVILLE 52300.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée généraie décide, sur la proposition de Madame la Présidente du conseil d'administration de renouveler aux fonctions d'administrateur Monsieur Laurent LAJOYE demeurant & SCY-CHAZELLES (57160) - 3 rue de 1'abbé Roget.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, sur la proposition de Madame la Présidente du conseil d'administration de renouveler aux fonctions d'administrateur Monsieur Gilles LEONARD de JUVIGNY demeurant a VERSAILLES (78000) - 19 rue neuve Notre Dame.
Cette résolution est adoptée & P'unanimité
Cette résolution est adoptée & P'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme le renouvellement aux fonctions d'administrateur a compter de l'exercice 2010 de Madame Marthe PRUNIER demeurant & JOINVILLE (52300) - 29 rue Aristide Briand.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité. Madame PRUNIER n'ayant pas participé a l'adoption de la résolution.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité. Madame PRUNIER n'ayant pas participé a l'adoption de la résolution.
DIXIEME RESOLUTION
L Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du procés verbal de ses délibérations pour accomplir toutes formalités légales ou autres, ainsi que toutes mesures de publicité et notamment tout dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne n'ayant demandé à prendre la parole, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
La Présidente Le Scrutateur
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne n'ayant demandé à prendre la parole, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
La Présidente Le Scrutateur