LABAT MERLE SA
Acte du 10 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : DAX Code greffe : 4001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DAX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1971 B 00043 Numero SIREN : 987 120 433
Nom ou dénomination : LABAT-MERLE
Ce depot a ete enregistré le 10/12/2021 sous le numero de depot 4456
labat-merle s.a.
LABAT MERLE Société anonyme au capital de 1.007.080 Euros Siége social : RN 10 40230 Saint-Vincent-de-Tyrosse RCS Dax n° 987 120 433
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 25 AVRIL 2019
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DAX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1971 B 00043 Numero SIREN : 987 120 433
Nom ou dénomination : LABAT-MERLE
Ce depot a ete enregistré le 10/12/2021 sous le numero de depot 4456
labat-merle s.a.
LABAT MERLE Société anonyme au capital de 1.007.080 Euros Siége social : RN 10 40230 Saint-Vincent-de-Tyrosse RCS Dax n° 987 120 433
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 25 AVRIL 2019
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
EXTRAIT
Le 25 avril 2019 a 11 heures, les administrateurs se sont réunis en conseil, au siége social, sur
convocation du Président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Patrick LABAT Madame Liliane LABAT MERLE Madame Martine LABAT Mademoiselle Julie LABAT Madame Carole MICHEL est représentée par Mademoiselle Julie LABAT Monsieur Dieter STRUVER est représenté par Monsieur Patrick LABAT
La société KPMG Entreprise, commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est représentée
par Monsieur Philippe WALTER.
Assiste également à la séance, Monsieur Francois LISSART, Expert-comptable.
Le conseil réunit ia présence ou la représentation de tous ses membres. Il peut valablement délibérer.
Monsieur Patrick LABAT préside la séance. Mademoiselle Julie LABAT remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président indique que le conseil s'est réuni pour : arréter les comptes de l'exercice écoulé et préparer l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Puis, il fait un exposé sur la marche de la société et présente et commente les comptes annuels.
Il rappelle ensuite que le plan de redressement judiciaire par voie de continuation de l'entreprise est respecté et donne des précisions sur ce point.
Le conseil porte ensuite son examen sur les décisions qui seront soumises a l'approbation de l'assemblée.
Parmi celles-ci figurent le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Dieter STRUVER et le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
labat-merle s.a.
Le conseil constate ensuite que le reiévement des seuils rendant la nomination d'un commissaire aux comptes obligatoire entre en vigueur en 2019 suite & l'adoption de ta loi Pacte et que la société ne satisfait plus les critéres en vigueur. II décide, en conséquence, de ne pas proposer à l'assemblée de renouveler le mandat du commissaire aux comptes.
Toutes explications sont données en réponse aux questions posées.
Puis, personne ne demandant plus ia parole, le conseil prend les décisions suivantes :
Le 25 avril 2019 a 11 heures, les administrateurs se sont réunis en conseil, au siége social, sur
convocation du Président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Patrick LABAT Madame Liliane LABAT MERLE Madame Martine LABAT Mademoiselle Julie LABAT Madame Carole MICHEL est représentée par Mademoiselle Julie LABAT Monsieur Dieter STRUVER est représenté par Monsieur Patrick LABAT
La société KPMG Entreprise, commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est représentée
par Monsieur Philippe WALTER.
Assiste également à la séance, Monsieur Francois LISSART, Expert-comptable.
Le conseil réunit ia présence ou la représentation de tous ses membres. Il peut valablement délibérer.
Monsieur Patrick LABAT préside la séance. Mademoiselle Julie LABAT remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président indique que le conseil s'est réuni pour : arréter les comptes de l'exercice écoulé et préparer l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Puis, il fait un exposé sur la marche de la société et présente et commente les comptes annuels.
Il rappelle ensuite que le plan de redressement judiciaire par voie de continuation de l'entreprise est respecté et donne des précisions sur ce point.
Le conseil porte ensuite son examen sur les décisions qui seront soumises a l'approbation de l'assemblée.
Parmi celles-ci figurent le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Dieter STRUVER et le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
labat-merle s.a.
Le conseil constate ensuite que le reiévement des seuils rendant la nomination d'un commissaire aux comptes obligatoire entre en vigueur en 2019 suite & l'adoption de ta loi Pacte et que la société ne satisfait plus les critéres en vigueur. II décide, en conséquence, de ne pas proposer à l'assemblée de renouveler le mandat du commissaire aux comptes.
Toutes explications sont données en réponse aux questions posées.
Puis, personne ne demandant plus ia parole, le conseil prend les décisions suivantes :
DEUXIEME DECISION
Le conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire annuelle, au siége social, le 4 juin 2019 & 11 heures & l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du code de commerce,
approbation des comptes annuels et de ces conventions, affectation du résultat, renouvellement du mandat d'un administrateur.
Cette décision est prise a l'unanimité.
Puis, le conseil arréte le rapport de gestion le texte des résolutions et qui seront soumis à cette
assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole le président clôt la séance.
Et, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
LABAT MERLE
S.A. au capital de 1.007.080 Euros Siége social: 40230 SAINT VINCENT DE TYROSSE RCS DAX 987120433
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 4 JUIN 2019
rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du code de commerce,
approbation des comptes annuels et de ces conventions, affectation du résultat, renouvellement du mandat d'un administrateur.
Cette décision est prise a l'unanimité.
Puis, le conseil arréte le rapport de gestion le texte des résolutions et qui seront soumis à cette
assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole le président clôt la séance.
Et, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
LABAT MERLE
S.A. au capital de 1.007.080 Euros Siége social: 40230 SAINT VINCENT DE TYROSSE RCS DAX 987120433
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 4 JUIN 2019
PROCES-VERBAL
Le 4 juin 2019 a 11 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siége social, sur convocation du conseil d'administration.
La convocation a été faite par lettre adressée & chaque actionnaire sous pli recommandé, le 16 mai 2019 et par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au commissaire aux comptes le 16 mai 2019.
Les membres de l'assembiée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
Le commissaire aux comptes réguliérement convoqué n'assiste pas à la réunion et a communiqué ses rapports.
Monsieur Francois LISSART représentant la société SOGECA assiste a l'assemblée.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick LABAT, président du conseil d'administration.
Sont scrutateurs de l'assemblée :
- Madame Liliane LABAT-MERLE
-Madame Martine LABAT
Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Mademoiselle Julie LABAT
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou'ayant voté par correspondance possédent 36.396 actions sur les 55.750 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Sont mis a la disposition des actionnaires : -
un exemplaire des statuts de la société ; une copie de la lettre recommandée de convocation adressée à chaque actionnaire ; la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au commissaire aux
comptes, accompagnée de l'avis de réception ; la feuille de présence.
Pour étre soumis a l'assemblée, sont également déposés : les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2018, le rapport de gestion du conseil d'administration et ceux du commissaire aux comptes, le texte des projets de résolution.
Le président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du code de commerce.
Le président rappelle alors l'ordre du jour :
rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice cios le 31 décembre 2018 rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels et de ces conventions, affectation du résultat, renouvellement du mandat d'un administrateur.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et présente a l'assemblée les
comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
La convocation a été faite par lettre adressée & chaque actionnaire sous pli recommandé, le 16 mai 2019 et par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au commissaire aux comptes le 16 mai 2019.
Les membres de l'assembiée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
Le commissaire aux comptes réguliérement convoqué n'assiste pas à la réunion et a communiqué ses rapports.
Monsieur Francois LISSART représentant la société SOGECA assiste a l'assemblée.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick LABAT, président du conseil d'administration.
Sont scrutateurs de l'assemblée :
- Madame Liliane LABAT-MERLE
-Madame Martine LABAT
Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Mademoiselle Julie LABAT
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou'ayant voté par correspondance possédent 36.396 actions sur les 55.750 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Sont mis a la disposition des actionnaires : -
un exemplaire des statuts de la société ; une copie de la lettre recommandée de convocation adressée à chaque actionnaire ; la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au commissaire aux
comptes, accompagnée de l'avis de réception ; la feuille de présence.
Pour étre soumis a l'assemblée, sont également déposés : les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2018, le rapport de gestion du conseil d'administration et ceux du commissaire aux comptes, le texte des projets de résolution.
Le président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du code de commerce.
Le président rappelle alors l'ordre du jour :
rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice cios le 31 décembre 2018 rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels et de ces conventions, affectation du résultat, renouvellement du mandat d'un administrateur.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et présente a l'assemblée les
comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du conseil et du commissaire aux
comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, teis qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrétés à cette date, se soldant par un bénéfice de 175.996 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, teis qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrétés à cette date, se soldant par un bénéfice de 175.996 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - CONVENTIONS DES ARTICLES L225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L225
38 et suivants du code de commerce sont applicables, l'assemblée générale constate que ce rapport ne fait état d'aucune convention.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
38 et suivants du code de commerce sont applicables, l'assemblée générale constate que ce rapport ne fait état d'aucune convention.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 175.996 Euros de la facon suivante :
au poste < réserve légale : 8.800 Euros au poste < autres réserves > : 167.196 Euros Total : 175.996 Euros
L'assemblée générale constate qu'il n'a pas été procédé a des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
au poste < réserve légale : 8.800 Euros au poste < autres réserves > : 167.196 Euros Total : 175.996 Euros
L'assemblée générale constate qu'il n'a pas été procédé a des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR :
L'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration décide de renouveler pour une période de six ans le mandat d'administrateur de :
Monsieur Dieter STRUVER Né le 10 avril 1943 a Halnenklee Hanz Demeurant a Statthalterhofallee, D 50858, KOLN.
Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 pour
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
***
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau et le secrétaire.
Le Président
e Secrétaire
Monsieur Dieter STRUVER Né le 10 avril 1943 a Halnenklee Hanz Demeurant a Statthalterhofallee, D 50858, KOLN.
Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 pour
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
***
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau et le secrétaire.
Le Président
e Secrétaire