Acte du 11 février 2013

La Société a éte constituée sous la forme de Société a Responsabilité iimitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27/02/1989 & Paris, enregistré a BOBIGNY 1e 23 mai 1989.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 20/08/1991.

Elle a adopté le type de gestion avec Directoire et Conseil de surveillance suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 juin 1999.

Elle a été transformée cn Société par Actions Simplifiée suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 26/06/2002.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois ct réglements en vigueur notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a:

Etude, négoce, pose, entretien, opérations annexes sur la pierre, la pierre agrafée, le marbre, le granité,

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commercc, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similairc ou connexe,

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est :

FPPM - L'EUROPEENNE DE MARBRE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. , de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

2

Le siege social est fixé a :

332, ruc Saint Honoré - 75001 PARIS

I pourra étre transféré cn tout autre endroit cn France métropolitaine sur simple décision du Président.

La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf (99) ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 50.000 francs, représentant des apports en numéraire déposés a la BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS 253,Bd Péreire 75017 PARIS.

Lors d'une augmentation de capitai en date du 20 aoat 1991, le capital a été augmenté d'une somme de 570.000 francs pour &tre porté a la somme de 620.000 francs, dont 5.000 francs en numéraire déposés sur un compte ouvert a la BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS 253 boulevard Péreire 75852 PARIS Cedex 17, et 565.000 francs par compensation de créances.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 1993, le capital social a été porté à la somme de 1.620.000 francs par apport en numéraire d'une somme de 1.000.000 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assembléc Généraie Extraordinaire en date du 15 juin 1999, le capital social a été porté a la somme de 3.000.000 francs par apport en numéraire d'une somme de 1.380.000 francs.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 21 juin 2001, le capital social a été converti en euros, par application du taux officiel de conversion qui s'élve pour 1 euro a 6,55957 francs, et s'éleve désormais a 457.347,05 euros pour 6.000 actions de 76,22 euros.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions au nombre entier d'euros immédiatement supérieur, soit 77 euros, ce qui fait au total une différence de 4.652,95 euros.

En conséquence, l'assemblée générale a augmenté le capital social de 4.652,95 euros pour le porter de 457.347,05 euros a 462.000 euros, par incorporation de pareille somme de 4.652,95 euros (30.521,35 francs) prélevée sur le poste report a nouveau.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2010, le capital social a été augmenté de 98.945 curos, pour étre porté de 462.000 curos & 560.945 euros.

Aux termes d'une délibération de f'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2010, 1.285 actions ordinaires ont été converties en 1.285 actions de préférence (dites

), bénéficiant des droits spécifiques définis dans les présents statuts de la Société.
3
Selon décisions du Président du 27 juillet 2010, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2010, le capitai social a été augmenté de 70.224 euros, pour étre porté de 560.945 euros a 631.169 curos.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2010, le capital social a été augmenté de 33.187 euros au moyen de l'apport par Monsieur Emmanuel Mormede de 200 actions de ia société EDM London Limited, société de droit anglais (Private Company Limited by Shares) au capital de 10.000 livres sterling, dont le sige social est situé au 1 Warren Mews, London W1T 6AJ, immatriculée au Companies House sous le numéro 04363335, et dont Ie capital est divisé en 10.000 actions dont 1.000 émises, ledit apport étant évalué a 1.261.968 euros.
Aux termes des décisions du Président en date du 28 février 2011, il a été constaté que le capital social a été porté a la somme de 705.936 euros par suite de l'exercice du droit de souscription attaché a des bons de souscription d'actions de préférence de catégorie P émis par la Société selon décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2010 et dont les termes et conditions ont été modifiés selon décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2010.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2011, le capital social a été augmenté de 23.562 curos, pour étre porté de 705.936 curos a 729.498 euros.

Le capital social est fixé & la somme de 729.498 curos. 1l est divisé en :
6.737 actions ordinaires de meme catégoric de 77 euros de valeur nominale chacune ; et
2.737 actions de préférence de 77 curos de valeur nominale chacune(dites ). bénéficiant des droits spécifiques définis dans les présents statuts de la Société.

8.1
Le capital social pourra étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.
L'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'assemblée peut aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
4
8.2
Conformement a l'article L.228-11 du Code de Commerce, la Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions gratuitement attribuées aux titulaires d'actions de préférence dites < Actions P > seront clles-mémes des Actions P, avec tous les droits privilégiés qui y sont attachés.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai dc cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un compte individuel d'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

11.1
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'clle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre au cours de sa transmission.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du grouperment et, éventuellement, de Iachat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à Ia Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement d'actions, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
5
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
11.2
Outre les droits et obligations reconnus aux actions ordinaires par la loi et les présents statuts, les actions dc préfércnce dites < Actions P > bénéficient des prérogatives et privilges suivants :
(A Droit de répartition prioritaire de prixcn cas dc cession)
En cas dc ccssion de 100 % des actions du capital dc la Société pour une valeur inféricure ou égalc à la valcur d'cntréc (égalc au cout moyen d'acquisition des Actions P)
En cas de cession de l'intégralité des actions composant le capital de la Société pour une valeur inférieure ou égale a la valeur d'entrée (égale au coat moyen d'acquisition des Actions P), les Actions P permettront le partage suivant du prix global de cession :
(i) en premier lieu, le prix de cession sera versé au profit des titulaires des Actions P, a hauteur, pour chacun d'entre cux, des montants investis pour acquérir ou souscrire les Actions P de la Société dont ils seront titulaires au jour de la cession ;
(ii) en second lieu, le solde éventuel du prix de cession sera réparti entre tous les associés, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans le capital.
En cas dc cession de 100 % dcs actions du capital de la Société pour une valeur supéricurc a la valcur d'cntréc (égalc au cout moycn d'acquisition des Actions P)
Lc prix de cession sera réparti entre tous les associés, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans le capital de la Société.
En cas de cession partiellc des actions de la Société pour une valeur inféricure ou égale a la valcur d'entréc (égalc au coût moycn d'acquisition des Actions P)
En cas de cession partielle des actions composant le capital de la Société pour une valeur inférieurc ou égale a la valeur d'cntrée (égale au coût moyen d'acquisition des Actions P) 1es Actions P permettront le partage suivant du prix global de cession :
(i) en premier lieu, le prix de cession sera versé au profit des titulaires des Actions P. a concurrence pour chacun d'eux des montants investis pour l'acquisition ou la souscription des Actions P cédées,
(ii) en second lieu, le solde éventuel du prix de cession sera réparti entre tous les associés cédants, au prorata du nombre d'actions cédées par chacun d'eux.
En cas dc cession particllc des actions dc la Société pour une valcur supérieurc & Ia valcur d'cntréc (égale au cout moycn d'acquisition des Actions P)
Le prix de cession sera réparti entre tous les associés, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans le capital de la Société.
(B Droit préférenticl au boni de liquidation)
6
- Droit au boni de liquidation faisant ressortir une valeur par action inféricurc ou égale a Ia valcur d'cntréc (égalc au cout moyen d'acquisition des Actions P)
Si le boni de liquidation fait ressortir une valeur par action inférieure ou egale a la valeur d'cntréc (égale au cot moyen d'acquisition des Actions P), le boni de liquidation sera affecté de la maniere suivante :
(i) en premier lieu, le boni de liquidation sera versé aux titulaires des Actions P a hauteur, pour chacun d'entre cux, des montants investis pour acquérir ou souscrire les Actions P détenues au jour du partage dudit boni de liquidation;
(ii) en second lieu, le solde éventuel sera réparti entre l'intégralité des associés, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux au jour du partage du solde.
Le boni de liquidation s'cntend du produit de la liquidation disponible apres apurement du passif, paiement des frais de liquidation, remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les reglements applicables.
- Droit au boni de liquidation faisant ressortir unc valcur par action supéricurc a la valeur d'cntrée (égale au coût moyen d'acquisition dcs Actions P)
Le boni de liquidation sera réparti entre tous les associés, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans le capital de la Société.
(C Modalités de mise cn xuvre des droits financiers afférents aux Actions P
Les droits financicrs des titulaires d'Actions P seront mis en xuvre au choix et à l'entiere discrétion des titulaires d'Actions P.
(D Droits privilégiés cn cas d'augmentation dc capital par incorporation de réserves)
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions gratuitement attribuées aux titulaires d'Actions P seront elles-mémes des Actions P, avec tous les droits privilégiés qui y sont attachés.
(F Droits d'information spécifiquc, droits d'information préalablc ct droit d'autorisation préalable
Sont enfin attachés aux Actions P un droit d'information spécifique, un droit d'information préalable et un droit d'autorisation préalable lesquels sont respectivement définis aux articles 13.5.3 et 16.2 des statuts.

12.1
La transmission des actions s'opere, a l'égard de la Société ct des tiers, par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement du cédant ou de son représentant qualifié.
Ce mouvement cst par la suite inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Dans l'hypothese ou les actions mouvementées n'auraient pas été entirement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les cessions d'actions par les actionnaires sont libres.
12.2
Tout Transfert d'une Action P entrainera automatiquement sa conversion en une action ordinaire, a 1'exception des cas suivants, pour lesquels les Actions P conserveront leurs caractéristiques a l'issue du Transfert :
tout Transfert d'Actions P d'un titulaire d'Actions P a un autre ;
tout Transfert d'Actions P par un titulaire d'Actions P au profit d'une entité gérée par ENTREPRENEUR VENTURE GESTION SA en qualité de société de gestion.
Pour les besoins du présent article 12.2, le terme < Transfcrt : signifie cession, apport, transmission ou transfert, sous quelque forme que ce soit, des titres de la Société et comprend, plus particulierement sans que ce soit limitatif () les transferts à titre onéreux ou gratuit alors méme que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé, (ii) les transferts a cause de déces ou non, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de prét de titres, de vente a réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou de tout autre mode de transmission universelie du patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes ou de liquidation d'une societé, ou a titre de garantie (y compris l'octroi ou l'exercice de toute garantie ou charge), (ii) les transferts sous forme de fiducie (notamment un < trust >), ou à titre de garantie (en ce, y compris, tout nantissement de titre) ou de toute autre maniére semblable et (iv) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, 1'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché a une valeur mobiliére, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété ; le verbe < transférer > sera interprété en conséquence.

13.1- Président
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale cst nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice dc la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par les actionnaires a la majorité simple.
La durée des fonctions de Président est de 6 ans.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant plus de 2 mois, il est pourvu a son remplacement par les actionnaires.
Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué a l'unanimité des actionnaires, Ie Président ne prenant pas part au vote. La révocation doit étre motivée.
8
La rémunération du Président est fixée par la collectivité des actionnaires statuant a la majorité simple.
Le Président représente la Société & l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est cngagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes, les pouvoirs du Président sont limités par l'objet social et par les décisions que la Loi ou les présents statuts réservent a un autre organe que le Président.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers, personne physique, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet gard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
13.2- Dirccteur Général
: Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires, statuant a la majorité simple, peut décider de nommer un Directeur Général.
Le Directeur Général doit etre une personne physique ; il peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé dc plus de 70 ans. Si un Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
La collectivité des actionnaires détermine, sur proposition du Président, la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général.
Le Dirccteur Général cst révocable a tout moment par la collectivité des actionnaires, sur proposition du Président ; cn cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, il conserve, sauf décision contraire de ia collectivité des actionnaires, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Sous réserves des dispositions de l'article 13.3, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagéc meme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
13.3 - Limitations des pouvoirs du Directeur Général
Dans les rapports internes, les pouvoirs du Directeur Général sont limités par l'objet social, par les décisions que la Loi ou les présents statuts réservent a un autre organe et par les dispositions du présent article.
Le Directeur Général ne peut prendre les décisions suivantes sans l'approbation préalable du Président :
Engagement d'investissement, de dépense ou de crédit, hors budget dment approuvé par le
9
Président, d'un montant unitaire supérieur a 15.000 euros ;
Détermination de la politique de rémunération du personnel ;
Nomination des cadres dirigeants de la Société ;
Disposition de tout bien ou droit appartenant à, ou relavant de l'activité de la Société ;
Octroi de toute garantie ou sdreté au nom de la Société.
13.4- Vice-Président
Sur proposition du Président, la collectivite des actionnaires, statuant a la majorité simple, peut décider de nommer un Vice-Président.
Le Vice-Président doit etre une personne physique ; il peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Nul ne peut tre nommé Vice-Président s'il est agé de plus de 70 ans. Si un Vice-Président vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
La collectivité des actionnaires détermine, sur proposition du Président, la rémunération et la durée des fonctions du Vice-Président.
Le Vice-Président cst révocable a tout moment par Ia collectivité des actionnaires, sur proposition du Président ; en cas de déces, de démission ou révocation de ce dernier, il conserve, sauf décision contraire de la collectivité des actionnaires, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Vice-Président supplée le Président pour des actes déterminés sur délégation de pouvoir.
Le Vice-Président est garant de l'image de qualité de la Société et de celle du groupe constitué par la Societé et ses filiales (le < Groupc >).
Le Vice-Président travaille en collaboration directe avec le Président et le Directeur Généra! dans le cadre des différentes activités de ceux-ci.
Le Vice-Président participe cn particulier :
a la définition de la politique générale en lien avec les orientations fixées par le Président,
aux stratégies commerciales de la Société et du Groupe,
a la supervision et i la coordination du Groupe en termes de production, et il assure la qualité de celle-ci.
Le Vice-Président rend compte au Président de ses activités.
13.5 - Comité de Surveillance
13.5.1 - Nomination - Durée des fonctions
Le Comité de Surveillance est composé de membres nommés par décision collective des actionnaires. et dont le nombre cst de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus. Le Président du Comité de Surveillance sera nommé par le Comité de Surveillance, et sera chargé de convoquer le
10
Comité de Surveillance, d'en présider les séances et d'en diriger les débats. Le Président de la Société. le Vice-Président et le Directeur Général seront invités a chaque réunion du Comité de Surveillance.
Un membre du Comité de Surveillance est désigné sur proposition des titulaires d'Actions P.
En cours de vie sociale, les membres du Comité de Surveillance sont nommés ou renouvelés dans Ieurs fonctions par décision de la collectivité des actionnaires.
Les membres du Comité de Surveillancc peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. II doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne rmorale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
La durée de leurs fonctions sera fixée par décision collective des actionnaires sans pouvoir étre supérieure à cinq (5) années. Les fonctions d'un membre du Comité de Surveillance prennent fin a l'issue de la réunion de la collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance sont toujours rééligibles. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par décision de la collectivité des actionnaires prise & la majorité prévue dans les présents statuts.
Si un ou plusieurs siéges de membre du Comité de Surveillance deviennent vacants entre deux réunions de la collectivité des actionnaires, par suite de décs, incapacité ou démission, le Comité de Surveillance peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.
Les nominations de membre du Comité de Surveillaace faites par le Comité de Surveillance sont soumises a la ratification des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Si le nombre de membres du Cormité de Surveillance en fonction devient inférieur a trois (3), le Président ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement une réunion de la collectivité des actionnaires a l'effet de compléter le Comité de Surveillance.
Le membre du Comité de Surveillance nommé en remplacement d'un autre membre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
13.5.2 - Modes de décision
Les membres du Comité de Surveillance se réunissent, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger. Le Comité de Surveillance se réunit au moins une (1) fois par an au sige social pour approuver le budget annuel de la Société et au moins une (1) fois par trimestre pour faire Ie point sur l'activité de la Societé.
Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances du Comité par le président du Comite de Surveillance. Cependant, chaque membre du Comité de Surveillancc peut a tout moment
11
demander la réunion du Comité de Surveillance en informant par écrit le président du Comité de Surveillance de l'objet et des motifs de cette réunion. S'il n'est pas fait droit a cette demande dans un délai de quinze (15) jours, l'auteur de cette demande peut valablement convoquer lui-méme le Comité de Surveillance. La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la séance du Comité de Surveillance. Le préavis de convocation n'est pas requis en cas d'urgence ou lorsque tous Tes membres du Comité de Surveillance participent ou se font représenter à l'occasion de cette séance.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, les membres du Comité de Surveillance pourront valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour.
Les séances du Comité de Surveillance sont présidées par le président du Comité de Surveillance ou, à défaut, par un membre choisi par le Comité de Surveillance.
La présence de membres représentant ensemble la moitié au moins des membres du Comité de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations. La présence aux réunions du Comité de Surveillance résulte soit de la présence effective, soit de la participation par voie de conférence téléphonique ou vidéo, soit de la représentation, étant précisé que les membres du Comité de Surveillance peuvent se faire représenter par toute personne préalablement agréée par les autres membres du Comité de Surveillance. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, la voix du président du Comité de Surveillance étant prépondérante.
Les délibérations des réunions du Comité de Surveillance sont constatées par des procs-verbaux signés au moins par le président du Comité de Surveillance et un autre membre du Comité de Surveillance.
13.5.3 - Missions et pouvoirs
A toute époque de l'année, le Comité de Surveillance opere les vérifications et les contrôles qu'il juge opportun.
Le Président du Comité de Surveillance devra soumettre a l'examen et a la délibération du Comité de Surveillance l'adoption du budget annuel de la Société, ainsi que toutes les éventuelles modifications ultérieures significatives à celui-ci.
Le Président de la Société, le Vice-Président ou le Directeur Général ne peut prendre les décisions suivantes, que celles-ci concernent la Société ou l'une de ses filiales, sans l'information préalable du Comité de Surveillance (étant précisé que la réunion concernée du Comité de Surveillance ne pourra se tenir sans la présence du membre du Comité de Surveillance désigné sur proposition des titulaires d'Actions P) :
prévisions de trésorerie sur l'année et modalités de financement ;
plan de développement à moyen terme de la Société et orientations stratégiques ;
toute cession et/ou acquisition ct/ou mise en gage, et/ou tout apport d'actif, dont le montant unitaire cxcéderait 500.000 euros HT :
la conclusion des principaux contrats et accords contractuels engageant la Société, pour un montant unitaire excédant 5 millions d'euros HT ;
tout engagement de dépense, tout emprunt, engageant la Société quelque soit sa nature, pour un montant unitaire excédant 500.000 curos HT, toute caution ou garantie (hors caution ou garantie de chantier et hors caution ou garantie donnéc pour le compte d'une filiale) ;
12
tout acte de disposition, octroi de droits quels qu'ils soient sur un @lément de propriété industrielle de la Société (en ce compris, donc, concernant tout avis technique du CSTB) ainsi que toute acquisition ou contrat de licences ;
toute décision rclative a la modification de la rémunération du Président, du Vice-Président. du Directeur Général ou de Kermcx et de tous les avantages qui peuvent y étre attachés, dont Ic montant unitaire pour le Président, le Vice-Président, le Directeur Genéral ou Kernex excéderait 100.000 euros HT ;
toute décision reiative a l'embauche, la rémunération ou ie licenciement des cadres, personnes-clés, responsables d'activité de filiale ou de tout employé dont la rémunération annuelle brute totale (y compris part variable, avantages et commission, a l'exclusion de la rémunération variable spécifiquement mentionnée au budget annuel) serait supérieure ou égale a 200.000 euros pour un équivalent temps plein (y compris la fixation des termes de leur contrat de travail) ;
toute décision relative a l'embauche et/ou a des contrats avec des membres de la famille du Président, du Vice-Président ou du Directeur Général ;
tout accord (autre que les accords portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales) entre (i) la Société et/ou une quelconque de ses filiales et (ii) Kermex et/ou ses actionnaires directs ou indirects ;
toute décision d'tmission ou d'attribution de titres ou de droits (y compris toute option de souscription ou d'acquisition d'actions) donnant accés immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, au capital de la Société ; et
toute proposition d'affectation du résultat, toute distribution de réserves ou de prime d'émission.
Le Président de la Socité, le Vice-Président ou le Directeur Général ne peut prendrc les décisions suivantes (a 1'exception de toute opération d'acquisition de société ou de fonds de commerce par la Société ou ses filiales ou de prise de participation par la Société ou ses filiales, pour un montant annuel global au plus égal a 2 milions d'euros en fonds propres) sans l'approbation préalable du Comité de Surveillance (étant précisé que cette approbation préalable nécessitera le vote favorable du membre du Comité de Surveillance désigné sur proposition des titulaires d'Actions P) :
(i toutc décision non prévue dans le budget annuel de la Société, tel qu'éventuellement révisé, et excédant un montant égal a 15% du chiffre d'affaires figurant dans le budgct annucl,
(ii une série de décisions ayant le méme objet non prévue dans le budget annuel de la Société, tel qu'éventuellement révise, et excédant au total un montant égal a 15% du chiffre d'affaires figurant dans le budget annuel pour autant que la mise en xuvre de l'une de ces décisions ayant Ie méme objet ferait, en l'agrégeant avec le montant des décisions ayant le méme objet antérieurement mises en xuvre, franchir le seuil susmentionné de pourcentage du chiffre d'affaires,
(iii) toutes autres décisions non prévues dans Ie budget annuel de la Société et soumises à l'information préalable du Comité de Surveillance, des Iors qu'une décision ou une série de décisions visées aux points (i) et (ii) ci-dessus a été approuvée dans les conditions ci-dessus.

Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires
13
disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une societé actionnaire, la société ia contrlant au sens des dispositions de l'article L233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter dc la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux comptes présente a l'assemblée un rapport sur ces conventions.
L'assemblée des actionnaires statue chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, la personne intéressée, si clle est actionnaire, ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Sont prises en assemblées les décisions relatives & l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la liquidation, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et Iaffectation des résultats, ainsi que la transformation de la Société.
L'assemblée est convoquée par le Président, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, F'assemblée cst convoquée par tout actionnaire demandeur. Elle se réunit en tout lieu indiqué au moment de la convocation, que ce soit en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assembléc élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dresse un procés-verbal de la réunion signé par le Président et un actionnaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des actionnaires sont présents, représentés ou consultés par correspondance.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai maximal de quatre (4) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de quatre (4) jours est considére comme s'étant abstenu.
14
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequcl est portée la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a Ie droit de participer aux décisions par lui-méme ou par son mandataire Tout actionnaire peut se faire représenter exclusivement par un autre actionnaire, moyennant une procuration. A défaut d'indication du nom du mandataire sur la procuration, le vote sera réputé etre en faveur du projet de résolutions présenté par l'auteur de la convocation.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions rciatives a l'augmentation ou la réduction du capitai, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation ct l'exclusion d'un actionnaire.
Lassemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés, ou consultés par correspondance, possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés, ou consultés par correspondance.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés, ou consultés par correspondance, possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

16.1
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme, au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux actionnaires, ou procés-verbaux.
En vue de l'cxamen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président doit. adresser aux actionnaires les comptes annuels, les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées. Pour toute autre assemblée, le Président adressera a tout actionnaire qui cn fait la demande son rapport et le texte des résolutions proposées.
16.2
Outre les droits d'information reconnus aux associés par la loi et par les présents statuts, les titulaires d'Actions P bénéficient d'un droit d'information spécifique défini ci-dessous :
(i) Les dirigeants de la Société transmettront aux titulaires d'Actions P :
. sur une base mensuelle et avant la fin du mois suivant le mois de référence, les
15
tableaux de bord de la Société avec ses commentaires sur l'activité selon un modele de reporting établi par le Comité de Surveillance ;
une situation comptable semestrielle ;
dans le courant du dernier trimestre de l'exercice, un budget prévisionnel détaillé pour l'exercice suivant.
(ii) Les dirigeants de la Société répondront, dans un delai raisonnable ne pouvant en tout état de cause excéder quarante cinq jours (45 jours), a toutes demandes raisonnables d'informations motivées de nature juridique, comptable, économique ou financiere émises par les titulaires d'Actions P ;
(iii) Les dirigeants de la Société organiseront une réunion d'information avec les titulaires d'Actions P tous les trimestres, permettant notamment de faire le point sur l'activité de la Société.
(iv) Les titulaires d'Actions P pourront procéder, une fois par an, à leur frais, directement ou par l'intermédiaire de tout cabinet ou expert de leur choix, a tout moment en dehors des périodes d'arrétés mensuels entre ie 28 du mois et le 5 du mois suivant, & l'audit des comptes de la Société, nonobstant les diligences effectuées par les Commissaires aux Comptes, sous réserve que ces audits n'entravent pas, par leur durée, la bonne marche de l'entreprise.
Dans le cadre de cet audit, les titulaires d'Actions P ct leurs conseils auront accés a toutes informations comptables, juridiques, fiscales, sociales, économiques et financieres de la Société sur simple demande auprs du Président de cette derniére qui s'efforcera d'y répondre dans les meilleurs délais.

Chaque exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décernbre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité régulire des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément a la loi et aux usages.
Le Président arrete les comptes annuels et établit le rapport de gestion.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Si un bénéfice distribuable tel que défini par la loi résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, celle-ci décide de l'inscrire & un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé au moins 5% pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la
16
réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Aprs avoir constaté l'existence de réserves disponibles, lassemblée générale ordinaire des actionnaires peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision doit indiquer exprcssément Ies postes de réserves sur lesqueis les prélêvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ic bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report à nouveau.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, dc vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer Ie ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission, ou de déces.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou par décision coilective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. I1 est habilité à payer les créanciers sociaux et a Tépartir le solde disponible entre les associés.
L'associé uniquc ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit de la liquidation disponible aprs apurement du passif, paiement des frais de liquidation, et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-aprés < le Boni dc Liquidation >), est réparti entre les associés en respectant les régles suivantes :
(i) si le Boni de Liquidation fait ressortir une valeur par action inférieurc ou égale a la valeur d'entrée (égale au cout moyen d'acquisition des Actions P), le Boni de Liquidation sera affecté de la maniere suivante :
en premier lieu, le Boni de Liquidation sera versé aux titulaires des Actions P a hauteur. pour chacun d'entre eux, des montants investis pour acquérir ou souscrire les Actions P détenues au jour du partage dudit Boni de Liquidation ;
en second lieu, le solde éventuel sera réparti entre l'intégralité des associés, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux au jour du partage du solde.
(ii) si le Boni de Liquidation fait ressortir une valeur par action supérieure & la valeur d'entrée (égale au cout moyen d'acquisition des Actions P), le Boni de Liquidation sera réparti entre tous les associés,
17
au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans le capital.
Les pertes, s'il en cxiste, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Societé entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre un actionnaire et la Société, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
18
1301368101
DATE DEPOT : 2013-02-11
NUMERO DE DEPOT : 2013R013672
N° GESTION : 1999B12756
N° SIREN : 350722823
DENOMINATION : F P P M L'EUROPEENNE DE MARBRE
ADRESSE : 332 r St Honore 75001 Paris
DATE D'ACTE : 2013/01/07
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL
NATURE D'ACTE : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
REFONTE DES STATUTS
NOMINATION DE VICE PRESIDENT
CHANGEMENT DE DIRECTEUR GENERAL
FPPM L'EUROPEENNE DE MARBRE Société par actions simplifiée Capital social : 729.498 curos Siege social : 332, ruc Saint Honoré fA ofA3 nG hn 75001 Paris 350 722 823 RCS Paris fE cN

1odification de l'objet social de la Société et modification corrélatire de l'article 2 (Objet) des statuts de la Societe
Les Associés, aprés avoir cntendu lecture du rapport du Président et des nouveaux statuts de la Société,
et aprés avoit constaté que conformémcnt a @ 1'article L. 228-98 du Code de commerce, (i) l'article 14 du contrat d'émission d'obligations convertibles cn actions ordinaires avec bons de souscription d'actions ordinaircs (les ) en date du 8 décembrc 2010, (u) l'article 14 du contrat d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires avec bons de souscription d'actions ordinaircs (les u OCBSA 2x) en date du 26 juillet 2011 (les OCBSA 1 et les OCBSA 2 étant dénommées ci-apr&s cnsemble les < OCBSA>), (v) l'article 14 du contrat d'émission d'obligations convcrtibles en actions ordinaires en date du 26juillet 2011 (les ), les titulaircs d'OCBSA, les titulaires d'OCA 1 ct le titulairc d'OCA 2 ont, préalablement a la présente assemblée, approuvé la modification de l'objet social de la Société et de l'article 2 (Obje) des statuts de la Société,
Décident de modifier l'objet social de la Société ct l'article 2 (Objet) des statuts dc la Société ainsi qu'il suit :
< La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
l'acquisition, la souscription, la detention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes taleurs mobilieres dans toutes soaietes on tntites jundiques, creees ou a creer, francaises on
étrangeres ;
toutes prestations de senvice en matire administratire, financire, comptable, commerciale, informatique ou de gestion an profit des filiales de la Societé ou de toutes autres socittés dans lesquelles elle détiendrait une participation directe ou indirecte :
et généralement, toutes opérations mobilieres ou immobiliires, industrielles, commerciales on financires se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou tous objets similaires ou connexes, on pourant étre utiles à cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation. >
Cette resolution, mise aux voix, n'cst pas adoptée par les Associés présents ou rcprésentés.

Institution d'un rice-président et insertion d'un nourel article 13.4 (ice-Président) dans les statuts de la Sociéte
Les Associés, aprs avoir entendu lecture du rapport du Président et des nouveaux statuts de la Société,
2
Décident d'instituer un vice-président qui constituera un nouvel organc de direction de la Société et sera chargé d'assister le Président dans scs fonctions (lc < Vicc-Président >),
En conséquencc, les Associés décident d'insérer un nouvei article 13.4 (Vice-Présideni) aux statuts de la Société, ainsi qu'il suit :
Sur proposition du Présidert, la collectirité des actionnaires, statuant à la majorité simple, peut décider de nommer un Iice-President.
Le Vice-Président doit étre une personne physique ; il peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors derx.
Nul ne peut étre nommé Vic-Président s'il est àgé de plus de 70 ans. Si un Vice-Président rient à dépasser cet àge, il est réputé demissionnaire d'ofice.
La collectirité des actionnaires ditermine, sur proposition du Président, la rímunération et la durée des fonctions du Vice- Président.
Le Vice-Président est rérocable à tout moment par la collectirité des actionnaires, sur proposition du Président ; en cas de deces, de démission ou rérocation de ce dernier, il consenve, sauf decision contraire de la collectiité des actionnaires, ses Jonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Vice-Président supplée le Président pour des actes déterminés sur dilegation de pouvoir.
Le Vice-Président est garant de l'image de qualité de la Société et de celle du groupe constitué par la Société et ses fliales (le Groupc ).
Le Wice-Président travaille en collaboration directe arec le Président et le Directeur Général dans le cadre des différentes actirités de ceux-ci.
L2 Vic-Président participe en particulier :
à la définition de la politique génerale en lien avec les orientations fixées par le Président,
anx stratégies commertiales de la Societé et du Groupe,
à la superrvision et à la coordination du Groupe en termes de production, et il assure la qualité de celle-ci.
Le Vice-Président rend compte au Président de ses actirités. Il partitipe aux réunions du Comité de Suneillance à la demande du President. >
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée a l'unanimité des 1ssociés présents ou rcprésentés.

Refonte des statits de la Société
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, Ies Associés, aprés avoir cntendu lecture du rapport du Président et des nouveaux statuts de la Šociété,
Décident d'adopter, article par articlc, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société modifiés, dont un exemplaire figure en Annexe 1 au présent procés-verbal.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptéc a 1'unaninité des Associés présents ou représentés

Prise d'acte de la démission de Monsieur Eduardo Soares de ses fonctions de directeur général de la Société
Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président,
Prennent actc de la démission de Monsieur Eduardo Soares de ses fonctions de directeur général de la Société avec effet et sous condition suspensive de sa nomination en qualité de Vice-Président.
Les Associés remercient Monsieur Eduardo Soares pour les services rendus en sa qualité de directeur général de la Société.
Cette tésolution, misc aux voix, est adoptec & l'unaninité dcs Assocics présenis ou représentés.

Nomination de Monsieur Eduardo Soares en qualité de Vice-Président de la Société
Les Associés, apres avoir entendu lecture du rapport du Président,
Décident de nommer Monsieur Eduardo Soares cn qualité de Vice-Président de la Société pour une durée expirant au jour de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuellc statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sa nomination prenant effet immédiatement.
Au titre de ses fonctions de Vice-Président, Monsicur Eduardo Soares percevra une rémunération annuelle brute dc 124.000 euros.
Monsieur Eduardo Soares, préalablement pressent, a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions et n'était soumis a aucune interdiction ou incompatibilité de nature a l'empéchcr d'exercer ses fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, cst adoptéc a l'unaninuité des issociés prescnts ou rcprescntes.

Nomination de Monsieur Jacques Culioli en qualité de directeur général de la Société
Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président,
Décident de nommer Monsicur Jacques Culioli, né le 27 octobre 1968 a Nice, de nationalité francaise, demeurant 21 Avenue de Suffren, 75007 Paris, en qualité de directeur général de la Société pour une durée expirant au jour de la réunion de l'Assembléc Générale Ordinairc Annuelle statuant sur Ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sa nomination prenant effet immédiatement.
Au titre dc ses fonctions de directeur général, Monsieur Jacques Culioli perccvra unc rémunération annuelle brutc de 250.000 euros.
Monsieur Jacques Culioli, préalablement pressenti, a fait savoir qui acceptait ses fonctions ct n'était soumis a aucune interdiction ou incompatibilité de nature a l'empécher d'exercer ses fonctions.
Certe résolu1ion, nise aux voix, cst adoptéc :i l'unanimité des Associés préscnts ou rcpréscntés

Pouvoirs pour les formalités
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'unc copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des rissociés présents ou teprésentés.
L'ordrc du jour étant puisé et personne ne demandant plus la parole, la séance cst levée & 18 hcures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président de Séance ct un Associé de la Société, ainsi que par Monsicur Eduardo Soares et Monsieur Jacques Culioli aux fins d'acceptation de Icurs nouvelles fonctions dans la Société.
René Camart Société Kcrncx
Eduardo Soares! Jacques Culioli2
ctu acc
aml cM`eA Vce 0nu `dn
1 Signature précédéc de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Vice-Pré'sident >.
2 Signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de directeur géneral n.
5
Annexc 1
Nouvcaux statuts de la Société