Acte du 6 juillet 2011

1106437303

DATE DEPOT : 2011-07-06

NUMERO DE DEPOT : 2011R064757

N" GESTION : 1999B12756

N° SIREN : 350722823

DENOMINATION : F P P M L'EUROPEENNE DE MARBRE

ADRESSE : 332 RUE SAINT HONORE 75001 PARIS

DATE D'ACTE : 2011/05/16

TYPE D'ACTE : CONTRAT

NATURE D'ACTE : APPORT PARTIEL D'ACTIF

: CONTRAT

D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

FPPM L'EUROPEENNE DE MARBRE

EDM PROJETS

TABLE DES MATIERES

SECTION I - CARACTERISTIQUES DES PARTIES ET LIENS ENTRE ELLES - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - METIIODES D'EVALUATION RETENUES....

SECTION II - APPORTS.....

SECTION HI - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE.....

SECTION IV - CONDITIONS SUSPENSIVES.... 15

SECTION V - ENGAGEMENT DE LA SOCIETE BENEFICLAIRE.. .15

SECTION VI - REGIME FISCAL.. 15

SECTION VII - REALISATION DE L'APPORT. 17

SECTION VIII - ANNEXES AU PROJET D'APPORT

ENTRE LES SOUSSIGNES :

FPPM L'EUROPEENNE DE MARBRE, société par actions simplifiéc au capital de 705.936€, ayant son siege social 332, rue Saint Honoré, 75001 Paris, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 350 722 823, représentée par Monsieur René Camart, Président,

(ci-aprés Ia < Sociéte Apportcusc >),

D'UNE PART,

ET :

EDM PROJETS, société par actions simplifiéc au capital de 10.000 E, ayant son siege social 88, rue de Rivoli, 75004 Paris, immatriculée au Registrc du Commerce et des Sociétés de Paris sous Ic numéro 529 065 997, représentéc par Monsieur Eduardo Machado Soares, Président,

(ci-apres la < Société Bénéficiaire >),

D'AUTRE PART,

(la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont désignécs ci-aprs collectivement les < Partics > ou individuellement une < Partic >).

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Les dirigeants dc la Société Apporteuse ct de la Société Bénéficiaire ont formé le projet d'apport partiel d'actif par la Société Apporteusc au profit de la Société Bénéficiaire. Cet apport partiel d'actif porte sur le transfert d'une branche compléte et autonome d'activité consistant dans l'activité dite < Projets >, qui comporte Ies phases allant de l'étude a la mise en xuvre de projets liés au travail de matériaux tels le marbre, Ie granit et la pierre, ccs activités étant exploitées tant directement qu'indirectement aux travers d'une succursale en cours d'immatriculation située à Baku (a l'exclusion de la succursale située a Londres) et de filiales, en France et a l'étranger (ci-aprés la < Branche d'Activité >).

Il a été, cn vuc dc l'apport devant etrc consenti par la Société Apportcuse a la Sociéte Bénéficiaire, arrété de la maniere suivante les conventions réglant cet apport qui est soumis

aux conditions suspensives ci-aprés exprimées.

CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES :

SECTION I - CARACTERISTIQUES DES PARTIES ET LIENS ENTRE ELLES MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - METHODES D'EVALUATION RETENUES

1.1. - FPPM L'Europécnnc dc Marbre

La Société Apporteuse est une société par actions simplifiéc immatriculée au Registre du Commerce ct des Sociétés de Paris sous le numéro 350 722 823. La Société Apporteuse avait eté initialement constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte en datc du 27 février 1989 et immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny cn date du 23 mai 1989.

Elle a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à:

Etude, négoce, pose, entretien, opérations annexes sur la pierre, la pierre agrafée, le marbre, le granité,

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'cxploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La participation directe ou indirectc de la Société dans toutcs opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou cntrepriscs commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Sa durée est de 99 années a compter du 23 mai 1989.

Son capital s'éléve au jour du présent contrat a la somme de 705.936 €. Il cst divisé cn :

6.431 actions ordinaires de mémc catégoric dc 77 £ dc valeur nominale chacune ; ct

2.737 actions de préférence de 77 £ de valeur nominale chacune dites < Actions P >, bénéficiant des droits spécifiques définis dans les statuts de la Société Apporteuse.

La Société Apporteuse a émis un emprunt obligataire composé d'obligations convertibles cn actions ordinaires avec des bons de souscription d'actions ordinaires d'un montant nominal de 4.000.000 E, divisé en 4.000 obligations convertibles en actions ordinaires de 1.000 £ chacune, a chaque obligation convertible en actions ordinaires étant attaché un bon de souscription d'actions ordinaires. Les conditions ct modalités relatives a cet emprunt ont été notamment définies dans le cadre d'un contrat d'émission en date du 8 décembre 2010 (ci- aprés 1'< Emprunt Obligataire >).

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1.2. - EDM Projcts

La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 529 065 997 cn date du 16 décembre 2010.

Elle a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

toutes opérations industrielies et commerciales se rapportant a: étude, négoce, pose. entreticn, opérations annexes sur la pierre, la pierre agrafée, le marbre, granit, carrelage et maconnerie ;

l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l'apport d'actions ou autres droits sociaux dans toutes sociétés ;

la création, l'acquisition, la location, la prise cn location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou 1'autres des activités spécifiées ;

la prise d'acquisition, l'cxploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et généralement, toutes opérations, qu'clles soient financiéres, commerciales, industrielles. civiles, immobiliéres ou mobilicres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou conncxes, ainsi que de naturc a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son cxtension, son développement, son patrimoine social.

Sa durée est de 99 années a compter du 16 décembre 2010.

Son capital s'éléve au jour du présent contrat a la somme de 10.000 €. II est divisé cn 100 actions de 100 € chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

La Société Bénéficiaire n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation, ct ne fait pas publiquement appel à l'épargne.

1.3. - Licns cntre Ies partics

Liens cn capital

Il convient de rappeler qu'& la date de signature des préscntes, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiairc sont des sociétés affiliées dans la mcsurc oû la Société Apporteuse détient directemcnt la totalité du capital de la Société Bénéficiaire.

Dirigeants communs

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont un dirigeant commun, a savoir :

Monsieur Eduardo Machado Soares, Directeur Général de la Société Apporteuse ct Président de la Société Bénéficiaire.

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Les motifs ct buts qui ont incité les dirigeants de la Société Apporteuse ct de la Société Bénéficiaire à envisager cet apport peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

L'opération d'apport partiel d'actif objet du présent contrat s'inscrit notamment dans le cadre d'une rationalisation des structures du groupe FPPM.

Il est en effet envisagé de réorganiser les métiers du groupe FPPM en deux pôles, à savoir un pôle < Gisement > et un pôle < Projets > qui seraient logés sous deux sociétés holdings, a savoir respectivement La Pierre de France et la Société Bénéficiaire, elles-mémes filiales a 100% de la Société Apporteuse.

L'apport particl d'actif au profit de la Société Bénéficiaire permettrait a celle-ci d'assurer l'cxploitation de la Branche d'Activité, ce qui concrétiserait l'organisation du groupe en deux pôles distincts tels que visés ci-dessus.

3.1 - Comptes utilisés pour établir Ies conditions de l'opération

Pour établir les conditions de l'opération, les Présidents respectifs de la Société Apporteuse ct de la Société Bénéficiairc ont décidé d'utiliser les comptes annuels au 31 décembrc 2010 pour la Société Apporteuse, qui ont par ailleurs été arrétés aux termes d'une décision du Président de la Société Apporteuse cn datc du 12 mai 2011 et audités par scs commissaires aux comptes. I1 est précisé que la Société Bénéficiaire a été immatriculéc au Registrc du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 décembre 2010 et que son premier exercice social clôturera le 31 décembre 2011.

Les derniers comptcs annuels certifiés par les commissaires aux comptes de la Société Apporteuse étaient ceux au 31 décembre 2009. Ils ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 30 juin 2010.

3.2 - Méthodes d'évaluation retenues

Compte tenu du fait que la présente opération est une restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les actifs apportés et les passifs pris en charge sont évalués a leur valeur nette comptablc, conformément aux dispositions du réglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitcment comptable des fusions et opérations assimilées. La présente opération donnera licu a rémunération de l'apport par des actions de la Société Bénéficiaire créées a titre d'augmentation de capital.

Les méthodes d'évaluation retenues sont plus amplement détaillées en Anncxe 1 aux présentes.

SECTION 1I1 - APPORTS

La Société Apporteuse apporte sous les garanties ordinaires de fait ct de droit et sous les conditions particulieres ci-aprés stipulées ct selon le régime juridique visé a l'article 4 (Section I1) ci-apres, a la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, l'cnsemble des élémcnts, biens et droits de toute nature composant, a la date de réalisation définitive de l'apport, sa Branche d'Activité qu'elle posséde et exploite, sous réserve de la réalisation des conditions suspcnsives ci-aprés stipulécs. Cet apport comprend également le personnel permettant d'assurer les prestations liées a la Branche d'Activité, dans les conditions de l'article 3.3 (Section II) ci-aprés.

A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il cst dit ci-dessus, soit le 31 décembre 2010, l'actif et le passif de la Société Apporteusc - dont la transmission a la Société Bénéficiaire cst prévue - consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.

I1 est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif ct non limitatif, l'ensembie des éléments composant la Branche d'Activité devant étre transmis a la Société Bénéficiaire, qu'ils soicnt ou ne soient pas énumérés aux présentes et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la datc de réalisation définitive de l'opération, exception faite des éléments composant le fonds exploité dans la succursale situéc a Londres qui sont cxpressément exclus du présent apport.

Lcs apports récapitulés ci-dessous seront transcrits a leur valeur nette comptable dans les écritures de la Société Bénéficiaire des apports.

1.1. - Eléments d'actif dont la transmission est prévuc

La Branche d'Activité exploitéc par la Société Apporteuse comprend notamment les éléments d'actif suivants :

1.1.1 - Eléments incorporcls

Les éléments incorporels dont la transmission est cnvisagée consistent cssentiellement dans lc fonds de commerce afférent a la Branche d'Activité que la Société Apporteusc cxploite tant a son siége social que dans sa succursale située a Baku, 18 Mirza Ibrahimov Street, Baku, AZ 1005 Azerbaijan (en cours d'immatriculation auprés des autorités compétentes a Baku) ct a l'exclusion de sa succursale située a Londres.

Ce fonds comprend essentiellement :

Eléments incorporcls anportés Valeur nette comptable au 31 décembre 2010

a) La clientéle, l'achalandage, le nom commercial, le droit de se dire 30.489,80 € successeur de la Société Apporteuse, les contrats avec la clientéle, les conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la Branche d'Activité, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Société Apporteuse et se rapportant a la Branche d'Activité transmise,

b) la propriété pleine et entire et/ou le droit d'usage de tous les droits 59.359,30 € de proprieté industrielle et/ou intelectuelle dont la Société Apporteuse pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout savoir-faire se rapportant a la Branche d'Activité.

Sous-total éléments incorporcls : 89.849,10 €

1.1.2 - Eléments corporels

Les éléments corporels dont la transmission est envisagée consistent essentiellement dans :

Eléments cornorels apportés Valeur nette comptable au 31 déccmbre 2010

a) des installations techniques, des matériels et outillages, 91.730,20 €

b) d'autres immobilisations corporelles, 73.006,88 €

Sous-total éléments corporels : 164.737,08 €

1.1.3 - Immobilisations financieres

Les immobilisations financires dont la transmission est envisagée consistent essentiellement dans :

Immobilisations financieres anportécs Valcur nctic comptabte 3u 31 décembre 2010

a) Titres de la société Paris Marbres (RCS Paris 408 371 227), 745.000 €

b) Titres de la sociéte Centrale d'Entreprise Poncage Pierre 255.090 € Marbre (RCS Paris 306 514 571),

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c)Titres de la société D.R.M.P.E.(RCS Evry 339 052 961), 700.000 €

d) Titres de la société Marbre et Service Entretien (MSE) (RCS Paris 57.310 € 447 686 395),

e) Titres de la société EDM London Limited, 1.263.187,22 €

f) Titres de la société EDM USA, Inc. 69,42 €

g) Titres de la société EDM Hong Kong Limited 895,18 €

h) Créances rattachées a des participations 90.958.95 €

Sous-total immobilisations financires : 3.112.510,77 €

1.1.4 - Autres immobilisations

Les autres immobilisations dont la transmission est envisagéc consistent essentiellement dans :

Autres immobitisations Valeur nette comntable au 31 décembre 2010

a) Stocks et en-cours comprenant des matitres premieres et 755.204,01 € marchandises fabriquées ou en cours de fabrication,

b) Créances commerciales, 5.484.297,69 €

c) Disponibilités, 263.670,57 €

d) Comptes de régularisation, 57.135,24 €

Sous-total autres immobilisations : 6.560.307,51 €

Total des élémcnts d'actif : 9.927.404,46 €

En conséquencc, le montant total des éléments de l'actif dc la Société Apporteusc dont la transmission & la Société Bénéficiairc est prévue s'éléve a 9.927.404,16 C en valeur nette comptable au 31 décembrc 2010.

1.2. - Eléments de passif dont la prisc cn charge cst pr&vue

Les éléments de passif comprcnnent la quote-part du passif tel qu'il ressort du bilan de la Société Apporteuse au 31 décembre 2010 afférente a la Branche d'Activité apportée, a savoir notamment :

Eléments de passif Valeur nctte comptahle au 31 décembre 2010

a) Emprunts along terme 832.847,92 € 7

b) Dettes d'exploitation :

- dettes fournisseurs et comptes rattachés, 1.230.466,35 €

- dettes fiscales et sociales, 1.190.439,70 €

- autres dettes, 34.835,84 €

c) Dettes financieres à court terme 529.284,30 €

d) Provisions pour charges : 57.044,49 €

e) Comptes de régularisation 129.485,86 €

Total éléments de passif : 7.004.404,46 €

En conséquence, le montant total du passif de la Société Apporteuse dont la prise cn charge par la Société Bénéficiaire est prévue, s'éléve a 7.004.404,46 €, cn valeur ncttc comptable au 31 décembre 2010.

I1 est expressément convenu que la dette obligataire de la Société Apporteusc au titre de l'Emprunt Obligataire cst cxclue du passif pris en charge par la Société Bénéficiaire.

Il cst également expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse.

1.3. - Actif nct apporté

Total des éléments d'ACT1F apportés .9.927.404,46 € A déduire PASSIF pris cn charge .7.004.404,16 E

ACTIF NET 2.923.000,00 C

I est en outre précisé qu'en dehors des éléments de passif ci-dessus, la Société Bénéficiaire prendra a sa charge les engagements contractés par la Société apporteuse pour l'exploitation de la Branche d'Activité qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprés (dont détail figure en Anncxe 2) :

avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise ; autres engagements donnés par l'entreprise.

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1.4. - Datc d'Effet et Date dc Réalisation de l'apport

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport sera comptablement et fiscalement réputé avoir un effet rétroactif au 1 janvier 2011 (ci-aprés la < Datc d'Effet >).

En conséquence, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la Société Apporteuse a comptcr du 1er janvier 2011 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérécs de plein droit comme étant faites pour le comptc de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

En ce qui concerne les droits sociaux apportés, ceux-ci porteront jouissance au profit de la Société Bénéficiaire dcs apports à compter rétroactivement du 1er janvier 2011 (dividendes mis en distribution au titre des exercices clos aprés Ic 31 décembre 2010 revenant a la sociéte Bénéficiairc des apports).

Sur le plan juridique, l'apport sera définitivement réalisé le 30 juin 2011 a minuit (ci-aprés la < Datc dc Réalisation >), sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives visées sous la Section IV ci-aprés.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Apportcusc transmettra a la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet du présent apport, dans l'état oû lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation de l'apport.

1.5. - Origine dc propriété

Le fonds dc commerce, inclus dans la Branche d'Activité apportée, appartient a la Société Apporteuse pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

2.1. - Déclarations généralcs dc la Société Apporteusc

La Société Apporteuse déclare :

1°) qu'clle est propriétaire de l'ensemble des élémcnts composant la Branche d'Activité apportée.

2°) que Ics biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ou autres sûretés a l'exception d'une inscription sur le fonds de commerce pour laquellc la société Apporteuse s'engage a obtenir la radiation au plus tard dans les six mois de la Date de Réalisation de 1'apport.

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3) qu'clle n'a jamais été en état de liquidation ou de rcdressement judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou d'une procédure impliquant une suspension provisoire des poursuites, ni d'un reglement amiable, et d'une facon générale :

qu'clle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens, qu'ellc n'cst actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'cxercice de son activité, que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucunc mesure d'expropriation.

4) que les livres de comptabilité, pieces, comptes, archives et dossiers de la Société Apportcuse relatifs a la Branche d'Activité apportée dûment visés feront l'objet d'un inventaire et seront remis à la Société Bénéficiaire : ces livres seront tenus a la disposition de la Société Apporteuse a la Date de Réalisation de l'apport ;

5°) que le chiffre d'affaires et les résultats globalement réalisés par la Société Apportcuse, lcs 3 dernieres annécs, ont été les suivants :

Le chiffrc d'affaires et ies résultats de la Branche d'Activité apportée n'ont pu etrc individualisés, la Société Bénéficiaire de l'apport déclarant par aillcurs étre parfaitement éclairée sur l'activité et les résultats cstimés de la Branche d'Activité apportée.

2.2. - Renonciation au privilege du vendcur et a l'action résolutoire

Les apports stipulés étant faits à charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la Branche d'Activité apportéc, la Société Apporteuse déciare cxpressément renoncer au privilêge du vendeur et a l'action résolutoire. En conséquence, dispensc expresse cst faite de l'inscription de tous priviléges de vendeur.

3.1. - Propriété ct jouissance des actifs ct passifs transmis

a) La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits transmis par la Société Apporteuse a titre d'apport particl d'actif, y compris ceux qui auraient été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Apporteuse, a compter de la Date de Réalisation de l'apport.

Ainsi qu'il a déja été indiqué, ces éléments devant étre transmis dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de l'apport, toutes les opérations faites entre le 1er janvicr 2011 et cette date concernant la Branche d'Activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la Société Bénéficiaire.

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b) Les éléments de passif de la Société Apporteuse sc rapportant a la Branche d'Activité, objet du présent apport, et existants a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport, seront transmis a la Société Bénéficiaire.

Il est précisé :

que la Société Béneficiaire assumera seule l'intégralité des dettes et charges de ia Societé Apportcuse se rapportant a la Branche d'Activité, y compris celles qui pourraicnt remonter a une date antéricure au 1er janvier 2011 ct qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Apporteuse, de sorte que la Société Apporteuse s'en trouvera déchargée ;

et que s'il venait a se révéler uitérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Bénéficiaire et les sommes cffectivement réclamées par les tiers, la Société Bénéficiaire serait tenue d'acquitter tout cxcédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

Il sera rcmis à la Société Bénéficiaire, a la Date de Réalisation du présent apport partiel d'actif, les originaux des actes justifiant dc la propriété des parts ou actions (et titres en portefeuille apportés) compris dans la Branchc d'Activité apportée et tous contrats, titres de propriété, archives, piéces ou autres documcnts relatifs aux biens et droits apportés.

3.2. - Charges ct conditions générales dcs apports

1°) Jusqu'a la Date de Réalisation de l'apport, la Société Apporteuse continuera de gércr avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun cngagemcnt important susceptible d'affecter ces bicns et droits sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.

2°) Au cas oû la transmission de ccrtains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quclconque, la Société Apporteuse soilicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément néccssaires, fera son affaire personnelle de leur obtention et cn justificra a la Société Bénéficiaire.

La liste des contrats pour lesquels le conscntement des cocontractants n'a pas encore été obtenu a la date des présentes figure en Annexc 3.

En tout état de cause, la Société Bénéficiaire ct la Société Apporteuse s'obligent a coopérer et a faire tout ce qui scra nécessaire afin d'obtenir préalablement a la Date de Réalisation définitive de l'apport toutes autorisations - contractuelles ou autres - et signatures qui seraient éventuellement nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réservc, la transmission a la Société Bénéficiairc du bénéfice dc tous Ics contrats compris dans la Branche d'Activite apportée. En outre, les Parties s'engagent expressément à faire effectucr, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications, et plus généralement a effectuer toutes démarches auprés de toutes administrations qui seraient éventuellement requises dans le cadre de la réalisation de l'apport.

3°) La Société Bénéficiaire prendra les bicns ct droits transmis dans la consistance et l'état ou ils existeront à la Date de Réalisation de l'apport sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quclque cause que ce soit, contre la Société Apporteuse. Elle bénéficiera de toutes

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subventions, primes, aides, ctc. qui ont pu ou pourront etre allouées a la Société Apportcuse ct qui sc rapportent a la Branche d'Activité. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits compris dans le présent apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

4°) La Société Bénéficiaire exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens ct droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.

La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplemcnt d'une facon généralc dans tous les droits, actions, obligations ct engagements divers se rapportant aux biens compris dans la Branche d'Activité faisant l'objet du présent apport. A ce titre, clle se retrouvera notamment et en conformité des dispositions de l'article L. 236-20 du Code de commerce, débitrice des créancicrs de la Societé Apporteuse, au licu et place de celle-ci, sans que cctte subrogation entraine novation a l'égard desdits créancicrs. Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport, pourront fairc opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniére publication de ce projet.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.

La Société Bénéficiaire supportera définitivement tous impots, primes d'assurances, contributions, loycrs, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation à compter de la Date d'Effet de l'apport.

D'une maniere générale, la Société Apporteuse remboursera a la Société Béneficiaire les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges quelconques afférentes à la Branche d'Activité couvrant des périodes antérieures a la Date d'Effet de l'apport ct elle rétrocédera a ia Société Bénéficiaire les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents a la Branche d'Activité couvrant des périodes postérieures a la Date d'Effet de l'apport.

Corrélativement, la Société Bénéficiaire s'engage à rembourser a la Société Apporteuse les paiements que cetic derniére aura effectués au titre de charges similaires mais couvrant des périodes postérieures & la Date d'Effet de l'apport et elle rétrocédera a la Société Apportcuse les sommes qu'elle aura cncaissées au titre de produits quelconques afférents a la Branche d'Activité couvrant des périodes antéricures a la Date d'Effet dc l'apport.

La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle au lieu ct place de la Société Apporteuse sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité objet du présent apport.

Enfin, apres réalisation de l'apport, les représentants de la Société Apporteuse devront, a premiére demande et aux frais de la Société Bénéficiairc, fournir a cette dernire tous concours, signatures et justifications qui pourraicnt étre nécessaires en vue de la régularisation

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de la transmission des biens et droits compris dans le présent apport, ct de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.

Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, aussitot aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens ct droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute naturc s'y rapportant.

5" ) La Société Bénéficiaire sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de Ia Société Apporteusc dans les termes et conditions oû il est ou deviendra cxigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse cst tenue de le faire clle-méme.

6°) La Société Bénéficiairc sera substituéc a la Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens, droits et passifs apportés.

7") La Société Béneficiaire fcrra son affaire personnelle au lieu et place de la Sociéte Apportcuse sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit de l'cxécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ct engagements qui auront pu étre souscrits par la Société Apporteusc au titre de la Branche d'Activité objet du présent apport.

8°) De son cté, aprés la réalisation de l'apport, la Société Apporteuse s'oblige a fournir a la Société Bénéficiaire et a premiere demande dc celle-ci, tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui fournir toutes signatures, justifications, concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des bicns et droits compris dans les apports ct l'entier effet des présentes conventions.

Elle s'oblige également, a premiere réquisition de la Société Bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent apport.

Elle s'obligc encore a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire aussitôt aprés la réalisation définitive du présent apport tous les biens ct droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

3.3. - Clauscs sociales

1") En application des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail, la Société Bénéficiaire reprendra, a compter de la Date de Réalisation de l'apport, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse dédiés a l'exploitation de la Branche d'Activité et listés en Annexc 4 aux présentes. La Société Bénéficiaire sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.

2°) La Société Apporteuse déclare qu'il n'existe pas d'instances représentatives de son personnel ainsi qu'il résulte d'un procés-verbal de carence en date du 15 mars 2011.

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En vue de réaliser l'apport par la Société Apportcuse a la Société Bénéficiaire, cette opération sera placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce. Un Commissaire aux apports, Monsieur Bcnoit Courtieu, a été désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 février 2011, afin d'établir un rapport sur la valeur dcs apports et les rapports prévus par la loi.

SECTION III - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Le préscnt apport est consenti et accepté moyennant 1'attribution a la Société Apporteuse de 29.230 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire créées à titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-aprés.

1.1. - Augmentation dc capital dc la Société Bénéficiairc

L'apport de la Société Apporteuse donnera lieu à une augmentation de capital de 2.923.000 € qui sera réaliséc par l'émission de 29.230 actions de 100 € de nominal chacune, cntiérement libérées, a créer par la Société Bénéficiaire.

Cette rémunération cst déterminéc sur les méthodes décrites en Annexe 1 aux présentes.

Le capital social de la Société Bénéficiaire sera, aprés augmentation dc capital, de 2.933.000 € correspondant a 29.330 actions de 100 € de nominal chacune.

L'augmentation de capital dc la Société Bénéficiairc sera définitivement réalisée a la Date de Réalisation de l'apport ct ne sera assortie d'aucune prime d'apport.

1.2. - Datc de jouissance des actions nouvelles

Les 29.230 actions nouvelles seront émises le 30 juin 2011 a minuit et porteront jouissancc rétroactivement a compter du 1er janvier 2011; pour le surplus, clles seront entiérement assimilées aux actions ancicnnes a compter de leur création, jouiront des mémes droits et supportcront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes Ics actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société Bénéficiaire ou lors de sa liquidation.

Elles seront négociables dés leur émission.

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SECTION IV - CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent apport cst conclu sous diverses conditions suspensives ci-aprés :

- Approbation de l'apport par le Board of Directors de la société EDM London Limitcd,

Approbation de 1'apport par le Sole Director de la société EDM Hong Kong Limited,

Approbation de l'apport par l'assembléc générale de la masse des obligataires de la Société Apporteuse,

Approbation par l'assemblée générale cxtraordinaire des associés de la Sociéte Apporteuse du présent projet d'apport.

Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensivcs devra intervenir au plus tard Ic 30 juin 2011, & défaut de quoi, la présente convention sera considérée comme caduque et non avenue, sans indemnité de part ni d'autre.

SECTION V - ENGAGEMENT DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La Société Bénéficiaire s'engage a mettre en auvre tous les moyens nécessaires en vue de l'adoption par son associé unique de décisions approuvant le présent projet d'apport et l'augmentation de capital qui cn découle, lesdites décisions devant intervenir au plus tard le 30 juin 2011.

SECTION VI - REGIME FISCAL

Les représentants de la Société Bénéficiaire ct de la Société Apporteuse obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales cn vigueur en ce qui concerne la déclaration à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ct autrcs obligations résultant de la réalisation définitive des apports faits, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Les Parties déclarent cn tant que de besoin que les effets fiscaux de l'apport sont rétroactifs au 1er janvier 2011.

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En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent que l'apport est susceptible de bénéficicr des dispositions de l'article 210-1 du Code général des impôts, en tant qu'il porte sur une branche compléte ct autonome d'activité.

En conséquence, la Société Bénéficiaire prend notamment l'engagement :

a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent a la Branche d'Activité apportée ;

b) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

c) dc réintégrer dans ses bénéfices imposablcs a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impots, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables ;

d) d'inscrire à son bilan Ics éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écriturcs de la Société Apporteuse.

En outre, la Société Bénéficiaire se substituera & tous Ics cngagements qu'aurait pu prendre la Société Apporteuse a f'occasion d'opérations de fusion ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210 A ct 210 B du Code général des impôts et qui sc rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent apport.

De son coté la Société Apporteuse prend l'engagement :

a) de conserver pendant trois ans les titres recus cn contrepariie de l'apport :;

b) de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses proprcs écritures.

Dans la mesure oû la présente opération constitue une transmission d'universalité de biens au sens de l'instruction fiscale 3 A-6-06 du 20 mars 2006, ou la Société Apportcuse et la Société Bénéficiaire sont des assujettis redevables de la TVA et ou la Société Bénéficiaire poursuivra l'exploitation de l'universalité transmise, il sera fait application de l'article 257 bis du Code général des impôts et des dispositions de l'instruction fiscale précitée dont il résulte que les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de 1'articlc 257 du Code général des impts réalisées entre redevables de la taxe sont dispensécs de celle-ci lors de la transmission d'une universalité totale de biens ; cette dispense s'applique a l'cnsemble des biens et services objets de cette transmission, quelle que soit leur nature.

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Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité, selon les termes de 1'article 301-E de l'Annexc I1 au Code Général des Impôts, celui-ci sera placé sous le régime fiscal défini aux articles 816, 817 et 817 A du Code général des impôts. En conséquence, l'enregistrement de l'acte qui constatera la réalisation définitive de l'apport ne donnera lieu qu'a un droit fixe de 500 e, la prisc en charge du passif étant cxonéréc de tout droit d'enregistrement.

5.1. - Participation des cmployeurs a l'cffort de construction

En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impots ct 163 de l'annexe I dudit Codc, ia Sociéié Bénéficiaire s'engage a assumer l'obligation d'investir incombant a la Société Apporteuse a raison des salaires versés par clle au cours des douze mois de l'année précédant celle de l'apport dans la mcsure oû elle n'aurait pas été satisfaite.

5.2. - Participation des salariés aux résultats dc l'entrcprisc

Sous réscrve des conditions de l'article L. 3322-2 du Codc du travail et de l'application des dispositions particulieres de 1'article L. 3323-8 du Code du Travail, la Société Bénéficiaire s'engage a se substituer aux obligations de la Société Apportcuse pour l'application des articles L.3321-1 et suivants du Code du Travail relatifs a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.

La Société Bénéficiaire demande, en conséquence, a bénéficier du maintien des dispositions sociales et fiscales prévues par les articles susvisés, ct notamment les articles L.3325-1 et suivants du Code du Travail, et par l'instruction ministérielle du 25 avril 1988, l'instruction DGI du 1er octobre 1987, la circulaire interministérielle du 14 septembrc 2005 et la circulaire DSS/DGT 2007/199 du 15 mai 2007.

SECTION VI - REALISATION DE L'APPORT

La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes formalités iégales de publicité relatives aux apports effectués par la Société Apporteuse.

Le présent projet d'apport sera publié, conformément a la loi ct de telle sorte que le délai accordé aux créancicrs pour former opposition a la suite de cette publicité soit cxpiré avant la tenue de l'assemblée générale des associés de la Société Apportcuse et la décision collective de l'associé unique de la Société B'néficiaire devant statuer sur ce projet.

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Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce de Paris qui en réglera le sort.

La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations ct formalités nécessaircs dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

La Société Bénéficiairc remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

Tous les frais, droits ct honoraires auxquels donnera ouverture l'apport, ainsi quc ceux qui en scront la suite et la conséquence, seront supportés pour moitié par chacune des Parties.

Pour l'exécution des présentes ct leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.

Les Parties affirment, sous les pcines édictées par 1'article 1837 du Code général des impots, que le présent acte cxprime l'intégralité de la valeur des bicns apportés.

Les Parties conviennent que les annexes et les dispositions stipulécs en préambule ainsi qu'en exposé préalable aux préscntes font partic intégrante de ce contrat.

Les Parties conviennent de communiquer toutes informations ainsi que de délivrer ct signer tous documents requis du fait de l'application des stipulations du présent contrat.

Dans l'éventualité oû l'une quelconque des stipulations du présent contrat serait déclaréc nulle ou sans effet sous quelque formc et sous quelquc motif que ce soit, les Parties s'engagent a se conccrter pour remédier a la cause de nullité constatéc, dc sorte que, sauf impossibilité, le contrat poursuive ses cffets sans discontinuité.

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SECTION VIHI - ANNEXES AU PROJET D'APPORT

Le présent projet d'apport comporte les annexes ci-aprés :

Annexe 1 : Méthodes d'évaluation et de rémunération de l'apport Annexe 2 : Liste non exhaustive des engagements hors-bilan Annexe 3 : Contrats Annexe 4 : Liste des membres du personnel transférés

Fait & Paris Le 16 mai 2011 En 16 cxemplaires originaux

FPPM L'EUROPEENNE DE MARBRE EDM PROJETS Par : René Camart Par : Eduardo Machado Soares Président Président

Enrcgistre & : POLE ENREGISTREMENT DE CRETEIL Lo 04/07/2011 Bordcatau n*2011/554 Case n°6 Exi 4343 Enregistremcat : 125€ Ptnalnds : Total liqrid6 : cenlvingt-cinqaros Montant reyd : ccnt vingt-cinq curos L'Agent

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