FPPM L'EUROPEENNE DE MARBRE
Acte du 8 août 2011
Début de l'acte
1107566701
DATE DEPOT : 2011-08-08
NUMERO DE DEPOT : 2011R076049
N" GESTION : 1999B12756
N° SIREN : 350722823
DENOMINATION : F P P M L'EUROPEENNE DE MARBRE
ADRESSE : 332 RUE SAINT HONORE 75001 PARIS
2011/07/22 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
FPPM L'EUROPEENNE DE MARBRE Société par actions simplifiée GTC DE PARIS Capital social : 705.936 euros B M Siege social : 332, rue Saint Honoré 1. 75001 Paris VRdu 1141ll U 8 AU0T 2011 350 722 823 RCS Paris No D'tp8t iA-6ou EA MJ PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DP du 241F1l1 EN DATE DU 22 JUILLET 2011 A u
o 8 au rAl4/ll L'an deux mille onze. Le vingt-deux juillet, A 15 heures.
Les associés (les < Associés >) de la société FPPM L'Européenne de Marbre, société par actions simplifiéc au capital de 705.936 curos, dont le siége social est situé 332, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 350 722 823 RCS Paris (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire dans les locaux de CDC Entreprises, au 137 rue de l'Université - 75007 Paris, sur convocation du président, conformérnent a l'article 15 des statuts de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Associé au moment de son cntréc en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
En l'absence de Monsieur René Camart, Président de la Société, l'assemblée élit en son sein Monsieur Eduardo Machado Soares afin qu'il préside la séance (le < Président de séance >)
La feuille de présence, certifiée exacte par les Associés, permet de constater que les Associés présents ou représentés possédent la totalité des actions composant le capital social de la Société. L'assemblée, réunissant ainsi le quorum requis par l'article 15 des statuts de la Société, est déclaréc régulierement constituée et peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président de séance constate que La société Institut d'Expertise et de Révision Comptable (IERC), commissaire aux comptes titulaire ct la société S&W Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquées, sont absentes.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordrc du jour suivant :
Lecture du rapport du Président ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société avec des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société d'un montant nominal de 1.500.000 € divisé en 1.500 obligations convertibles de 1.000 € de nominal chacune, avec des bons de souscription d'actions détachables ; suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ; conditions et modalités de l'émission, pouvoirs a donner au Président ; Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société d'un montant nominal de 704.000 £ divisé en 704 obligations convertibles de 1.000 £ de nominal chacune; suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; conditions et modalités de l'émission, pouvoirs a donner au Président ;
Augmentation de capital d'un montant nominal de 23.562 £ par apport en numéraire et par émission de 306 actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société : Délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément & l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée générale les documents suivants :
la copie des convocations adressées & chaque Associé ; la copie de la convocation adressée à chacun des commissaires aux comptes ; la feuille de présence de l'assembléc qui a été émargée par chaque Associé au moment de son : entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; . le texte des résolutions soumises a leur approbation ; . le rapport du Président ; . Ies rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; le texte du projet de contrat d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires de ia .
Société avec bons de souscription d'actions ordinaires de la Société ; le texte du projet de contrat d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires de la Société ;
un exemplaire des statuts de la Société ; un exemplaire des nouveaux statuts de la Société.
Personne ne demandant la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
DATE DEPOT : 2011-08-08
NUMERO DE DEPOT : 2011R076049
N" GESTION : 1999B12756
N° SIREN : 350722823
DENOMINATION : F P P M L'EUROPEENNE DE MARBRE
ADRESSE : 332 RUE SAINT HONORE 75001 PARIS
2011/07/22 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
FPPM L'EUROPEENNE DE MARBRE Société par actions simplifiée GTC DE PARIS Capital social : 705.936 euros B M Siege social : 332, rue Saint Honoré 1. 75001 Paris VRdu 1141ll U 8 AU0T 2011 350 722 823 RCS Paris No D'tp8t iA-6ou EA MJ PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DP du 241F1l1 EN DATE DU 22 JUILLET 2011 A u
o 8 au rAl4/ll L'an deux mille onze. Le vingt-deux juillet, A 15 heures.
Les associés (les < Associés >) de la société FPPM L'Européenne de Marbre, société par actions simplifiéc au capital de 705.936 curos, dont le siége social est situé 332, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 350 722 823 RCS Paris (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire dans les locaux de CDC Entreprises, au 137 rue de l'Université - 75007 Paris, sur convocation du président, conformérnent a l'article 15 des statuts de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Associé au moment de son cntréc en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
En l'absence de Monsieur René Camart, Président de la Société, l'assemblée élit en son sein Monsieur Eduardo Machado Soares afin qu'il préside la séance (le < Président de séance >)
La feuille de présence, certifiée exacte par les Associés, permet de constater que les Associés présents ou représentés possédent la totalité des actions composant le capital social de la Société. L'assemblée, réunissant ainsi le quorum requis par l'article 15 des statuts de la Société, est déclaréc régulierement constituée et peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président de séance constate que La société Institut d'Expertise et de Révision Comptable (IERC), commissaire aux comptes titulaire ct la société S&W Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquées, sont absentes.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordrc du jour suivant :
Lecture du rapport du Président ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société avec des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société d'un montant nominal de 1.500.000 € divisé en 1.500 obligations convertibles de 1.000 € de nominal chacune, avec des bons de souscription d'actions détachables ; suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ; conditions et modalités de l'émission, pouvoirs a donner au Président ; Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société d'un montant nominal de 704.000 £ divisé en 704 obligations convertibles de 1.000 £ de nominal chacune; suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; conditions et modalités de l'émission, pouvoirs a donner au Président ;
Augmentation de capital d'un montant nominal de 23.562 £ par apport en numéraire et par émission de 306 actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société : Délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément & l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée générale les documents suivants :
la copie des convocations adressées & chaque Associé ; la copie de la convocation adressée à chacun des commissaires aux comptes ; la feuille de présence de l'assembléc qui a été émargée par chaque Associé au moment de son : entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; . le texte des résolutions soumises a leur approbation ; . le rapport du Président ; . Ies rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; le texte du projet de contrat d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires de ia .
Société avec bons de souscription d'actions ordinaires de la Société ; le texte du projet de contrat d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires de la Société ;
un exemplaire des statuts de la Société ; un exemplaire des nouveaux statuts de la Société.
Personne ne demandant la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Societé avec des bons de souscription d'actions ordinaires de la Socikté d'un montant nominal de 1.500.000 £ ditisé en 1.500 obligations corvertibles de 1.000 £ de nominal chacune, avec des bons de souscription d'actions detachables ; suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne denommé ; conditions et modalités de l'émission, pouvoirs à donner au Président
Les Associés, apres avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
A. - Décidcnt, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative a ia suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société avec des bons de souscription d'actions ordinaires de Ia Société (les < OCBSA >), d'un montant nominal total de 1.500.000 euros, divisé en 1.500 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société numérotées 4.001 a 5.500, émises a un prix unitaire de 1.000 euros (les < OC >), conformément aux dispositions des articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.
A chaque OC est attaché un (1) bon de souscription d'actions ordinaires de la Société, immédiatement détachable, et portant le méme numéro que l'OC a laquelle il sera initialement attaché, soit au total 1.500 bons de souscripton d'actions ordinaires de la Société numérotés 4.001 a 5.500 (les < BSA >).
Conformément a l'article L 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente émission d'OCBSA emporte, au profit des.obligataires, renonciation expresse des Associés ct de tout autre associé qui
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viendrait a détenir des actions de la Socété a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilitres dont l'émission est projetée donneront droit, a savoir ies actions ordinaircs de la Société résultant de la conversion des OC et celles qui seraient émises par exercice des BSA.
Les OCBSA seront entiérement souscrites le 26 juillet 2011.
Elles seront intégralement libérées au plus tard trois (3) jours ouvrés aprés la date de souscription par paiement en espéces a la Société sur le compte numéro n° 30066 10948 00010174011 53, ouvert auprés de la banque Crédit Industriel et Commercial, agence 11 bis rue d'Aguesseau, 75008 Paris.
Elles porteront jouissance au jour de la souscription.
L'emprunt obligataire sera souscrit pour une durée expirant le 26 juillet 2017.
Le droit préférentiel de souscription des Associés est supprimé au profit de personnes dénommées.
Les OC seront convertibles a raison de 0,328 action ordinaire de ia Société de 77 curos de valcut nominale pour 1 OC présentée.
La conversion de la totalité des 1.500 OC donnera par conséquent lieu a l'émission ct la création par la Société de 492 actions ordinaires nouvelles de la Société de 77 euros de valeur nominale chacune, qui seront attribuées a chaque obligataire au prorata de ses droits, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 37.884 euros (avec une prime d'émission globale de 1.462.116 curos).
La libération des actions ordinaires nouvelles interviendra automatiquement par voie de compensation avec les créances obligataires correspondantes, lesquelles deviendront de ce scul fait exigibles, et sans versement d'aucune soulte en espéces, de part ni d'autre.
Les actions ordinaires nouvelles remises aux obligataires dés la conversion de leurs OC seront, sous réserve de leur droit de jouissance, des actions ordinaires nouvelles assimilées aux actions ordinaires existantes et seront soumises a toutes les dispositions légales et statutaires ; elles donneront notamment droit, outre ce qui est stipulé dans le contrat d'émission figurant cn Anncxe_1 aux présentes, a tout dividende qui pourra étre attribué aux titulaires d'actions ordinaires et dont le versement aura été décidé postérieurement a la date de la demande de conversion.
Les autres caractéristiques et modalités d'exercice des OC sont plus amplement détaillées dans ie contrat d'émission figurant en Annexe 1 aux présentes.
B. - Décident que les actions nouvelles a émettre par conversion des OC seront des actions ordinaires.
C. - Décident qu'a chaquc OC est attaché 1 BSA, immédiatement détachable, et portant le meme numéro que l'OC laquelle il était initialement attaché, soit au total 1.500 BSA numérotés 4.001 a 5.500.
La souscription des BSA résultera de la souscription aux OC et ne donnera lieu a aucun versement . supplémentaire en nunéraire.
La parité d'exercice des BSA interviendra sur la base de 1 action ordinaire de la Société de 77 euros de valeur nominale émise au prix unitaire de 1.241,80 euros pour 4,886 BSA exercés.
Il en résulte que l'exercice de ia totalité des 1.500 BSA donnera par conséquent lieu a l'émission ct la création par la Société de 306 actions ordinaires nouvelles de 77 curos de valeur nominale chacune, qui seront attribuées a chaque porteur de BSA au prorata de ses droits, soit un montant maximum d'augmentation de capital de 23.562 euros (avec une prime d'émission globale de 356.428,80 euros).
Les autres caractéristiques et modalités d'exercices des BSA sont plus amplement détaillées dans le contrat d'émission figurant en Annexc 1 aux présentes.
D.- Donncnt tous pouvoirs au Président a l'effet de mener a bonne fin l'émission des OCBSA et spécialement pour assurer le service de l'emprunt obligataire, constater le nombre ct le montant des actions ordinaires émises par voie de conversion des OC ou des actions ordinaires émises par voie d'exercice des BSA, réaliser les augmentations de capital en découlant qui seront définitivement réalisées du seul fait de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, soit au maximum 492 actions ordinaires suite a la conversion des OC et 306 actions ordinaires suite a l'exercice des BSA, des versements correspondants et, d'une maniére générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités consécutives a la conversion des OC et a l'exercice des BSA, a la protection des droits de leurs titulaires et apporter les modifications nécessaires aux statuts, prendre toutes mesures et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire a la mise en xuvre des décisions qui précdent.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptéc a l'unanimité des 1ssociés préscnts ou représentés.
Les Associés, apres avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
A. - Décidcnt, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative a ia suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société avec des bons de souscription d'actions ordinaires de Ia Société (les < OCBSA >), d'un montant nominal total de 1.500.000 euros, divisé en 1.500 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société numérotées 4.001 a 5.500, émises a un prix unitaire de 1.000 euros (les < OC >), conformément aux dispositions des articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.
A chaque OC est attaché un (1) bon de souscription d'actions ordinaires de la Société, immédiatement détachable, et portant le méme numéro que l'OC a laquelle il sera initialement attaché, soit au total 1.500 bons de souscripton d'actions ordinaires de la Société numérotés 4.001 a 5.500 (les < BSA >).
Conformément a l'article L 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente émission d'OCBSA emporte, au profit des.obligataires, renonciation expresse des Associés ct de tout autre associé qui
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viendrait a détenir des actions de la Socété a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilitres dont l'émission est projetée donneront droit, a savoir ies actions ordinaircs de la Société résultant de la conversion des OC et celles qui seraient émises par exercice des BSA.
Les OCBSA seront entiérement souscrites le 26 juillet 2011.
Elles seront intégralement libérées au plus tard trois (3) jours ouvrés aprés la date de souscription par paiement en espéces a la Société sur le compte numéro n° 30066 10948 00010174011 53, ouvert auprés de la banque Crédit Industriel et Commercial, agence 11 bis rue d'Aguesseau, 75008 Paris.
Elles porteront jouissance au jour de la souscription.
L'emprunt obligataire sera souscrit pour une durée expirant le 26 juillet 2017.
Le droit préférentiel de souscription des Associés est supprimé au profit de personnes dénommées.
Les OC seront convertibles a raison de 0,328 action ordinaire de ia Société de 77 curos de valcut nominale pour 1 OC présentée.
La conversion de la totalité des 1.500 OC donnera par conséquent lieu a l'émission ct la création par la Société de 492 actions ordinaires nouvelles de la Société de 77 euros de valeur nominale chacune, qui seront attribuées a chaque obligataire au prorata de ses droits, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 37.884 euros (avec une prime d'émission globale de 1.462.116 curos).
La libération des actions ordinaires nouvelles interviendra automatiquement par voie de compensation avec les créances obligataires correspondantes, lesquelles deviendront de ce scul fait exigibles, et sans versement d'aucune soulte en espéces, de part ni d'autre.
Les actions ordinaires nouvelles remises aux obligataires dés la conversion de leurs OC seront, sous réserve de leur droit de jouissance, des actions ordinaires nouvelles assimilées aux actions ordinaires existantes et seront soumises a toutes les dispositions légales et statutaires ; elles donneront notamment droit, outre ce qui est stipulé dans le contrat d'émission figurant cn Anncxe_1 aux présentes, a tout dividende qui pourra étre attribué aux titulaires d'actions ordinaires et dont le versement aura été décidé postérieurement a la date de la demande de conversion.
Les autres caractéristiques et modalités d'exercice des OC sont plus amplement détaillées dans ie contrat d'émission figurant en Annexe 1 aux présentes.
B. - Décident que les actions nouvelles a émettre par conversion des OC seront des actions ordinaires.
C. - Décident qu'a chaquc OC est attaché 1 BSA, immédiatement détachable, et portant le meme numéro que l'OC laquelle il était initialement attaché, soit au total 1.500 BSA numérotés 4.001 a 5.500.
La souscription des BSA résultera de la souscription aux OC et ne donnera lieu a aucun versement . supplémentaire en nunéraire.
La parité d'exercice des BSA interviendra sur la base de 1 action ordinaire de la Société de 77 euros de valeur nominale émise au prix unitaire de 1.241,80 euros pour 4,886 BSA exercés.
Il en résulte que l'exercice de ia totalité des 1.500 BSA donnera par conséquent lieu a l'émission ct la création par la Société de 306 actions ordinaires nouvelles de 77 curos de valeur nominale chacune, qui seront attribuées a chaque porteur de BSA au prorata de ses droits, soit un montant maximum d'augmentation de capital de 23.562 euros (avec une prime d'émission globale de 356.428,80 euros).
Les autres caractéristiques et modalités d'exercices des BSA sont plus amplement détaillées dans le contrat d'émission figurant en Annexc 1 aux présentes.
D.- Donncnt tous pouvoirs au Président a l'effet de mener a bonne fin l'émission des OCBSA et spécialement pour assurer le service de l'emprunt obligataire, constater le nombre ct le montant des actions ordinaires émises par voie de conversion des OC ou des actions ordinaires émises par voie d'exercice des BSA, réaliser les augmentations de capital en découlant qui seront définitivement réalisées du seul fait de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, soit au maximum 492 actions ordinaires suite a la conversion des OC et 306 actions ordinaires suite a l'exercice des BSA, des versements correspondants et, d'une maniére générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités consécutives a la conversion des OC et a l'exercice des BSA, a la protection des droits de leurs titulaires et apporter les modifications nécessaires aux statuts, prendre toutes mesures et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire a la mise en xuvre des décisions qui précdent.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptéc a l'unanimité des 1ssociés préscnts ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des 1ssociés
Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées. décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés de la Société aux 1.500 OCBSA faisant l'objet de la résolution qui précéde et de réserver le droit de souscrire cette émission au profit du fond suivant :
FCPR Fonds Patrimoine et Création 2, & concurrence de 1.500 OCBSA.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée a l'unaninité des Associés présents ou représentés.
Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées. décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés de la Société aux 1.500 OCBSA faisant l'objet de la résolution qui précéde et de réserver le droit de souscrire cette émission au profit du fond suivant :
FCPR Fonds Patrimoine et Création 2, & concurrence de 1.500 OCBSA.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée a l'unaninité des Associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société d'un montant nominal de 704.000 E divisé en 704 obligations contertibles de 1.000 £ de nominal chacure ; suppression du droit préférentiel de sousciption au profit de personnes denommées ; conditions et modalités de l'émission, pouvoirs à donner au Président
Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
A. - Décident, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative a la suppression du droit préférentiel de sousctiption au profit de personnes dénommées, l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société, d'un montant nominal total de 704.000 euros, divisé en 704 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société, émises a un prix unitaire de 1.000 euros (les 0C >), conformément aux dispositions des articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.
Conformément a l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, Ia présente émission d'OC emporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des Associés et de tout autre associé qui viendrait a détenir des actions de la Société a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobiliéres dont l'émission est projetée donneront droit, a savoir les actions ordinaires de la Société résultant de la conversion des OC.
Les OC seront entierement souscrites le 26 juillet 2011.
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Elles seront intégralement libérées au plus tard trois (3) jours ouvrés aprés la date de souscription par paiement en espéces a la Société sur le compte numéro n° 30066 10948 00010174011 53, ouvert aupres de la banque Crédit Industriel et Commercial, agence 11 bis rue d'Aguesseau, 75008 Paris.
Elles porteront jouissance au jour de la souscription.
L'emprunt obligataire sera souscrit pour une durée expirant le 26 juillet 2017.
Le droit préférentiel de souscription des Associés est supprimé au profit de personnes dénommées.
Les OC seront convertibles a raison de 0,328 acton ordinaire de la Société de 77 curos de valeur nominale pour 1 OC présentée.
La conversion de la totalité des 704 OC donnera par conséquent lieu a l'émission et la création par la Société de 230 actions ordinaires nouvelles de la Société de 77 euros de valeur nominale chacune, qui seront attribuées a chaque obligataire au prorata de ses droits, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 17.710 euros (avec une prime d'émission globale de 686.290 curos).
La libération des actions ordinaires nouvelles interviendra automatiquement par voie de compensation avec les créances obligataires correspondantes, lesquelles deviendront de ce seul fait exigibles, ct sans versement d'aucune soulte en espéces, de part ni d'autre.
Les actions ordinaires nouvelles remises aux obligataires dés la convcrsion de leurs OC seront, sous réserve de leur droit de jouissance, des actions ordinaires nouvelles assimilées aux actions ordinaires existantes et seront soumises a toutes les dispositions légales et statutaires ; elles donneront notamment droit, outre ce qui est stipulé dans le contrat d'émission figurant en Anncxc 2 aux présentes, & tout dividende qui pourra étre attribué aux titulaires d'actions ordinaires et dont le versement aura été décidé postérieurement a la date de la demande de conversion.
Les autres caractéristiques et modalités d'exercice des OC sont plus amplement détaillées dans le contrat d'émission figurant en Annexc 2 aux présentes.
B. - Décident que les actions nouvelles a émettre par conversion des OC seront des actions ordinaires.
C. - Donnent tous pouvoirs au Président a l'effet de mener a bonne fin l'émission des OC et spcialement pour assurer le service de l'emprunt obligataire, constater le nombre et le montant des actions ordinaires émises par voie de conversion des OC, réaliser les augmentations de capital en découlant qui seront définitivement réalisées du seul fait de l'exercice des droits de conversion, soit au maximum 230 actions ordinaires suite a la conversion des OC, des versements correspondants et, d'une maniére générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités consécutives a la conversion des OC, & la protection des droits de leurs titulaires et apporter les modifications nécessaires aux statuts, prendre toutes mesures et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire a la mise en xuvre des décisions qui précédent.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associés préscnts ou teprésentés.
Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
A. - Décident, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative a la suppression du droit préférentiel de sousctiption au profit de personnes dénommées, l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société, d'un montant nominal total de 704.000 euros, divisé en 704 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société, émises a un prix unitaire de 1.000 euros (les 0C >), conformément aux dispositions des articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.
Conformément a l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, Ia présente émission d'OC emporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des Associés et de tout autre associé qui viendrait a détenir des actions de la Société a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobiliéres dont l'émission est projetée donneront droit, a savoir les actions ordinaires de la Société résultant de la conversion des OC.
Les OC seront entierement souscrites le 26 juillet 2011.
X
Elles seront intégralement libérées au plus tard trois (3) jours ouvrés aprés la date de souscription par paiement en espéces a la Société sur le compte numéro n° 30066 10948 00010174011 53, ouvert aupres de la banque Crédit Industriel et Commercial, agence 11 bis rue d'Aguesseau, 75008 Paris.
Elles porteront jouissance au jour de la souscription.
L'emprunt obligataire sera souscrit pour une durée expirant le 26 juillet 2017.
Le droit préférentiel de souscription des Associés est supprimé au profit de personnes dénommées.
Les OC seront convertibles a raison de 0,328 acton ordinaire de la Société de 77 curos de valeur nominale pour 1 OC présentée.
La conversion de la totalité des 704 OC donnera par conséquent lieu a l'émission et la création par la Société de 230 actions ordinaires nouvelles de la Société de 77 euros de valeur nominale chacune, qui seront attribuées a chaque obligataire au prorata de ses droits, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 17.710 euros (avec une prime d'émission globale de 686.290 curos).
La libération des actions ordinaires nouvelles interviendra automatiquement par voie de compensation avec les créances obligataires correspondantes, lesquelles deviendront de ce seul fait exigibles, ct sans versement d'aucune soulte en espéces, de part ni d'autre.
Les actions ordinaires nouvelles remises aux obligataires dés la convcrsion de leurs OC seront, sous réserve de leur droit de jouissance, des actions ordinaires nouvelles assimilées aux actions ordinaires existantes et seront soumises a toutes les dispositions légales et statutaires ; elles donneront notamment droit, outre ce qui est stipulé dans le contrat d'émission figurant en Anncxc 2 aux présentes, & tout dividende qui pourra étre attribué aux titulaires d'actions ordinaires et dont le versement aura été décidé postérieurement a la date de la demande de conversion.
Les autres caractéristiques et modalités d'exercice des OC sont plus amplement détaillées dans le contrat d'émission figurant en Annexc 2 aux présentes.
B. - Décident que les actions nouvelles a émettre par conversion des OC seront des actions ordinaires.
C. - Donnent tous pouvoirs au Président a l'effet de mener a bonne fin l'émission des OC et spcialement pour assurer le service de l'emprunt obligataire, constater le nombre et le montant des actions ordinaires émises par voie de conversion des OC, réaliser les augmentations de capital en découlant qui seront définitivement réalisées du seul fait de l'exercice des droits de conversion, soit au maximum 230 actions ordinaires suite a la conversion des OC, des versements correspondants et, d'une maniére générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités consécutives a la conversion des OC, & la protection des droits de leurs titulaires et apporter les modifications nécessaires aux statuts, prendre toutes mesures et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire a la mise en xuvre des décisions qui précédent.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associés préscnts ou teprésentés.
QUATRIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des issociés
Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décident de supprimcr ie droit préférentiel de souscription des Associés de la Société aux 704 OC faisant
5
l'objet de la résolution qui précéde et de réserver le droit de souscrire cette émission au profit des fonds suivants :
FIP FRANCE ALTO 5, a concurrence de 295 OC ; FIP FRANCE DEVELOPPEMENT DURABLE, a concurrence de 192 OC ; et FIP FRANCE ALTO 6, a concurrence de 217 OC.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associés préscnts ou representés.
Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décident de supprimcr ie droit préférentiel de souscription des Associés de la Société aux 704 OC faisant
5
l'objet de la résolution qui précéde et de réserver le droit de souscrire cette émission au profit des fonds suivants :
FIP FRANCE ALTO 5, a concurrence de 295 OC ; FIP FRANCE DEVELOPPEMENT DURABLE, a concurrence de 192 OC ; et FIP FRANCE ALTO 6, a concurrence de 217 OC.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associés préscnts ou representés.
CINQUIEME RESOLUTION
1ugmentation de capital d'un montant nominal de 23.562 £ par apport en numéraire et par émission de 306 actions ordinaires nourelles de la Socété, arec suppresion du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées
Les Associés, cn application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce, et apres avoir cntendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
- Décident, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative a la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 23.562 euros pour le porter de 705.936 euros a 729.498 curos, par émission de 306 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 77 euros,
- Décident que les actions ordinaires nouvelles seront émises pour un prix de souscription unitaire de 2.928 euros, soit avec une prime d'émission de 2.851 euros par action, soit une prime d'émission totale de 872.406 euros,
- Décident que les actions ordinaires nouvellement émises seront libérées intégralement a la souscription au moyen de versement en espéces et que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance au 1er jour de l'exercice en cours,
- Décidcnt que les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et disposeront de droits identiques et seront soumises a toutes les dispositions statutaires, et seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital,
- Décidcnt que les souscriptions et les versements seront recus au sige social au plus tard le 29 juillet 2011. Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Industriel et Commercial, agence 11 bis rue d'Aguesseau,75008 Paris.
- Décident de déléguer au Président, qui statuera au vu du certificat du dépositaire, tous les pouvoirs nécessaires & la réalisation de la présente émission ct notamment pour :
( recueillir Ies souscriptions et les versements correspondants ;
(u) procéder a la clôture anticipée de la souscription ;
(u) obtenir le certificat du dépositaire des fonds attestant de la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ct procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
(iv) constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
(v) et pius généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités consécutives nécessaires a la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité des 1ssociés présents ou représentés.
Les Associés, cn application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce, et apres avoir cntendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
- Décident, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative a la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 23.562 euros pour le porter de 705.936 euros a 729.498 curos, par émission de 306 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 77 euros,
- Décident que les actions ordinaires nouvelles seront émises pour un prix de souscription unitaire de 2.928 euros, soit avec une prime d'émission de 2.851 euros par action, soit une prime d'émission totale de 872.406 euros,
- Décident que les actions ordinaires nouvellement émises seront libérées intégralement a la souscription au moyen de versement en espéces et que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance au 1er jour de l'exercice en cours,
- Décidcnt que les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et disposeront de droits identiques et seront soumises a toutes les dispositions statutaires, et seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital,
- Décidcnt que les souscriptions et les versements seront recus au sige social au plus tard le 29 juillet 2011. Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Industriel et Commercial, agence 11 bis rue d'Aguesseau,75008 Paris.
- Décident de déléguer au Président, qui statuera au vu du certificat du dépositaire, tous les pouvoirs nécessaires & la réalisation de la présente émission ct notamment pour :
( recueillir Ies souscriptions et les versements correspondants ;
(u) procéder a la clôture anticipée de la souscription ;
(u) obtenir le certificat du dépositaire des fonds attestant de la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ct procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
(iv) constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
(v) et pius généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités consécutives nécessaires a la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité des 1ssociés présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
Suppression du droit priférentiel de souscription des Associés
Les Associés, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce, et aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés a l'augmentation de capital visée a la résolution précédente et de réserver la souscription des 306 actions ordinaires nouvelles au profit du fond suivant :
FIP FRANCE FORTUNE ALTO 2, a concurrence de 306 actions ordinaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des 1ssociés préscnts ou representés.
Les Associés, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce, et aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés a l'augmentation de capital visée a la résolution précédente et de réserver la souscription des 306 actions ordinaires nouvelles au profit du fond suivant :
FIP FRANCE FORTUNE ALTO 2, a concurrence de 306 actions ordinaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des 1ssociés préscnts ou representés.
SEPTIEME RESOLUTION
Modifications corrélatires des articles 6 et 7 des statuts de la Société
Les Associés, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital telle quc visée aux cinquiéme et sixiéme résolutions ci-dessus, décident de modifier comne suit les articles 6 Apport > et 7 < Capital Social > des statuts de la Société :
1.L'article 6 < Apport > est complété par le paragraphe ci-aprés qui sera inséré a la fin de l'article :
1ux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2011, le capital social a été augmenté de 23.562 euros, pour étre porté de 705.936 euros 729.498 euros.
Le reste de l'article demcure inchangé.
2.L'article 7 Capital Social > est remplacé par les dispositions ci-aprés :
Le capital social est fixé a la somme de 729.198 euros. 1l est dirise en :
6.737 actions ordinaires de méme catégorie de 77 euros de valeur nominale chacune ; et
2.737 actions de préférence de 77 euros de raleur nominale chacune (dites Actions Px), bénéficiant des droits spécifiques definis dans les présents statuts de la Sociéte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité dcs issociés présents ou rcpréscntés.
Les Associés, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital telle quc visée aux cinquiéme et sixiéme résolutions ci-dessus, décident de modifier comne suit les articles 6 Apport > et 7 < Capital Social > des statuts de la Société :
1.L'article 6 < Apport > est complété par le paragraphe ci-aprés qui sera inséré a la fin de l'article :
1ux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2011, le capital social a été augmenté de 23.562 euros, pour étre porté de 705.936 euros 729.498 euros.
Le reste de l'article demcure inchangé.
2.L'article 7 Capital Social > est remplacé par les dispositions ci-aprés :
Le capital social est fixé a la somme de 729.198 euros. 1l est dirise en :
6.737 actions ordinaires de méme catégorie de 77 euros de valeur nominale chacune ; et
2.737 actions de préférence de 77 euros de raleur nominale chacune (dites Actions Px), bénéficiant des droits spécifiques definis dans les présents statuts de la Sociéte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité dcs issociés présents ou rcpréscntés.
HUITIEME RESOLUTION
Dilégation de pouvoins en rue de la réalisation d'une angmentation de capital ríserrée aux adhérents d'un plan dépargne entreprise conformément l'article L 225-129-6 du Code de commerce
Au titre des décisions faisant l'objet des résolutions qui précedent, les Associés, aprés avoir entendu iecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du
droit préférentiel de souscription, décident, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225. 129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, de déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires a libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise.
Les Associés décident par ailleurs :
que les bénéficiaircs de l'augmentation de capital autorisée seront, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents a un plan d'épargne d'entreprise et/ou a un plan partenarial d'épargne salariale volontaire établis cn commun par la Société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Président ;
de supprimer, en faveur des salariés adhérents a un plan dépargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de pouvoir et de renoncer & tout droit aux actions ou aux titres qui seraicnt attribués sur le fondement de cette résolution ;
de fixer a dix-huit mois a compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ;
de fixer a 3.000 euros, le montant nominal maximal de l'augmentation de capital pouvant étre réalisée par utilisation de la présente délégation de pouvoirs ;
que le prix des actions a émettre sera fixé par le Président conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, au moment de la réalisation de l'augmentation de capital ;
que le Président, aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation de pouvoir, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de : fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier Ic reglement ; décider que les souscriptions pourront étre réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;
fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés adhérents pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoir ; fixer les montants de ces émissions et arréter Ies prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoir, ainsi que la date a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; constater ou faire constater la réalisation de l'augnentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; ct
d'une maniére générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes résolutions et conclure tous 1ccords utiles ou nécessaires @ pour parvenir a la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de pouvoir et, notamment, pour l'émission, la souscription, la jouissance des actions nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (i) pour constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation de pouvoir et modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité des Associés présents ou représentés.
8
Au titre des décisions faisant l'objet des résolutions qui précedent, les Associés, aprés avoir entendu iecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du
droit préférentiel de souscription, décident, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225. 129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, de déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires a libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise.
Les Associés décident par ailleurs :
que les bénéficiaircs de l'augmentation de capital autorisée seront, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents a un plan d'épargne d'entreprise et/ou a un plan partenarial d'épargne salariale volontaire établis cn commun par la Société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Président ;
de supprimer, en faveur des salariés adhérents a un plan dépargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de pouvoir et de renoncer & tout droit aux actions ou aux titres qui seraicnt attribués sur le fondement de cette résolution ;
de fixer a dix-huit mois a compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ;
de fixer a 3.000 euros, le montant nominal maximal de l'augmentation de capital pouvant étre réalisée par utilisation de la présente délégation de pouvoirs ;
que le prix des actions a émettre sera fixé par le Président conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, au moment de la réalisation de l'augmentation de capital ;
que le Président, aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation de pouvoir, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de : fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier Ic reglement ; décider que les souscriptions pourront étre réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;
fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés adhérents pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoir ; fixer les montants de ces émissions et arréter Ies prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoir, ainsi que la date a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; constater ou faire constater la réalisation de l'augnentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; ct
d'une maniére générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes résolutions et conclure tous 1ccords utiles ou nécessaires @ pour parvenir a la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de pouvoir et, notamment, pour l'émission, la souscription, la jouissance des actions nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (i) pour constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation de pouvoir et modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité des Associés présents ou représentés.
8
NEUVIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un cxtrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associes présents ou teprésentés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de séance ct un Associé de la Société.
Eduardo MACIIADO SOARES FIP Entreprcncurs Est 3 représenté par Entrepreneur Venture Gestion SA Monsieur Bruno Jacquot Directeur Général Délégué
Enrcgistre i : SIE DE PARIS 1ER POLE ENREGISTREMENT -Le 01/0&2011 Bordcau n*2011/ 150 Casx n*33- Fxt 9063 - Enregistremeat : 500€ Plonlitda : LTotal Eqpid6 : cinqcentsaroa L-Matrt rc : cing ceats curos L'Agcnt
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un cxtrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associes présents ou teprésentés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de séance ct un Associé de la Société.
Eduardo MACIIADO SOARES FIP Entreprcncurs Est 3 représenté par Entrepreneur Venture Gestion SA Monsieur Bruno Jacquot Directeur Général Délégué
Enrcgistre i : SIE DE PARIS 1ER POLE ENREGISTREMENT -Le 01/0&2011 Bordcau n*2011/ 150 Casx n*33- Fxt 9063 - Enregistremeat : 500€ Plonlitda : LTotal Eqpid6 : cinqcentsaroa L-Matrt rc : cing ceats curos L'Agcnt