INCOMM
Acte du 23 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 02929
Numéro SIREN : 479 144 438
Nom ou denomination : COMM
Ce depot a ete enregistre le 23/10/2017 sous le numero de dépot 21320
COMM Société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros Siége social : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie, Immeuble Celadon Etage 2 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX RCS BORDEAUX : 479 144 438
+.- ,.esent acie a éte deposé au Grcffe du Tribunal de commerce Bordeaux
Le - 23 OCT.2017
?ous ie N°.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2017
Adoption du régime de la société a capital variable
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépót N°21320 en date du 23/10/2017
COMM Société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros Siége social : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie, Immeuble Celadon Etage 2 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX R.C.S. BORDEAUX 479 144 438
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 02929
Numéro SIREN : 479 144 438
Nom ou denomination : COMM
Ce depot a ete enregistre le 23/10/2017 sous le numero de dépot 21320
COMM Société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros Siége social : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie, Immeuble Celadon Etage 2 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX RCS BORDEAUX : 479 144 438
+.- ,.esent acie a éte deposé au Grcffe du Tribunal de commerce Bordeaux
Le - 23 OCT.2017
?ous ie N°.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2017
Adoption du régime de la société a capital variable
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépót N°21320 en date du 23/10/2017
COMM Société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros Siége social : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie, Immeuble Celadon Etage 2 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX R.C.S. BORDEAUX 479 144 438
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2017
Le 29 septembre 2017, A 10 heures,
Les associés de la société COMM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par lettre recommandée avec A.R. adressée le 13 septembre 2017 à chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Aimé N'GUETTA, en sa qualité de Président de la Société.
La SARL BDM AUDIT, représentée par M. Jean Francois BETHUS, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Madame Ludovica BRUNO et Madame Ludivine GRILLIERE, membres du comité d'entreprise, réguliérement convoquées sont absentes et excusées.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que Ies associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 117 649 actions sur les 117649 actions ayant le droit de vote, soit la totalité des actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant toutes les actions composant le capital social, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - les justificatifs des convocations réguliéres des membres du comité d'entreprise, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - le rapport du Président, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
- Adoption du régime de la société a capital variable, - Détermination du capital maximal autorisé et fixation du capital plancher, - Modification corrélative des statuts, -Pouvoirs à donner au Président pour réaliser l'opération, et accomplir les formalités requises.
Le Président présente à l'Assemblée son rapport et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Il expose notamment : Afin d'organiser la liquidité des Fonds gérés par M CAPITAL PARTNERS, il a été convenu au titre du protocole d'accord signé entre les associés en date du 27 juillet 2017 que les Fonds gérés par M CAPITAL PARTNERS pourraient demander le rachat échelonné de leurs titres, selon l'échéancier convenu à l'article 2.3 dudit protocole, au prix de 40,38 € par action.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société COMM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par lettre recommandée avec A.R. adressée le 13 septembre 2017 à chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Aimé N'GUETTA, en sa qualité de Président de la Société.
La SARL BDM AUDIT, représentée par M. Jean Francois BETHUS, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Madame Ludovica BRUNO et Madame Ludivine GRILLIERE, membres du comité d'entreprise, réguliérement convoquées sont absentes et excusées.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que Ies associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 117 649 actions sur les 117649 actions ayant le droit de vote, soit la totalité des actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant toutes les actions composant le capital social, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - les justificatifs des convocations réguliéres des membres du comité d'entreprise, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - le rapport du Président, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
- Adoption du régime de la société a capital variable, - Détermination du capital maximal autorisé et fixation du capital plancher, - Modification corrélative des statuts, -Pouvoirs à donner au Président pour réaliser l'opération, et accomplir les formalités requises.
Le Président présente à l'Assemblée son rapport et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Il expose notamment : Afin d'organiser la liquidité des Fonds gérés par M CAPITAL PARTNERS, il a été convenu au titre du protocole d'accord signé entre les associés en date du 27 juillet 2017 que les Fonds gérés par M CAPITAL PARTNERS pourraient demander le rachat échelonné de leurs titres, selon l'échéancier convenu à l'article 2.3 dudit protocole, au prix de 40,38 € par action.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du protocole d'accord signé entre les associés en date du 27 juillet 2017, décide à l'unanimité d'adopter le régime de la Société à capital variable, la Société COMM devenant à compter de ce jour une société par actions simplifiée a capital variable.
En conséquence, l'Assemblée Générale des associés décide : que le capital social actuel de TROIS CENT MILLE (300 000) euros n'est pas modifié et constitue le capital social initial.
de fixer le capital maximum autorisé à la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. de fixer le montant du capital minimum autorisé à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240 000) euros.
Par conséquent, pour respecter les dispositions du protocole d'accord sus-énoncé en date du 27 juillet 2017, l'Assemblée Générale des associés prend acte que le capital social initial de 300 000 euros pourra étre réduit par voie de rachat progressif et d'annulation des actions détenues par les Fonds gérés par M CAPITAL PARTNERS sans toutefois pouvoir aller en deca du capital plancher de 240 000 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
En conséquence, l'Assemblée Générale des associés décide : que le capital social actuel de TROIS CENT MILLE (300 000) euros n'est pas modifié et constitue le capital social initial.
de fixer le capital maximum autorisé à la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. de fixer le montant du capital minimum autorisé à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240 000) euros.
Par conséquent, pour respecter les dispositions du protocole d'accord sus-énoncé en date du 27 juillet 2017, l'Assemblée Générale des associés prend acte que le capital social initial de 300 000 euros pourra étre réduit par voie de rachat progressif et d'annulation des actions détenues par les Fonds gérés par M CAPITAL PARTNERS sans toutefois pouvoir aller en deca du capital plancher de 240 000 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption du régime de la Société à capital variable, l'assemblée générale des associés décide de modifier comme suit l'entéte des statuts et les dispositions des articles 1, 2, 7 et 9 des statuts :
Entéte des statuts La mention < Société par actions simplifiée est remplacée par la mention < Société par actions simplifiée a capital variable >.
L'article 1 est modifié comme suit :
ARTICLE 1 - Forme Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée à capital variable régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L.231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 227-1 a L.227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Par décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 31/12/2009, la société COMM, constituée primitivement sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en une société par actions simplifiée. Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
L'article 2 est modifié comme suit :
Article 2 - Dénomination La dénomination sociale est : < COMM >. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée à capital variable > ou des initiales S.A.S. à capital variable > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
L'article 7 est désormais rédigé comme suit :
Article 7 - Capital social
7-1 - Capital social initial
Le capital social initial est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. II est divisé en 117 649 actions. Ces actions sont toutes de méme catégorie, représentent chacune une quotité identique du capital, sont entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.
7-2 - Variabilité du capital social
Le capital social est variable. Conformément aux articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce, le capital souscrit est susceptible d'accroissement par ies versements successifs des associés ou ceux résultant de l'admission de nouveaux associés, et de diminution par la reprise tale ou partielle des apports des associés.
Le capital maximum autorisé est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. Le capital minimum autorisé est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240 000) euros.
Les variations de capital, à l'intérieur de ces limites, n'entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.
Accroissement du capital souscrit Le Président de la Société a tous pouvoirs pour recevoir la souscription en numéraire d'actions nouvelles émanant soit des associés soit de nouveaux souscripteurs dans les limites du capital maximum autorisé.
Toute personne souhaitant souscrire en numéraire des actions nouvelles devra étre préalablement agréée par la collectivité des associés, conformément a ia procédure prévue a l'article " Cession et Transmission des actions ". A défaut d'agrément, la demande de souscription sera réputée nulle et non avenue.
Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les actions nouvelles ne peuvent &tre émises à un prix inférieur a la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant a la part proportionnelle revenant aux actions anciennes dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.
Le dernier jour de chaque trimestre civil, le Président fera le compte des souscriptions recues au cours du trimestre écoulé qui feront alors l'objet d'une déclaration récapitulative de souscription et de versement établie par le Président.
Les souscriptions en numéraire recues par le Président, tant des associés que de personnes non encore admises, sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant les nom, prénoms et domicile du souscripteur ou sa raison sociale et son siege, le nombre d'actions souscrites et le montant des versements effectués. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive de l'agrément de la souscription par les associés dans les conditions fixées à l'article < Cession et Transmission des actions > ci-aprés.
Toute augmentation du capital souscrit effectuée autrement que par seule émission d'actions nouvelles résultant d'apports en numéraire devra faire l'objet d'une décision collective des
associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour ia modification des statuts. 1l en va ainsi notamment de toute augmentation de capital effectuée soit en totalité, soit partiellement par apports en nature, ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission. Toutefois, toute augmentation du capital souscrit réalisée par majoration du montant nominal des actions résultant d'apports nouveaux effectués par tous les associés doit faire l'objet d'une décision unanime des associés
Réduction du capital souscrit Le capital social souscrit peut étre diminué par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social a une somme inférieure au montant du capital minimum autorisé.
Le capital social souscrit peut, par ailleurs, étre réduit pour toute autre cause, et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de diminution de la valeur nominale des actions sur décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour ia modification des statuts, les associés devant faire leur affaire personnelle des rompus éventuels et la réduction du capitai ne pouvant en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
Variation du capital autorisé
Le montant du capital social maximum autorisé peut étre augmenté sur décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts.
Le montant du capital social minimum autorisé peut étre abaissé sur décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts, sans cependant pouvoir étre inférieur aux limites fixées par l'article L. 231-5, alinéa 2 du Code de commerce.
Ces décisions impliguent une modification des statuts et ies formalités de dépt et de publicité
prévues par la loi leur sont applicables.
L'article 9 est modifié comme suit :
Article 9 - Modification du capital autorisé
Le capital social peut étre augmenté, notamment au-delà du capitai autorisé fixé ci-dessus, il peut étre réduit en dega du capital minimal fixé ci-dessus, ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, dans les conditions fixées ci-dessous.
Le reste de l'article dans changement
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Entéte des statuts La mention < Société par actions simplifiée est remplacée par la mention < Société par actions simplifiée a capital variable >.
L'article 1 est modifié comme suit :
ARTICLE 1 - Forme Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée à capital variable régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L.231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 227-1 a L.227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Par décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 31/12/2009, la société COMM, constituée primitivement sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en une société par actions simplifiée. Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
L'article 2 est modifié comme suit :
Article 2 - Dénomination La dénomination sociale est : < COMM >. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée à capital variable > ou des initiales S.A.S. à capital variable > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
L'article 7 est désormais rédigé comme suit :
Article 7 - Capital social
7-1 - Capital social initial
Le capital social initial est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. II est divisé en 117 649 actions. Ces actions sont toutes de méme catégorie, représentent chacune une quotité identique du capital, sont entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.
7-2 - Variabilité du capital social
Le capital social est variable. Conformément aux articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce, le capital souscrit est susceptible d'accroissement par ies versements successifs des associés ou ceux résultant de l'admission de nouveaux associés, et de diminution par la reprise tale ou partielle des apports des associés.
Le capital maximum autorisé est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. Le capital minimum autorisé est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240 000) euros.
Les variations de capital, à l'intérieur de ces limites, n'entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.
Accroissement du capital souscrit Le Président de la Société a tous pouvoirs pour recevoir la souscription en numéraire d'actions nouvelles émanant soit des associés soit de nouveaux souscripteurs dans les limites du capital maximum autorisé.
Toute personne souhaitant souscrire en numéraire des actions nouvelles devra étre préalablement agréée par la collectivité des associés, conformément a ia procédure prévue a l'article " Cession et Transmission des actions ". A défaut d'agrément, la demande de souscription sera réputée nulle et non avenue.
Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les actions nouvelles ne peuvent &tre émises à un prix inférieur a la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant a la part proportionnelle revenant aux actions anciennes dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.
Le dernier jour de chaque trimestre civil, le Président fera le compte des souscriptions recues au cours du trimestre écoulé qui feront alors l'objet d'une déclaration récapitulative de souscription et de versement établie par le Président.
Les souscriptions en numéraire recues par le Président, tant des associés que de personnes non encore admises, sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant les nom, prénoms et domicile du souscripteur ou sa raison sociale et son siege, le nombre d'actions souscrites et le montant des versements effectués. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive de l'agrément de la souscription par les associés dans les conditions fixées à l'article < Cession et Transmission des actions > ci-aprés.
Toute augmentation du capital souscrit effectuée autrement que par seule émission d'actions nouvelles résultant d'apports en numéraire devra faire l'objet d'une décision collective des
associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour ia modification des statuts. 1l en va ainsi notamment de toute augmentation de capital effectuée soit en totalité, soit partiellement par apports en nature, ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission. Toutefois, toute augmentation du capital souscrit réalisée par majoration du montant nominal des actions résultant d'apports nouveaux effectués par tous les associés doit faire l'objet d'une décision unanime des associés
Réduction du capital souscrit Le capital social souscrit peut étre diminué par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social a une somme inférieure au montant du capital minimum autorisé.
Le capital social souscrit peut, par ailleurs, étre réduit pour toute autre cause, et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de diminution de la valeur nominale des actions sur décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour ia modification des statuts, les associés devant faire leur affaire personnelle des rompus éventuels et la réduction du capitai ne pouvant en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
Variation du capital autorisé
Le montant du capital social maximum autorisé peut étre augmenté sur décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts.
Le montant du capital social minimum autorisé peut étre abaissé sur décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts, sans cependant pouvoir étre inférieur aux limites fixées par l'article L. 231-5, alinéa 2 du Code de commerce.
Ces décisions impliguent une modification des statuts et ies formalités de dépt et de publicité
prévues par la loi leur sont applicables.
L'article 9 est modifié comme suit :
Article 9 - Modification du capital autorisé
Le capital social peut étre augmenté, notamment au-delà du capitai autorisé fixé ci-dessus, il peut étre réduit en dega du capital minimal fixé ci-dessus, ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, dans les conditions fixées ci-dessous.
Le reste de l'article dans changement
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, autorise à l'unanimité le Président à réduire le capital social initial dans la limite du capital plancher de 240 000 euros, par voie de rachat et d'annulation des actions détenues par les Fonds gérés par M CAPITAL PARTNERS au prix de 40,38 € par action et lui donne tous pouvoirs à l'effet de réaliser cette opération dans les conditions fixées dans le protocole d'accord sus relaté en date du 27 juillet 2017.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, l a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Rnrcxistj & : SFRVICF DFPARTFMFNTAT.DF I.FNRFGTSTRFMFNT RORDEATIX s 04/10 2017 Dossier 2017 02894, reférence 2017 A 01228 Bnremistramont :155t Ponalita : 0+ Total tiquidt : Ccnt vingt-ciny Euros Montant rtou : Cent vingt-cinq Furos
Agente administrative des finances publiques
-vamgN
X X
COOM 000001 64921i 3228 2226
000001 627 8 222 6
gE!I ILLENT.N i SN AAAN @ : (s)@!dosse,p aaaaon .N 2 3
M/CAPITAL PARTNERS
FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION
COMM SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 300 000 EUROS ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SIEGE SOCIAL : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie DU 29/09/2017 Immeuble Celadon Etage 2 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX RCS BORDEAUX 479 144 438
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- Vous faites confiance au Président et vous l'autorisez à voter en votre nom : dater et signer ce formulaire sans cocher de case. 0U - Vous souhaitez vous exprimer sur les résolutions : vous devez cocher une case par ligne, dater et signer.
Résolution 0U1 ABSTENTION NON Je ne sais pas je donne pouvoir au Président
Premiere 0 0 0
Deuxime 0 0 0 Troisieme 0 0 0 Si des amendements ou des résolutions Je donne Je fais confiance au Je m'abstiens, ce qui nouvelles étaient présentées a l'assemblée procuration a Président qui votera signifie que je vote M en mon nom contre 0 0 OU
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Nom de mon représentant :
Nom, Prénom, Adresse : Fait a : Toulouse Signature Le : 25/09/2017 Rudy SECCO Identifiant : FIP AVANTAGE ISF Président de M CAPITAL PARTNERS Nbre d'actions : 8 427 8 rue des Trente-Six Ponts Nbre de voix : 8 427 31400 TOULOUSE
t. 0534320965 f. 0534320990 contact@mcapitalpartners.fr 8, rue des 36 Ponts - CS 64210 - 31031 Toulouse CEDEX 4 www.mcapitalpartners.ft
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FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION
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- Vous souhaitez que votre conjoint ou un autre Actionnaire de la Société vote pour vous a l'Assemblée, mettez son nom, datez et signez sans cocher de case.
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Nom, Prénom, Adresse : Fait a : Toulouse Signatur Le : 25/09/2017 Rudy SECCO Identifiant : FIP AVANTAGE PME II Président de M CAPITAL PARTNERS Nbre d'actions : 9 222 8 rue des Trente-Six Ponts Nbre de voix : 9 222 31400 TOULOUSE
t. 0534320965 f. 0534320990 contact@mcapitalpartners.fr 8, rue des 35 Ponts - CS 64210 - 31031 Toulouse CEDEX 4 www.mcapitalpartners.tr
SOCIETEOE GESTION DEPORTEFEUILLE/ N-DAGREMENT GP DZ.OZE/ SASAUCAPITAL DE SO9ZOOE/ N* 443003504
COMM
Société par actions simplifiée à capital variable Au capital de 300 000 Euros Siége Social : Parc Aquilae - Rue de la Blancherie Immeuble Celadon Etage 2
déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 23_0CT.2017 2 1 37 sous le N°
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 29SEPTEMBRE 2017
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°21320 en date du 23/10/2017
Titre ! Forme - Dénomination - Obiet - Siége - Durée
ARTICLE 1 - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée a capital variable régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 227-1 a L.227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Par décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 31/12/2009 la société COMM, constituée primitivement sous forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en une société par actions simplifiée.
1l est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : < COMM >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée a capital variable > ou des initiales < S.A.S. à capital variable > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi gue du numéro d'identification SlREN et
de la mention RCs suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et dans tous pays : La création, le développement et le référencement de sites Internet ; . L'analyse, la conception et la programmation de logiciels ; Le conseil en matiére de prospection, l'achat, la création, la vente et l'exploitation de fichiers de prospection ; Le conseil en informatique et Internet ; L'hébergement de sites internet, ia sauvegarde de données, les paiements sécurisés :
L'achat, la location et la vente d'ordinateurs ; Le marketing direct, la télévente et la réalisation de campagnes publicitaires, que ce soit par écrit, au moyen de publications d'annonces, par téléphone, par mailing ou tout autre moyen :
La création et/ou I exploitation d'un centre d'appel ; Et toutes activités connexes ou complémentaires pouvant prolonger ou faciliter la réalisation de l'objet social,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location - gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
2
Toutes opérations commerciales, industrielles et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à toute autre activité similaire ou connexe et susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension ; La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL -SUCCURSALES
Le siége social de la Société est fixé : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie, Immeuble Celadon Etage 2, 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX.
Le siége social peut étre transféré en tout endroit du méme département par une simple décision du Président. De méme, la création, ie déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.
Le transfert du siége social hors du département ou à l'étranger intervient sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoguer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, l a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Rnrcxistj & : SFRVICF DFPARTFMFNTAT.DF I.FNRFGTSTRFMFNT RORDEATIX s 04/10 2017 Dossier 2017 02894, reférence 2017 A 01228 Bnremistramont :155t Ponalita : 0+ Total tiquidt : Ccnt vingt-ciny Euros Montant rtou : Cent vingt-cinq Furos
Agente administrative des finances publiques
-vamgN
X X
COOM 000001 64921i 3228 2226
000001 627 8 222 6
gE!I ILLENT.N i SN AAAN @ : (s)@!dosse,p aaaaon .N 2 3
M/CAPITAL PARTNERS
FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION
COMM SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 300 000 EUROS ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SIEGE SOCIAL : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie DU 29/09/2017 Immeuble Celadon Etage 2 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX RCS BORDEAUX 479 144 438
Résolution 0U1 ABSTENTION NON Je ne sais pas je donne pouvoir au Président
Premiere 0 0 0
Deuxime 0 0 0 Troisieme 0 0 0 Si des amendements ou des résolutions Je donne Je fais confiance au Je m'abstiens, ce qui nouvelles étaient présentées a l'assemblée procuration a Président qui votera signifie que je vote M en mon nom contre 0 0 OU
- Vous souhaitez que votre conjoint ou un autre Actionnaire de la Société vote pour vous & l'Assemblée, mettez son nom, datez et signez sans cocher de case.
Nom de mon représentant :
Nom, Prénom, Adresse : Fait a : Toulouse Signature Le : 25/09/2017 Rudy SECCO Identifiant : FIP AVANTAGE ISF Président de M CAPITAL PARTNERS Nbre d'actions : 8 427 8 rue des Trente-Six Ponts Nbre de voix : 8 427 31400 TOULOUSE
t. 0534320965 f. 0534320990 contact@mcapitalpartners.fr 8, rue des 36 Ponts - CS 64210 - 31031 Toulouse CEDEX 4 www.mcapitalpartners.ft
S1REN4430035O4
M/CAPITAL PARTNERS
FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION
COMM SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 300 000 EUROS ASSEMBLEE GENERALE SIEGE SOCIAL : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie EXTRAORDINAIRE DU 29/09/2017
Immeuble Celadon Etage 2 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX RCS BORDEAUX 479 144 438
FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION
Nom de mon représentant :
Nom, Prénom, Adresse : Fait a : Toulouse Signatur Le : 25/09/2017 Rudy SECCO Identifiant : FIP AVANTAGE PME II Président de M CAPITAL PARTNERS Nbre d'actions : 9 222 8 rue des Trente-Six Ponts Nbre de voix : 9 222 31400 TOULOUSE
t. 0534320965 f. 0534320990 contact@mcapitalpartners.fr 8, rue des 35 Ponts - CS 64210 - 31031 Toulouse CEDEX 4 www.mcapitalpartners.tr
SOCIETEOE GESTION DEPORTEFEUILLE/ N-DAGREMENT GP DZ.OZE/ SASAUCAPITAL DE SO9ZOOE/ N* 443003504
COMM
Société par actions simplifiée à capital variable Au capital de 300 000 Euros Siége Social : Parc Aquilae - Rue de la Blancherie Immeuble Celadon Etage 2
déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 23_0CT.2017 2 1 37 sous le N°
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 29SEPTEMBRE 2017
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°21320 en date du 23/10/2017
Titre ! Forme - Dénomination - Obiet - Siége - Durée
ARTICLE 1 - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée a capital variable régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 227-1 a L.227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Par décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 31/12/2009 la société COMM, constituée primitivement sous forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en une société par actions simplifiée.
1l est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : < COMM >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée a capital variable > ou des initiales < S.A.S. à capital variable > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi gue du numéro d'identification SlREN et
de la mention RCs suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et dans tous pays : La création, le développement et le référencement de sites Internet ; . L'analyse, la conception et la programmation de logiciels ; Le conseil en matiére de prospection, l'achat, la création, la vente et l'exploitation de fichiers de prospection ; Le conseil en informatique et Internet ; L'hébergement de sites internet, ia sauvegarde de données, les paiements sécurisés :
L'achat, la location et la vente d'ordinateurs ; Le marketing direct, la télévente et la réalisation de campagnes publicitaires, que ce soit par écrit, au moyen de publications d'annonces, par téléphone, par mailing ou tout autre moyen :
La création et/ou I exploitation d'un centre d'appel ; Et toutes activités connexes ou complémentaires pouvant prolonger ou faciliter la réalisation de l'objet social,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location - gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
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Toutes opérations commerciales, industrielles et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à toute autre activité similaire ou connexe et susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension ; La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL -SUCCURSALES
Le siége social de la Société est fixé : Parc Aquilae, Rue de la Blancherie, Immeuble Celadon Etage 2, 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX.
Le siége social peut étre transféré en tout endroit du méme département par une simple décision du Président. De méme, la création, ie déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.
Le transfert du siége social hors du département ou à l'étranger intervient sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoguer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
Titre Il Capital - Actions
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 2.000 euros, en numéraire.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/09/2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.000 euros, par voie de capitalisation de report à nouveau, pour étre porté à 10.000 euros.
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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/05/2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 90.000 euros, par voie de capitalisation de report a nouveau, pour étre porté a 100.000 euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/10/2009, le nominal des actions a été ramené à 1 euro par action. Le capital social a été augmenté d'une somme de 8.427 euros, par émission de 8.427 actions, pour €tre porté à 108.427 euros Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 03/01/2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 9222 euros, par émission de 9222 actions, pour étre porté a 117 649 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 182 351 euros par prélévement sur les réserves.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/09/2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.000 euros, par voie de capitalisation de report à nouveau, pour étre porté à 10.000 euros.
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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/05/2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 90.000 euros, par voie de capitalisation de report a nouveau, pour étre porté a 100.000 euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/10/2009, le nominal des actions a été ramené à 1 euro par action. Le capital social a été augmenté d'une somme de 8.427 euros, par émission de 8.427 actions, pour €tre porté à 108.427 euros Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 03/01/2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 9222 euros, par émission de 9222 actions, pour étre porté a 117 649 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 182 351 euros par prélévement sur les réserves.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
7-1 - Capital social initial
Le capital social initial est fixé à ia somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. 1l est divisé en 117 649 actions. Ces actions sont toutes de méme catégorie, représentent chacune une quotité identigue du capital, sont entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.
7-2 - Variabilité du capital social
Le capital social est variable.
Conformément aux articles L. 231-1 a L. 231-8 du Code de commerce, ie capital souscrit est susceptible d'accroissement par les versements successifs des associés ou ceux résultant de l'admission de nouveaux associés, et de diminution par la reprise tale ou partielle des apports des associés.
Le capital maximum autorisé est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. Le capital minimum autorisé est fixé a Ia somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240 000) euros.
Les variations de capital, à l'intérieur de ces limites, n'entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.
Accroissement du capital souscrit Le Président de la Société a tous pouvoirs pour recevoir la souscription en numéraire d'actions nouvelles émanant soit des associés soit de nouveaux souscripteurs dans les limites du capital maximum autorisé.
Toute personne souhaitant souscrire en numéraire des actions nouvelles devra étre préalablement agréée par la collectivité des associés, conformément a la procédure prévue à l'article " Cession et Transmission des actions ". A défaut d'agrément, la demande de souscription sera réputée nulle et non avenue.
Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les actions nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur a la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant à la part proportionnelle revenant aux actions anciennes dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.
Le dernier jour de chaque trimestre civil, le Président fera le compte des souscriptions recues au cours du trimestre écoulé qui feront alors l'objet d'une déclaration récapitulative de souscription et de versement établie par le Président.
Les souscriptions en numéraire recues par le Président, tant des associés que de personnes non encore admises, sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant les nom, prénoms et domicile du souscripteur ou sa raison sociale et son siége, le nombre d'actions souscrites et le montant des versements effectués. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive de l'agrément de la souscription par les associés dans les conditions fixées à l'article < Cession et Transmission des actions > ci-aprés.
Toute augmentation du capital souscrit effectuée autrement que par seule émission d'actions nouvelles résultant d'apports en numéraire devra faire l'objet d'une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts. ll en va ainsi notamment de toute augmentation de capital effectuée soit en totalité, soit partiellement par apports en nature, ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.
Toutefois, toute augmentation du capitai souscrit réalisée par majoration du montant nominal des actions résultant d'apports nouveaux effectués par tous les associés doit faire l'objet d'une décision unanime des associés.
Réduction du capital souscrit Le capital social souscrit peut étre diminué par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social a une somme inférieure au montant du capital minimum autorisé.
Le capital social souscrit peut, par ailleurs, étre réduit pour toute autre cause, et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de diminution de la valeur
nominale des actions sur décision collective des associés prise aux conditions de guorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts, les associés devant faire leur affaire personnelle des rompus éventuels et la réduction du capital ne pouvant en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés
Variation du capital autorisé
Le montant du capital social maximum autorisé peut étre augmenté sur décision collective des associés prise aux conditions de guorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts.
Le montant du capital social minimum autorisé peut étre abaissé sur décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts, sans cependant pouvoir étre inférieur aux limites fixées par l'article L. 231-5, alinéa 2 du Code de commerce.
Ces décisions impliquent une modification des statuts et les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi leur sont applicables.
Le capital social initial est fixé à ia somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. 1l est divisé en 117 649 actions. Ces actions sont toutes de méme catégorie, représentent chacune une quotité identigue du capital, sont entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.
7-2 - Variabilité du capital social
Le capital social est variable.
Conformément aux articles L. 231-1 a L. 231-8 du Code de commerce, ie capital souscrit est susceptible d'accroissement par les versements successifs des associés ou ceux résultant de l'admission de nouveaux associés, et de diminution par la reprise tale ou partielle des apports des associés.
Le capital maximum autorisé est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros. Le capital minimum autorisé est fixé a Ia somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240 000) euros.
Les variations de capital, à l'intérieur de ces limites, n'entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.
Accroissement du capital souscrit Le Président de la Société a tous pouvoirs pour recevoir la souscription en numéraire d'actions nouvelles émanant soit des associés soit de nouveaux souscripteurs dans les limites du capital maximum autorisé.
Toute personne souhaitant souscrire en numéraire des actions nouvelles devra étre préalablement agréée par la collectivité des associés, conformément a la procédure prévue à l'article " Cession et Transmission des actions ". A défaut d'agrément, la demande de souscription sera réputée nulle et non avenue.
Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les actions nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur a la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant à la part proportionnelle revenant aux actions anciennes dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.
Le dernier jour de chaque trimestre civil, le Président fera le compte des souscriptions recues au cours du trimestre écoulé qui feront alors l'objet d'une déclaration récapitulative de souscription et de versement établie par le Président.
Les souscriptions en numéraire recues par le Président, tant des associés que de personnes non encore admises, sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant les nom, prénoms et domicile du souscripteur ou sa raison sociale et son siége, le nombre d'actions souscrites et le montant des versements effectués. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive de l'agrément de la souscription par les associés dans les conditions fixées à l'article < Cession et Transmission des actions > ci-aprés.
Toute augmentation du capital souscrit effectuée autrement que par seule émission d'actions nouvelles résultant d'apports en numéraire devra faire l'objet d'une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts. ll en va ainsi notamment de toute augmentation de capital effectuée soit en totalité, soit partiellement par apports en nature, ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.
Toutefois, toute augmentation du capitai souscrit réalisée par majoration du montant nominal des actions résultant d'apports nouveaux effectués par tous les associés doit faire l'objet d'une décision unanime des associés.
Réduction du capital souscrit Le capital social souscrit peut étre diminué par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social a une somme inférieure au montant du capital minimum autorisé.
Le capital social souscrit peut, par ailleurs, étre réduit pour toute autre cause, et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de diminution de la valeur
nominale des actions sur décision collective des associés prise aux conditions de guorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts, les associés devant faire leur affaire personnelle des rompus éventuels et la réduction du capital ne pouvant en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés
Variation du capital autorisé
Le montant du capital social maximum autorisé peut étre augmenté sur décision collective des associés prise aux conditions de guorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts.
Le montant du capital social minimum autorisé peut étre abaissé sur décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts, sans cependant pouvoir étre inférieur aux limites fixées par l'article L. 231-5, alinéa 2 du Code de commerce.
Ces décisions impliquent une modification des statuts et les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi leur sont applicables.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en
.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
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.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
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ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, notamment au-delà du capital autorisé fixé ci-dessus, il peut étre réduit en decà du capitai minimal fixé ci-dessus, ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, dans les conditions fixées ci-dessous.
1 - Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, statuant sur le rapport du Président de la Société.
Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter : Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires
Les actionnaires ou le cas échéant, l'associé unique, peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un
ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles souscrites iors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de leur souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.
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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec
accusé de réception, adressée a chaque actionnaire. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet par le Président dans la lettre.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
2 - Réduction du capital social
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, - ou le cas échéant, l'associé unique -, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capitai ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La collectivité des associés décidant la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3 - Amortissement du capital social
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
1 - Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, statuant sur le rapport du Président de la Société.
Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter : Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires
Les actionnaires ou le cas échéant, l'associé unique, peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un
ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles souscrites iors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de leur souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.
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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec
accusé de réception, adressée a chaque actionnaire. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet par le Président dans la lettre.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
2 - Réduction du capital social
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, - ou le cas échéant, l'associé unique -, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capitai ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La collectivité des associés décidant la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3 - Amortissement du capital social
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative et sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
2 - Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives ou des consultations collectives, dans les conditions fixées par les statuts Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
3 - Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
4 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
5 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent
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exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.
6 - En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
7 - Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des associés propriétaires indivis d'actions, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
2 - Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives ou des consultations collectives, dans les conditions fixées par les statuts Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
3 - Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
4 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
5 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent
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exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.
6 - En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
7 - Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des associés propriétaires indivis d'actions, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont représentés par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont représentés par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 13 - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives et dispose d'une voix consultative.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites, est réglé, en l'absence de conventions spéciales, entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de
souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives et dispose d'une voix consultative.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites, est réglé, en l'absence de conventions spéciales, entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de
souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Modalités de la transmission des actions Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les dispositions ci-aprés ne sont pas applicables iorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
2 - Définitions a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, apport partiel d'actif, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine ou toute autre situation juridigue pouvant entrainer le changement de la personnalité juridique.
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b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les titres émis par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces titres. c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
3 - Droit de préemption Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies dans un document annexe.
4 - Agrément Dans l'hypothése oû les actionnaires auraient adhéré à un pacte d'actionnaires contenant des clauses de contrôle des cessions, la présente clause d'agrément ne pourra pas s'appliquer à leur égard, seules les dispositions du pacte d'actionnaires ayant vocation à régir leurs relations dans le cadre d'une cession ou d'un transfert de titres. A défaut d'existence d'un pacte d'actionnaires contenant des clauses de contrôle des cessions ou à défaut d'adhésion à un tel pacte, la présente clause s'appliquera pleinement et sans restriction a l'égard du ou des actionnaires non signataires d'un tel pacte.
Sous les réserves indiquées ci-dessus (exercice du droit de préemption ou adhésion à un pacte d'actionnaires) : - les cessions et transmissions des actions entre associés sont libres. - les cessions et transmissions des actions à un tiers à quelque titre que ce soit sont soumises a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société par tous moyens permettant de laisser trace d'un accusé de réception (LRAR, email, fax...), une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, soit du défaut de réponse dans le délai de UN mois à compter de la demande.
Le Président dispose d'un délai de UN (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tous moyens permettant de laisser trace d'un accusé de réception (LRAR, email, fax...).
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire
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agréé doit étre réalisé dans le délai de UN mois à compter de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de UN mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription à un tiers est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession au profit d'un tiers de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
5 - Nullité des cessions ou transmission d'actions Toutes les cessions ou transmission d'actions effectuées en violation des articles ci- dessus sont nulles.
6 - Restrictions à la libre transmission des actions Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les dispositions ci-aprés ne sont pas applicables iorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
2 - Définitions a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, apport partiel d'actif, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine ou toute autre situation juridigue pouvant entrainer le changement de la personnalité juridique.
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b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les titres émis par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces titres. c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
3 - Droit de préemption Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies dans un document annexe.
4 - Agrément Dans l'hypothése oû les actionnaires auraient adhéré à un pacte d'actionnaires contenant des clauses de contrôle des cessions, la présente clause d'agrément ne pourra pas s'appliquer à leur égard, seules les dispositions du pacte d'actionnaires ayant vocation à régir leurs relations dans le cadre d'une cession ou d'un transfert de titres. A défaut d'existence d'un pacte d'actionnaires contenant des clauses de contrôle des cessions ou à défaut d'adhésion à un tel pacte, la présente clause s'appliquera pleinement et sans restriction a l'égard du ou des actionnaires non signataires d'un tel pacte.
Sous les réserves indiquées ci-dessus (exercice du droit de préemption ou adhésion à un pacte d'actionnaires) : - les cessions et transmissions des actions entre associés sont libres. - les cessions et transmissions des actions à un tiers à quelque titre que ce soit sont soumises a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société par tous moyens permettant de laisser trace d'un accusé de réception (LRAR, email, fax...), une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, soit du défaut de réponse dans le délai de UN mois à compter de la demande.
Le Président dispose d'un délai de UN (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tous moyens permettant de laisser trace d'un accusé de réception (LRAR, email, fax...).
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire
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agréé doit étre réalisé dans le délai de UN mois à compter de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de UN mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription à un tiers est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession au profit d'un tiers de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
5 - Nullité des cessions ou transmission d'actions Toutes les cessions ou transmission d'actions effectuées en violation des articles ci- dessus sont nulles.
6 - Restrictions à la libre transmission des actions Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société
ARTICLE 15 - EXCLUSION
Il est précisé que la présente clause ne s'appliquera pas à l'égard de MIDI CAPITAL et des fonds qu'elle représente.
1 - Exclusion de plein droit Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution ou de liquidation judiciaire.
2 - Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : Violation grave et répétée des dispositions des présents statuts, préalablement constatée par une délibération des associés. Faciliter ou s'intéresser, directement ou indirectement, à une activité concurrente de celle exercée par la Société, étant précisé que cette hypothése ne concerne pas les Sociétés du Groupe INCOMM, lesquelles sont autorisés à exercer une activité concurrente de celle exercée par la Société.
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Cession ou transmission, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions que les associés détiennent et viendraient a détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la
Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société. Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés. - convocation de l'associé concerné à une assemblée préalable des associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président. La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours à compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, soit aux autres actionnaires ou soit a un tiers agréé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1592 du Code civil. En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions a acguérir et faute de pouvoir
les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre les associés restant au
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prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Le Président tranchera en dernier ressort toutes difficultés relatives à l'application de cet article. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
1 - Exclusion de plein droit Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution ou de liquidation judiciaire.
2 - Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : Violation grave et répétée des dispositions des présents statuts, préalablement constatée par une délibération des associés. Faciliter ou s'intéresser, directement ou indirectement, à une activité concurrente de celle exercée par la Société, étant précisé que cette hypothése ne concerne pas les Sociétés du Groupe INCOMM, lesquelles sont autorisés à exercer une activité concurrente de celle exercée par la Société.
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Cession ou transmission, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions que les associés détiennent et viendraient a détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la
Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société. Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés. - convocation de l'associé concerné à une assemblée préalable des associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président. La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours à compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, soit aux autres actionnaires ou soit a un tiers agréé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1592 du Code civil. En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions a acguérir et faute de pouvoir
les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre les associés restant au
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prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Le Président tranchera en dernier ressort toutes difficultés relatives à l'application de cet article. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 16 - LOCATION D'ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues à l'article 14.4 pour l'agrément d'un tiers, exception faite du cas d'adhésion à un pacte d'actionnaires contenant une clause de contrle du transfert des actions. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée à la Société. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son
vote aux assemblées.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues à l'article 14.4 pour l'agrément d'un tiers, exception faite du cas d'adhésion à un pacte d'actionnaires contenant une clause de contrle du transfert des actions. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée à la Société. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son
vote aux assemblées.
ARTICLE 17 - OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE ET DE LOYAUTE
Tout associé, ainsi que la Société Midi Capital, tant pour son compte que celui de ses salariés dont elle se porte fort, s'engagent à ne pas divulguer des documents ou informations ou techniques de savoir-faire émanant de la Société, et notamment à ne pas les exploiter a des fins personnelles, exception faite de tous documents publiés par la Société COMM. Ne sont pas visés par cette obligation, tous documents ou informations communiqués par Midi Capital dans le cadre de l'exercice de ses normes professionnelles, dispositions légales et réglementaires pendant la durée du pacte d'actionnaires liant la Société Midi Capital avec la Société COMM. Tout associé, ainsi que Midi Capital s'engage à s'abstenir de tout acte déloyal pouvant causer un préjudice a la Société. Le présent engagement de confidentialité et de loyauté est souscrit sans limitation de durée, à l'exception de la Société Midi Capital, à l'égard de laquelle le présent engagement expirera au terme d'un délai de deux années suivant la sortie totale des actionnaires représentés par Midi Capital du capital de la Société COMM.
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Titre III Direction et contrle de la Société
ARTICLE 18 - PRESIDENT
18.1. Fonctions du Président :
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président gui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant ia responsabilité des membres du conseil d'administration ou du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par l'assemblée générale, statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat du président est égale à la durée de la société, sauf décision contraire des associés.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
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Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif et qu'il existe un lien de subordination entre le président et la Société.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 90 jours lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée. En cas de décés ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 1 mois, il sera pourvu à son remplacement provisoire par le Directeur Général, et à défaut de Directeur Général ou en cas de pluralité de Directeurs Généraux, par une personne désignée par la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, et convoquée par l'associé le plus diligent. Le président remplagant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur ou jusqu'à la fin de son empéchement si celui-ci est plus court.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
La décision de révocation ne peut intervenir que sous réserve du respect des droits de la défense, aprés que le Président ait été mis en demeure de présenter ses observations.
En outre, ie président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande
de tout associé.
La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, à titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à douze mois de traitement, soit la moyenne des traitements bruts mensuels pergus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, en ce compris toute prime quelconque ainsi que toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute grave ou lourde, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.
18.2. Pouvoirs du Président :
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la
représente dans ses rapports avec les tiers, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des statuts qui limiteraient les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président gui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant ia responsabilité des membres du conseil d'administration ou du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par l'assemblée générale, statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat du président est égale à la durée de la société, sauf décision contraire des associés.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
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Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif et qu'il existe un lien de subordination entre le président et la Société.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 90 jours lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée. En cas de décés ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 1 mois, il sera pourvu à son remplacement provisoire par le Directeur Général, et à défaut de Directeur Général ou en cas de pluralité de Directeurs Généraux, par une personne désignée par la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, et convoquée par l'associé le plus diligent. Le président remplagant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur ou jusqu'à la fin de son empéchement si celui-ci est plus court.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
La décision de révocation ne peut intervenir que sous réserve du respect des droits de la défense, aprés que le Président ait été mis en demeure de présenter ses observations.
En outre, ie président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande
de tout associé.
La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, à titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à douze mois de traitement, soit la moyenne des traitements bruts mensuels pergus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, en ce compris toute prime quelconque ainsi que toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute grave ou lourde, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.
18.2. Pouvoirs du Président :
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la
représente dans ses rapports avec les tiers, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des statuts qui limiteraient les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
ARTICLE 19 - DIRECTEURS GENERAUX
1 - Désignation Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique, dont il détermine les pouvoirs.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
2 - Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, le Directeur Général conservera ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation ne doit pas étre abusive. La décision de révocation ne peut intervenir que sous réserve du respect des droits de la défense, aprés que le Directeur Général ait été mis en demeure de présenter ses observations.
La révocation du Directeur Général, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à six mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, en ce compris toute prime quelconque ainsi que toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du Directeur Général, personne physique, serait motivée par une faute grave ou lourde, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.
3 - Rémunération
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La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. Elle peut ensuite étre modifiée en cours de vie sociale par décision du Président.
4 - Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par le Président lors de sa décision de nomination du Directeur Général. Toutefois, il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
2 - Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, le Directeur Général conservera ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation ne doit pas étre abusive. La décision de révocation ne peut intervenir que sous réserve du respect des droits de la défense, aprés que le Directeur Général ait été mis en demeure de présenter ses observations.
La révocation du Directeur Général, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à six mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, en ce compris toute prime quelconque ainsi que toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du Directeur Général, personne physique, serait motivée par une faute grave ou lourde, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.
3 - Rémunération
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La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. Elle peut ensuite étre modifiée en cours de vie sociale par décision du Président.
4 - Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par le Président lors de sa décision de nomination du Directeur Général. Toutefois, il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées le cas échéant au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées le cas échéant au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
ARTICLE 21 - REPRESENTATION SOCIALE
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Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat et leurs droits définis par le Code du travail auprés du Président. Préalablement à toute décision collective, le Président devra adresser au Comité d'entreprise les mémes documents qu'aux associés et inviter ses Délégués à participer à toutes réunions des associés dans les memes conditions gue les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 3 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans le jour qui suit leur réception.
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat et leurs droits définis par le Code du travail auprés du Président. Préalablement à toute décision collective, le Président devra adresser au Comité d'entreprise les mémes documents qu'aux associés et inviter ses Délégués à participer à toutes réunions des associés dans les memes conditions gue les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 3 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans le jour qui suit leur réception.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9 du Code de commerce et ce conformément aux cas prévus par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires exergant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires. Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions des articles L. 822-9 à L. 822-16 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 823-9 a L. 823-18 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; De contrler la conformité de ta comptabilité aux régles en vigueur ; De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
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Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée dans les conditions
fixées par les articles L. 823-6 et L. 823-7 du Code de commerce.
Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires exergant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires. Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions des articles L. 822-9 à L. 822-16 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 823-9 a L. 823-18 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; De contrler la conformité de ta comptabilité aux régles en vigueur ; De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
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Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée dans les conditions
fixées par les articles L. 823-6 et L. 823-7 du Code de commerce.
Titre IV Décisions collectives
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction et plus généralement toute émission de valeurs mobiliéres Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Dissolution et liquidation de la Société. Nomination, rémunération, révocation du Président. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Distribution de dividendes ou de réserves. Approbation des conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce conclues entre la Société et ses dirigeants. Agrément des cessions ou transmission d'actions.
Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. Le changement de la nationalité de la société. La transformation de la société dans une autre forme. La prorogation de la société. Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation des engagements des associés. Transfert du siége social dans un autre département ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
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Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction et plus généralement toute émission de valeurs mobiliéres Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Dissolution et liquidation de la Société. Nomination, rémunération, révocation du Président. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Distribution de dividendes ou de réserves. Approbation des conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce conclues entre la Société et ses dirigeants. Agrément des cessions ou transmission d'actions.
Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. Le changement de la nationalité de la société. La transformation de la société dans une autre forme. La prorogation de la société. Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation des engagements des associés. Transfert du siége social dans un autre département ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
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Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
ARTICLE 24 - MODALITES ET FORMES DES DECISIONS COLLECTIVES
Dispositions générales Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit ie mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins
avant la date de la consultation par l'auteur de la convocation. Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en Assemblée Générale, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé ou la révocation du Président. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts, dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées, soit par le Président agissant seul ou à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs
Assemblée Générale Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
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Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Mandat de représentation Sauf s'ils sont au nombre de 2, les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé, à l'exclusion de toute autre représentation Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par tous moyens permettant de laisser trace d'un accusé de réception (LRAR, email, fax...), un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laguelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
Consultation par voie de téléconférence En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
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Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Régles de Majorité et de Quorum Les décisions collectives gualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de trois quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
A la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts à l'exception, toutefois, de toute décision tendant à l'augmentation du capital social de la société autre que celle ayant pour objet l'incorporation de bénéfices, primes ou réserves, qui ne pourra étre décidée que par des associés représentant plus de la moitié des voix ; Et a la majorité des voix des associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires. Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
Procés-verbaux Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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Quel qu'en soit ie mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins
avant la date de la consultation par l'auteur de la convocation. Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en Assemblée Générale, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé ou la révocation du Président. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts, dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées, soit par le Président agissant seul ou à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs
Assemblée Générale Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
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Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Mandat de représentation Sauf s'ils sont au nombre de 2, les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé, à l'exclusion de toute autre représentation Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par tous moyens permettant de laisser trace d'un accusé de réception (LRAR, email, fax...), un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laguelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
Consultation par voie de téléconférence En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
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Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Régles de Majorité et de Quorum Les décisions collectives gualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de trois quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
A la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts à l'exception, toutefois, de toute décision tendant à l'augmentation du capital social de la société autre que celle ayant pour objet l'incorporation de bénéfices, primes ou réserves, qui ne pourra étre décidée que par des associés représentant plus de la moitié des voix ; Et a la majorité des voix des associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires. Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
Procés-verbaux Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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ARTICLE 25 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre tenus à la disposition a siége social quinze jours avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés et communiqués aux associés qui en font la demande
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels.
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels.
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 26 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Tant que la société ne comportera qu'un associé, ce dernier exercera seul tous les pouvoirs dévolus aux actionnaires. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Titre V Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices
ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er JANVIER pour se terminer le 31 DECEMBRE.
ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.
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Conformément aux dispositions des articles L. 123-1 et suivants du Code de commerce, il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
11 établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé contenant les indications fixées par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes, quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires (ou de l'associé unique, le cas échéant) appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés (ou de l'associé unique, le cas échéant) aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés (ou de l'associé unique, le cas échéant) approuvent ou rejettent ies conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société. L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.
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Conformément aux dispositions des articles L. 123-1 et suivants du Code de commerce, il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
11 établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé contenant les indications fixées par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes, quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires (ou de l'associé unique, le cas échéant) appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés (ou de l'associé unique, le cas échéant) aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés (ou de l'associé unique, le cas échéant) approuvent ou rejettent ies conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société. L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, peut étre attribué aux associés sous forme de dividendes et est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, peut étre attribué aux associés sous forme de dividendes et est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 30 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
26
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
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L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou le cas échéant de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
27
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unique.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou le cas échéant de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
27
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unique.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLE 32 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L.224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L.224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
28
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
Le liquidateur représente la Société et exerce les pouvoirs dévolus au Président. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. La collectivité des associés, ou le cas échéant l'associé unique, peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
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Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
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La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
Le liquidateur représente la Société et exerce les pouvoirs dévolus au Président. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. La collectivité des associés, ou le cas échéant l'associé unique, peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, Ie Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 29SEPTEMBRE 2017
Certifiés conformes à l'original Le Président
Quths Cowws ruf
30
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, Ie Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 29SEPTEMBRE 2017
Certifiés conformes à l'original Le Président
Quths Cowws ruf
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