KELLY SERVICES
Acte du 27 février 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 05110 Numero SIREN : 311 305 650
Nom ou dénomination : KELLY SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 27/02/2024 sous le numero de depot 9042
DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
KELLY SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 11.192.400 euros Siége social : 9, Cours du Triangle, Faubourg de l'Arche, 92937 Paris La Défense Cedex 311 305 650 R.C.S. Nanterre
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 05110 Numero SIREN : 311 305 650
Nom ou dénomination : KELLY SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 27/02/2024 sous le numero de depot 9042
DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
KELLY SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 11.192.400 euros Siége social : 9, Cours du Triangle, Faubourg de l'Arche, 92937 Paris La Défense Cedex 311 305 650 R.C.S. Nanterre
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 02.01.2024
Le 02.01.2024,
La soussignée :
Kelly Services France, société par actions simplifiée au capital de 7.059.441,83 euros, dont le siége social est 9, Cours du Triangle, Faubourg de l'Arche, 92937 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 698 542, représentée par son président, Monsieur Franck Teboul ;
agissant en qualité de seul associé titulaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société (l'< Associé Unique >) ;
aprés avoir pris connaissance :
(i) des documents suivants :
la lettre de démission de Madame Berendina Bekhuis ; > le texte des décisions ; et > un exemplaire des statuts ;
(ii) de l'ordre du jour ci-apres reproduit :
1. démission de Madame Berendina Bekhuis de ses fonctions de président ; 2. nomination d'un nouveau président, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ;
3. modification des articles 15 (< Directeur général >) et 18.1 (< Compétence des associés >) des statuts ; 4. nomination de directeurs généraux, détermination de leurs pouvoirs et fixation de leur rémunération ; 5. pouvoirs pour les formalités légales ;
a pris les décisions suivantes :
La soussignée :
Kelly Services France, société par actions simplifiée au capital de 7.059.441,83 euros, dont le siége social est 9, Cours du Triangle, Faubourg de l'Arche, 92937 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 698 542, représentée par son président, Monsieur Franck Teboul ;
agissant en qualité de seul associé titulaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société (l'< Associé Unique >) ;
aprés avoir pris connaissance :
(i) des documents suivants :
la lettre de démission de Madame Berendina Bekhuis ; > le texte des décisions ; et > un exemplaire des statuts ;
(ii) de l'ordre du jour ci-apres reproduit :
1. démission de Madame Berendina Bekhuis de ses fonctions de président ; 2. nomination d'un nouveau président, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ;
3. modification des articles 15 (< Directeur général >) et 18.1 (< Compétence des associés >) des statuts ; 4. nomination de directeurs généraux, détermination de leurs pouvoirs et fixation de leur rémunération ; 5. pouvoirs pour les formalités légales ;
a pris les décisions suivantes :
Premire décision
(Démission de Madame Berendina Bekhuis de ses fonctions de président)
L'Associé Unique prend acte de la démission de Madame Berendina Bekhuis de ses fonctions de président de la Société avec effet a compter de ce jour.
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique remercie Madame Berendina Bekhuis pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat de président.
1
DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
L'Associé Unique décide de donner quitus entier et sans réserve a Madame Berendina Bekhuis pour l'exécution de son mandat de président de la Société.
L'Associé Unique prend acte de la démission de Madame Berendina Bekhuis de ses fonctions de président de la Société avec effet a compter de ce jour.
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique remercie Madame Berendina Bekhuis pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat de président.
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DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
L'Associé Unique décide de donner quitus entier et sans réserve a Madame Berendina Bekhuis pour l'exécution de son mandat de président de la Société.
Deuxieme décision
(Nomination d'un nouveau président, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération)
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de président de la Société, a compter de ce jour et pour une durée d'un an, expirant a l'issue des décisions de l'associé unique relatives a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
Monsieur Franck Teboul demeurant Moulin de Moc Souris, 91640 Briis-sous-Forges
Monsieur Franck Teboul exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Franck Teboul a déclaré accepter sa nomination en qualité de président et n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de président de la Société.
L'Associé Unique rappelle que le président représente la Société a l'égard des tiers et décide que, durant son mandat, Monsieur Franck Teboul aura les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances dans l'intérét de la Société. Monsieur Franck Teboul devra toutefois se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toutes limitations découlant de mesures ou dispositions
internes.
L'Associé Unique, en accord avec Monsieur Franck Teboul, décide que ce dernier ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de président de la Société. Toutefois, il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation exposés dans l'intérét de la Société
L'Associé Unique prend acte que la nomination de Monsieur Franck Teboul en qualité de président, met fin a son mandat de directeur général de la Société.
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de président de la Société, a compter de ce jour et pour une durée d'un an, expirant a l'issue des décisions de l'associé unique relatives a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
Monsieur Franck Teboul demeurant Moulin de Moc Souris, 91640 Briis-sous-Forges
Monsieur Franck Teboul exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Franck Teboul a déclaré accepter sa nomination en qualité de président et n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de président de la Société.
L'Associé Unique rappelle que le président représente la Société a l'égard des tiers et décide que, durant son mandat, Monsieur Franck Teboul aura les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances dans l'intérét de la Société. Monsieur Franck Teboul devra toutefois se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toutes limitations découlant de mesures ou dispositions
internes.
L'Associé Unique, en accord avec Monsieur Franck Teboul, décide que ce dernier ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de président de la Société. Toutefois, il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation exposés dans l'intérét de la Société
L'Associé Unique prend acte que la nomination de Monsieur Franck Teboul en qualité de président, met fin a son mandat de directeur général de la Société.
Troisiéme décision
(Modification des article 15 ( Directeur général >) et 18.1 ( Compétence des associés >) des statuts)
L'Associé Unique décide que le président de la Société pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux.
L'Associé Unique décide par conséquent de modifier comme suit les articles 15 et 18.1 des statuts :
Article 15 - Directeur Général
L'intitulé de cet article est modifié en < Directeurs Généraux >.
L'article est modifié comme suit :
Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Un Directeur Général, personne physique, ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser
2
DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
cet age, il est réputé démissionnaire.
Les Directeurs Généraux sont nommés pour la méme durée que le Président.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment et sans juste motif par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le Président, et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limité de l'objet social, avec les mémes limitations titre d'ordre interne et sous réserve des attributions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme et pourra étre revue chaque année par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de leur choix pour un ou plusieurs objets déterminés. >
Article 18.1 - Compétence des associés :
Le quatriéme tiret de cet article est modifié comme suit :
nomination du ou des directeurs généraux, définition de leurs pouvoirs en accord avec le
Président et détermination de leur rémunération si nécessaire, et révocation à tout moment du
ou des directeurs généraux ;
Le reste de l'article est inchangé. >
L'Associé Unique décide que le président de la Société pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux.
L'Associé Unique décide par conséquent de modifier comme suit les articles 15 et 18.1 des statuts :
Article 15 - Directeur Général
L'intitulé de cet article est modifié en < Directeurs Généraux >.
L'article est modifié comme suit :
Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Un Directeur Général, personne physique, ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser
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cet age, il est réputé démissionnaire.
Les Directeurs Généraux sont nommés pour la méme durée que le Président.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment et sans juste motif par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le Président, et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limité de l'objet social, avec les mémes limitations titre d'ordre interne et sous réserve des attributions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme et pourra étre revue chaque année par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de leur choix pour un ou plusieurs objets déterminés. >
Article 18.1 - Compétence des associés :
Le quatriéme tiret de cet article est modifié comme suit :
nomination du ou des directeurs généraux, définition de leurs pouvoirs en accord avec le
Président et détermination de leur rémunération si nécessaire, et révocation à tout moment du
ou des directeurs généraux ;
Le reste de l'article est inchangé. >
Quatrieme décision
(Nomination de directeurs généraux, détermination de leurs pouvoirs et fixation de leur rémunération
Sur proposition du président, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de directeur général de la Société avec effet a compter de ce jour, et pour une durée d'un an, expirant a l'issue des décisions de 1'associé unique relatives a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 : Vaz
Monsieur Jose Rui Ferreira Vez Rocheta DLAP
demeurant R dos Pinheiros, 154 RCD Herdade da Aroeira 2820-567 Charneca da Caparica Portuga
Et
Monsieur Nicola Dell'Edera demeurant Viale Antonio Labianca 58, Adelfia (BA) Italie Vaz
Messieurs Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera exerceront leurs fonctions dans le cadre DLAP des dispositions légales et statutaires.
Vaz DLAP L'Associé Unique prend acte de ce que Messieurs Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera ont déclaré accepter leur nomination en qualité de directeur général et n'étre frappés d'aucune mesure susceptible de leur interdire d'exercer les fonctions de directeur général de la Société.
L'Associé Unique rappelle que chaque directeur général représente la Société a l'égard des tiers et décide que, durant leur mandat, Messieurs Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera auront DLAP les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances dans l'intérét de la Société. Messieurs
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DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
Vaz Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera devront toutefois se conformer aux dispositions DLAP légales et statutaires, ainsi qu'a toutes limitations découlant de mesures ou dispositions internes.
Vaz
L'Associé Unique, en accord avec Messieurs Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera, DLAP décide que ces derniers ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions de directeur général de la Société. Toutefois, ils auront droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et
de représentation exposés dans l'intérét de la Société.
Sur proposition du président, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de directeur général de la Société avec effet a compter de ce jour, et pour une durée d'un an, expirant a l'issue des décisions de 1'associé unique relatives a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 : Vaz
Monsieur Jose Rui Ferreira Vez Rocheta DLAP
demeurant R dos Pinheiros, 154 RCD Herdade da Aroeira 2820-567 Charneca da Caparica Portuga
Et
Monsieur Nicola Dell'Edera demeurant Viale Antonio Labianca 58, Adelfia (BA) Italie Vaz
Messieurs Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera exerceront leurs fonctions dans le cadre DLAP des dispositions légales et statutaires.
Vaz DLAP L'Associé Unique prend acte de ce que Messieurs Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera ont déclaré accepter leur nomination en qualité de directeur général et n'étre frappés d'aucune mesure susceptible de leur interdire d'exercer les fonctions de directeur général de la Société.
L'Associé Unique rappelle que chaque directeur général représente la Société a l'égard des tiers et décide que, durant leur mandat, Messieurs Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera auront DLAP les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances dans l'intérét de la Société. Messieurs
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DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
Vaz Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera devront toutefois se conformer aux dispositions DLAP légales et statutaires, ainsi qu'a toutes limitations découlant de mesures ou dispositions internes.
Vaz
L'Associé Unique, en accord avec Messieurs Jose Rui Ferreira Vez Rocheta et Nicola Dell'Edera, DLAP décide que ces derniers ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions de directeur général de la Société. Toutefois, ils auront droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et
de représentation exposés dans l'intérét de la Société.
Cinquieme décision
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le représentant de 1'Associé Unique.
ocusigned by:
Frank TEBQVl
Kellycservic&s France représentée par Monsieur Franck Teboul
DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
KELLY SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 11.192.400 euros Siege social : 9, Cours du Triangle, Faubourg de l'Arche, 92937 Paris La Défense Cedex 311 305 650 R.C.S. Nanterre
(la < Société >)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le représentant de 1'Associé Unique.
ocusigned by:
Frank TEBQVl
Kellycservic&s France représentée par Monsieur Franck Teboul
DocuSign Envelope ID: 006341B6-DB71-4E87-A694-AA83A9B5EB43
KELLY SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 11.192.400 euros Siege social : 9, Cours du Triangle, Faubourg de l'Arche, 92937 Paris La Défense Cedex 311 305 650 R.C.S. Nanterre
(la < Société >)
Statuts
Mis a jour par décisions de l'associé unique en date du 02.01.2024
Certifiés conformes
Frank 1EBQUl
Franck Teboul Le président
Certifiés conformes
Frank 1EBQUl
Franck Teboul Le président
ARTICLE 1 - FORME
La Société, constituée par acte sous seing privé en date du 1er juin 1977 a été transformée par décision de son associé unique le 13 avril 2004 en société par actions simplifiée régie par les dispositions légales en vigueur, celles du Code de commerce, celles du décret n°67-236 du 23 mars 1967 et des présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs
associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions en
vigueur et notamment celles du Code de commerce sur les sociétés anonymes.
La Société ne peut faire appel public a l'épargne
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs
associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions en
vigueur et notamment celles du Code de commerce sur les sociétés anonymes.
La Société ne peut faire appel public a l'épargne
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- a titre principal, en France et dans tous pays l'activité d'entrepreneur de travail temporaire visant a la mise a la disposition provisoire de personnel telle que cette activité est définie par les textes en vigueur,
- la fourniture de services de placement visant a rapprocher offres et demandes d'emploi telle
que cette activité est définie par les textes en vigueur,
- et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi
aux entrepreneurs de travail temporaire,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Et de maniere plus générale toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financieres, immobiliéres ou mobiliéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
- a titre principal, en France et dans tous pays l'activité d'entrepreneur de travail temporaire visant a la mise a la disposition provisoire de personnel telle que cette activité est définie par les textes en vigueur,
- la fourniture de services de placement visant a rapprocher offres et demandes d'emploi telle
que cette activité est définie par les textes en vigueur,
- et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi
aux entrepreneurs de travail temporaire,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Et de maniere plus générale toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financieres, immobiliéres ou mobiliéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : < KELLY SERVICES >. Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 9 Cours du Triangle - Faubourg de l'Arche - 92937 La Défense Cedex.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, qui est en
conséquence habilité a mettre a jour les présents statuts. Le Président peut établir des succursales, bureaux, agences partout ou il en reconnait l'utilité, et procéder a leur suppression s'il le juge opportun.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, qui est en
conséquence habilité a mettre a jour les présents statuts. Le Président peut établir des succursales, bureaux, agences partout ou il en reconnait l'utilité, et procéder a leur suppression s'il le juge opportun.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix neuf années (99) années a compter de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 27 octobre 1977, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 27 octobre 1977, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.000.000 de Francs.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1996, une autorisation a été
donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social pendant un délai de cinq ans pour un montant maximum de 25.000.000 F aux termes du conseil d'administration en date du
19 avril 1996, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un
montant de 15.000.000 F portant le capital s0cial de 4.000.000 F a 19.000.000 F.
En vertu de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1996, le conseil d'administration en date du 18 juin 1996 a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un
montant de 6.000.000 F portant le capital social de 19.000.000 F a 25.000.000 F.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1998, le capital social a
été réduit d'une s0mme de 20.000.000 F, le ramenant de 25.000.000 F a 5.000.000 F.
Par traité en date du 24 février 1998, approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 mars 1998, il a été fait apport par la société Kelly Services Inc. de sa branche compléte et autonome d'activité de personnel temporaire exploitée en France sous forme de succursale comprenant un établissement principal sis 73 boulevard Haussmann a Paris et des établissements secondaires. Cet apport pour une valeur nette au 31 mars 1998, acceptée et arrondie a 29.060.000 F, a été rémunéré par la création de 7.265.000 actions de 4 F de valeur nominale chacune.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2001, le montant global du capital social a été converti en euros et a été réduit d'un montant de 13,527106 £, passant ainsi de 5.192.413,527106 £ a 5.192.400 £ et ce, en supprimant la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts.
La différence entre le montant global du capital social résultant de la conversion apres ajustement et le montant du capital social sans ajustement, soit 13,527106 £, a été portée a un compte spécial de réserve indisponible.
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001 l'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 6.000.000 £, par création de 9.839.382 actions nouvelles.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1996, une autorisation a été
donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social pendant un délai de cinq ans pour un montant maximum de 25.000.000 F aux termes du conseil d'administration en date du
19 avril 1996, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un
montant de 15.000.000 F portant le capital s0cial de 4.000.000 F a 19.000.000 F.
En vertu de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1996, le conseil d'administration en date du 18 juin 1996 a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un
montant de 6.000.000 F portant le capital social de 19.000.000 F a 25.000.000 F.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1998, le capital social a
été réduit d'une s0mme de 20.000.000 F, le ramenant de 25.000.000 F a 5.000.000 F.
Par traité en date du 24 février 1998, approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 mars 1998, il a été fait apport par la société Kelly Services Inc. de sa branche compléte et autonome d'activité de personnel temporaire exploitée en France sous forme de succursale comprenant un établissement principal sis 73 boulevard Haussmann a Paris et des établissements secondaires. Cet apport pour une valeur nette au 31 mars 1998, acceptée et arrondie a 29.060.000 F, a été rémunéré par la création de 7.265.000 actions de 4 F de valeur nominale chacune.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2001, le montant global du capital social a été converti en euros et a été réduit d'un montant de 13,527106 £, passant ainsi de 5.192.413,527106 £ a 5.192.400 £ et ce, en supprimant la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts.
La différence entre le montant global du capital social résultant de la conversion apres ajustement et le montant du capital social sans ajustement, soit 13,527106 £, a été portée a un compte spécial de réserve indisponible.
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001 l'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 6.000.000 £, par création de 9.839.382 actions nouvelles.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 11.192.400 £, divisé en 18.354.382 actions
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur présentation d'un rapport par le Président, une augmentation de capital.
Chaque associé a, proportionnellement au nombre de ses actions, un droit de préférence a la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel il peut renoncer a titre individuel. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut expressément décider que chaque associé bénéficie également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire en cas d'indivision.
8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés. En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins au
minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur présentation d'un rapport par le Président, une augmentation de capital.
Chaque associé a, proportionnellement au nombre de ses actions, un droit de préférence a la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel il peut renoncer a titre individuel. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut expressément décider que chaque associé bénéficie également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire en cas d'indivision.
8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés. En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins au
minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
Le solde devra etre libéré dans un délai de cinq années en une ou plusieurs fois sur décision du Président.
Le solde devra etre libéré dans un délai de cinq années en une ou plusieurs fois sur décision du Président.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1. Modalités de transmission
Les actions de la Société ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la
liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres
tenus a cet effet au siege social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par
virement de compte a compte.
11.2. Cession des actions, en cas de pluralités d'associés
11.2.1 Sont libres les cessions entre les associés. Les actions sont également librement cessibles au profit de toute personne morale :
- au sein de laquelle l'un des associés détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas,
- qui détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, de l'associé cédant,
- détenue a plus de 50% par une société qui elle-méme détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, de l'associé cédant.
11.2.2 Toutes autres cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas
d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Elle indique notamment le nombre d'actions a céder, le prix des actions, les nom, prénoms,
profession, raison sociale, domicile ou siege social, et nationalité du cessionnaire proposé et, si les actions ne sont pas entierement libérées, une acceptation de la négociation par le
cessionnaire
Dans le cas de transmission de droits de souscription d'une augmentation de capital, le cédant
adressera une demande d'agrément conformément aux dispositions de l'alinéa ci-dessus.
La décision prise par la collectivité des associés est notifiée aux intéressés par lettre recommandée avec avis de réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Si la demande est acceptée, la transmission des actions doit étre effectuée par le demandeur au
cessionnaire proposé, et ceci dans les cinq (5) jours de la notification de l'acceptation.
S'il s'agit de droits de souscription, ceux-ci seront transmis dans les mémes conditions et le meme délai.
En cas de refus d'agrément du bénéficiaire, l'associé unique ou les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus au cédant, de faire acquérir les actions, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
En conséquence, la propriété des actions résultera de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres de la Société dans les conditions prévues a l'article 11.1 dernier paragraphe.
Les actions de la Société ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la
liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres
tenus a cet effet au siege social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par
virement de compte a compte.
11.2. Cession des actions, en cas de pluralités d'associés
11.2.1 Sont libres les cessions entre les associés. Les actions sont également librement cessibles au profit de toute personne morale :
- au sein de laquelle l'un des associés détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas,
- qui détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, de l'associé cédant,
- détenue a plus de 50% par une société qui elle-méme détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, de l'associé cédant.
11.2.2 Toutes autres cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas
d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Elle indique notamment le nombre d'actions a céder, le prix des actions, les nom, prénoms,
profession, raison sociale, domicile ou siege social, et nationalité du cessionnaire proposé et, si les actions ne sont pas entierement libérées, une acceptation de la négociation par le
cessionnaire
Dans le cas de transmission de droits de souscription d'une augmentation de capital, le cédant
adressera une demande d'agrément conformément aux dispositions de l'alinéa ci-dessus.
La décision prise par la collectivité des associés est notifiée aux intéressés par lettre recommandée avec avis de réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Si la demande est acceptée, la transmission des actions doit étre effectuée par le demandeur au
cessionnaire proposé, et ceci dans les cinq (5) jours de la notification de l'acceptation.
S'il s'agit de droits de souscription, ceux-ci seront transmis dans les mémes conditions et le meme délai.
En cas de refus d'agrément du bénéficiaire, l'associé unique ou les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus au cédant, de faire acquérir les actions, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
En conséquence, la propriété des actions résultera de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres de la Société dans les conditions prévues a l'article 11.1 dernier paragraphe.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1. Droits et obligations générales
12.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.
12.1.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
12.1.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions
S
nécessaires.
12.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de
capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une (1) voix au moins.
12.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement
ou répartition en cours comme en cas de liquidation.
12.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.
12.1.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
12.1.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions
S
nécessaires.
12.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de
capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une (1) voix au moins.
12.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement
ou répartition en cours comme en cas de liquidation.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS NUE PROPRIETE ET USUFRUIT - NANTISSEMENT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
13.1. Indivision
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique quel que soit le mode de délibération (assemblée, décision unanime,...) prévu par les présents statuts. En cas de désaccord, un mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
13.2. Nue-propriété et usufruit
Sauf convention contraire notifiée par lettre recommandée a la Société, le droit de vote
appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions portant sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.
13.3. Nantissement
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
13.1. Indivision
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique quel que soit le mode de délibération (assemblée, décision unanime,...) prévu par les présents statuts. En cas de désaccord, un mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
13.2. Nue-propriété et usufruit
Sauf convention contraire notifiée par lettre recommandée a la Société, le droit de vote
appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions portant sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.
13.3. Nantissement
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
ARTICLE 14 - PRESIDENT
14.1. Nomination
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut etre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal. Le
6
Président est nommé par décision collective des associés.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment et sans juste motif par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est d'une (1) année.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant un délai supérieur a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés.
Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son soixante-dixiéme (70eme) anniversaire.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise exercent
les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail. A ce titre, le Président organise chaque année avec les représentants du comité d'entreprise, soit au moins une réunion pour leur présenter les comptes annuels, soit au moins deux réunions, lorsque la Société est soumise a
1'obligation d'établir des comptes de gestion prévisionnelle.
14.2. Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique ou a la collectivité des associés et/ou au comité de direction.
Toutefois, a titre d'ordre interne, le Président ne pourra conclure aucune des opérations suivantes sans avoir obtenu l'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés :
- constitution de nouvelles sociétés et/ou de filiales
- liquidation de sociétés existantes et/ou de filiales - constitution d'un nouvel emprunt - octroi de garanties a des tiers - nantissement d'actifs a titre de sûreté pour les emprunts/garanties - nouvelle politique de rémunération et nouveaux programmes d'avantages pour les salariés ou changements significatifs de l'existant - nouvelle activité en dehors de l'activité centrale existante de placement intérimaire et permanent - prise de participation ou acquisition d'actifs d'une autre entreprise, - acquisition, cession ou hypothéque de biens immobiliers
- changements dans les relations avec les cabinets d'avocats, d'experts comptables, les compagnies d'assurance, les banquiers, conseils fiscaux et avocats spécialistes des marques / brevets
- délégation ou révocation de pouvoir ("Prokura") ou une procuration similaire
- création et/ou fermeture de succursales - ouverture ou fermeture de comptes bancaires et/ou lignes de crédit - les dépenses individuelles en capital doivent étre approuvées conformément au processus
PRCD figurant dans le Manuel de Réglement Financier Mondial
Par ailleurs, d'autres limitations pourront étre apportées aux pouvoirs du Président par une décision de l'associé unique ou des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute
personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
14.3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération.
La rémunération du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut étre revue chaque année par la collectivité des associés.
Le Président, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut etre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal. Le
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Président est nommé par décision collective des associés.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment et sans juste motif par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est d'une (1) année.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant un délai supérieur a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés.
Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son soixante-dixiéme (70eme) anniversaire.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise exercent
les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail. A ce titre, le Président organise chaque année avec les représentants du comité d'entreprise, soit au moins une réunion pour leur présenter les comptes annuels, soit au moins deux réunions, lorsque la Société est soumise a
1'obligation d'établir des comptes de gestion prévisionnelle.
14.2. Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique ou a la collectivité des associés et/ou au comité de direction.
Toutefois, a titre d'ordre interne, le Président ne pourra conclure aucune des opérations suivantes sans avoir obtenu l'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés :
- constitution de nouvelles sociétés et/ou de filiales
- liquidation de sociétés existantes et/ou de filiales - constitution d'un nouvel emprunt - octroi de garanties a des tiers - nantissement d'actifs a titre de sûreté pour les emprunts/garanties - nouvelle politique de rémunération et nouveaux programmes d'avantages pour les salariés ou changements significatifs de l'existant - nouvelle activité en dehors de l'activité centrale existante de placement intérimaire et permanent - prise de participation ou acquisition d'actifs d'une autre entreprise, - acquisition, cession ou hypothéque de biens immobiliers
- changements dans les relations avec les cabinets d'avocats, d'experts comptables, les compagnies d'assurance, les banquiers, conseils fiscaux et avocats spécialistes des marques / brevets
- délégation ou révocation de pouvoir ("Prokura") ou une procuration similaire
- création et/ou fermeture de succursales - ouverture ou fermeture de comptes bancaires et/ou lignes de crédit - les dépenses individuelles en capital doivent étre approuvées conformément au processus
PRCD figurant dans le Manuel de Réglement Financier Mondial
Par ailleurs, d'autres limitations pourront étre apportées aux pouvoirs du Président par une décision de l'associé unique ou des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute
personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
14.3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération.
La rémunération du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut étre revue chaque année par la collectivité des associés.
Le Président, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.
ARTICLE 15 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Un Directeur Général, personne physique, ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les Directeurs Généraux sont nommés pour la méme durée que le Président.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment et sans juste motif par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le Président, et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limité de l'objet social
avec les mémes limitations titre d'ordre interne et sous réserve des attributions de l'associé
unique ou de la collectivité des associés.
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme et pourra étre
revue chaque année par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de leur choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Un Directeur Général, personne physique, ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les Directeurs Généraux sont nommés pour la méme durée que le Président.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment et sans juste motif par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le Président, et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limité de l'objet social
avec les mémes limitations titre d'ordre interne et sous réserve des attributions de l'associé
unique ou de la collectivité des associés.
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme et pourra étre
revue chaque année par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de leur choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par la loi.
Toutefois, par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de ces conventions au registre des décisions.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces dernieres conventions sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la Société dans les conditions déterminées par ledit article, conformément a l'article L. 227-
12 dudit Code.
vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par la loi.
Toutefois, par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de ces conventions au registre des décisions.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces dernieres conventions sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la Société dans les conditions déterminées par ledit article, conformément a l'article L. 227-
12 dudit Code.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.
Les commissaires aux comptes titulaires sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
Les commissaires aux comptes titulaires sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
18.1. Compétence des associés
Les associés délibérants collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- nomination des commissaires aux comptes, - nomination du Président et limitation de ses pouvoirs le cas échéant et détermination de sa rémunération, - révocation a tout moment du Président, -nomination du ou des directeurs généraux, définition de leurs pouvoirs en accord avec le Président et détermination de leur rémunération si nécessaire, et révocation a tout moment du
ou des directeurs généraux, - nomination des membres du comité de direction et ratification des cooptations faites par le comité de direction, - révocation a tout moment des membres du comité de direction.
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - augmentation, réduction et amortissement du capital social, - fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, - exclusion d'un associé,
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- agrément des cessions d'actions et de nouveaux associé(s), - toutes modifications statutaires sous réserve des dispositions de l'article 4, - dissolution,
- définition de la politique générale de la Société sur les affaires sociales et le développement et clôture des comptes annuels avec le Président,
- approbation du budget annuel et de toute modification significative a apporter a ce budget, - analyse et évaluation périodique (au moins deux fois par an) de l'activité sociale et
approbation des documents de gestion prévisionnelle préparés par le Président, - autorisation de cautions, avals et garanties a donner au nom de la Société, - approbation du choix du conseil juridique, - constitution d'un nouvel emprunt, - octroi de garanties a des tiers, - nouvelle politique de rémunération et nouveaux programmes d'avantages pour les salariés ou changements significatifs de l'existant, - nouvelle activité en dehors de l'activité centrale existante de placement intérimaire et
permanent,
- délégation ou révocation de pouvoir ("Prokura") ou une procuration similaire, - approbation des comptes et affectation du résultat de toute filiale de la Société.
- création et/ou fermeture de succursales,
- ouverture ou fermeture de comptes bancaires et/ou lignes de crédit,
- constitution de nouvelles sociétés et/ou de filiales,
- prise de participation ou acquisition d'actifs d'une autre entreprise,
- acquisition, cession ou hypothéque de biens immobiliers,
- transformation de la Société en société d'une autre forme.
18.2. Modalités de prise des décisions - Quorum - Majorité
18.2.1 Quorum - Majorité
i. Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
ii. Autres décisions
Les autres décisions collectives sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
18.2.2. Regles de délibérations
Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par acte sous seing privé.
i. Délibérations prises en assemblée, par télé, visio, audio ou vidéoconférence
Les décisions prises en assemblée, par télé, visio, audio ou vidéoconférence, sont prises sur 1'initiative du Président ou en cas de carence, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Lorsque le Président décide de réunir les associés en assemblée, il devra les convoquer par tout
moyen sept (7) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les commissaires aux comptes sont également convoqués sept (7) jours au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre recommandée avec avis de réception.
La réunion aura lieu au choix du Président, au siege social ou en tout autre endroit indiqué par
celui-ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou télex.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque les associés sont convoqués en assemblée et qu'un associé souhaite y participer sans pouvoir étre physiquement présent, il pourra exiger que la réunion se tienne par télé ou vidéoconférence.
Le Président de séance ou le secrétaire consignent le résultat des votes et établit le procés-verbal des délibérations dans la semaine qui suit la réunion ou la télé ou vidéoconférence. Ce procés- verbal est adressé a tous les associés et est signé par tous les associés ayant assisté a la réunion ou participé a la télé ou vidéoconférence.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les représentants du comité
d'entreprise peuvent présenter des résolutions dans les conditions définies a l'article R 432-21 du Code du travail.
Vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au Président qui les examine et en accuse réception par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de (5) cinq jours.
ii. Décisions prises par acte sous seing privé
Sur l'initiative d'un ou plusieurs associés, les décisions collectives peuvent valablement résulter
d'un acte sous seing privé signé par au moins un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Lorsque tous les associés ne sont pas signataires, il devra pouvoir étre apporté la preuve que tous les associés ont été invités a participer a l'acte.
Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais.
18.3. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique, quel qu'en soit le mode de délibérations, sont constatées par des proces-verbaux signés par les associés ou en cas d'assemblées générales par le Président et le secrétaire de séance, établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par le Président.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les références de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, les associés présents,
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représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote (adoption ou rejet). Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les associés délibérants collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- nomination des commissaires aux comptes, - nomination du Président et limitation de ses pouvoirs le cas échéant et détermination de sa rémunération, - révocation a tout moment du Président, -nomination du ou des directeurs généraux, définition de leurs pouvoirs en accord avec le Président et détermination de leur rémunération si nécessaire, et révocation a tout moment du
ou des directeurs généraux, - nomination des membres du comité de direction et ratification des cooptations faites par le comité de direction, - révocation a tout moment des membres du comité de direction.
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - augmentation, réduction et amortissement du capital social, - fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, - exclusion d'un associé,
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- agrément des cessions d'actions et de nouveaux associé(s), - toutes modifications statutaires sous réserve des dispositions de l'article 4, - dissolution,
- définition de la politique générale de la Société sur les affaires sociales et le développement et clôture des comptes annuels avec le Président,
- approbation du budget annuel et de toute modification significative a apporter a ce budget, - analyse et évaluation périodique (au moins deux fois par an) de l'activité sociale et
approbation des documents de gestion prévisionnelle préparés par le Président, - autorisation de cautions, avals et garanties a donner au nom de la Société, - approbation du choix du conseil juridique, - constitution d'un nouvel emprunt, - octroi de garanties a des tiers, - nouvelle politique de rémunération et nouveaux programmes d'avantages pour les salariés ou changements significatifs de l'existant, - nouvelle activité en dehors de l'activité centrale existante de placement intérimaire et
permanent,
- délégation ou révocation de pouvoir ("Prokura") ou une procuration similaire, - approbation des comptes et affectation du résultat de toute filiale de la Société.
- création et/ou fermeture de succursales,
- ouverture ou fermeture de comptes bancaires et/ou lignes de crédit,
- constitution de nouvelles sociétés et/ou de filiales,
- prise de participation ou acquisition d'actifs d'une autre entreprise,
- acquisition, cession ou hypothéque de biens immobiliers,
- transformation de la Société en société d'une autre forme.
18.2. Modalités de prise des décisions - Quorum - Majorité
18.2.1 Quorum - Majorité
i. Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
ii. Autres décisions
Les autres décisions collectives sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
18.2.2. Regles de délibérations
Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par acte sous seing privé.
i. Délibérations prises en assemblée, par télé, visio, audio ou vidéoconférence
Les décisions prises en assemblée, par télé, visio, audio ou vidéoconférence, sont prises sur 1'initiative du Président ou en cas de carence, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Lorsque le Président décide de réunir les associés en assemblée, il devra les convoquer par tout
moyen sept (7) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les commissaires aux comptes sont également convoqués sept (7) jours au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre recommandée avec avis de réception.
La réunion aura lieu au choix du Président, au siege social ou en tout autre endroit indiqué par
celui-ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou télex.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque les associés sont convoqués en assemblée et qu'un associé souhaite y participer sans pouvoir étre physiquement présent, il pourra exiger que la réunion se tienne par télé ou vidéoconférence.
Le Président de séance ou le secrétaire consignent le résultat des votes et établit le procés-verbal des délibérations dans la semaine qui suit la réunion ou la télé ou vidéoconférence. Ce procés- verbal est adressé a tous les associés et est signé par tous les associés ayant assisté a la réunion ou participé a la télé ou vidéoconférence.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les représentants du comité
d'entreprise peuvent présenter des résolutions dans les conditions définies a l'article R 432-21 du Code du travail.
Vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au Président qui les examine et en accuse réception par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de (5) cinq jours.
ii. Décisions prises par acte sous seing privé
Sur l'initiative d'un ou plusieurs associés, les décisions collectives peuvent valablement résulter
d'un acte sous seing privé signé par au moins un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Lorsque tous les associés ne sont pas signataires, il devra pouvoir étre apporté la preuve que tous les associés ont été invités a participer a l'acte.
Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais.
18.3. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique, quel qu'en soit le mode de délibérations, sont constatées par des proces-verbaux signés par les associés ou en cas d'assemblées générales par le Président et le secrétaire de séance, établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par le Président.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les références de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, les associés présents,
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représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote (adoption ou rejet). Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES ET DES REPRESENTANTS DU COMITE D'ENTREPRISE
19.1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de l'associé unique ou des associés sont communiqués a l'occasion de toute assemblée, au moins sept (7) jours a l'avance. En cas de pluralité d'associés, ces documents sont communiqués a chacun d'eux. Ces documents sont également mis a la disposition des représentants du comité d'entreprise.
19.2. Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
19.3. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
19.2. Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
19.3. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social courra du 1er janvier au 31 décembre de chaque année calendaire.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de
l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de
développement.
Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et présentés a
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l'associé unique ou aux associés dans les conditions légales. Le Président devra en outre réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de
l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de
développement.
Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et présentés a
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l'associé unique ou aux associés dans les conditions légales. Le Président devra en outre réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.
ARTICLE 22- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a l'associé unique ou a la collectivité des
associés dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.
Apres approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il
est défini par la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou
plusieurs postes de réserves dont il/elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté
du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, 1'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou
de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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associés dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.
Apres approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il
est défini par la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou
plusieurs postes de réserves dont il/elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté
du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, 1'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou
de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés, ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés, ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la
collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225-248 du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont
pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la
collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225-248 du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont
pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 25 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer, sans condition d'antériorité d'existence, en Société d'une autre
forme par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
En cas de pluralité d'associés, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. Par ailleurs, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et, en cas de pluralité d'associés, avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
forme par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
En cas de pluralité d'associés, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. Par ailleurs, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et, en cas de pluralité d'associés, avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire, la Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés ou de l'associé unique.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, faite par déclaration au greffe du Tribunal de commerce par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Par dérogation, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne s'appliquent pas.
Hormis le cas de dissolution visé ci-dessus, la Société est en liquidation des l'instant de sa
dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions
prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il est habilité a payer les créanciers et
répartir le solde disponible.
L associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi
que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et
destinés aux tiers.
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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, faite par déclaration au greffe du Tribunal de commerce par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Par dérogation, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne s'appliquent pas.
Hormis le cas de dissolution visé ci-dessus, la Société est en liquidation des l'instant de sa
dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions
prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il est habilité a payer les créanciers et
répartir le solde disponible.
L associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi
que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et
destinés aux tiers.
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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la
liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes,
concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes,
concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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