Acte du 4 septembre 2019

L'associé unique,apres avoir pris connaissance After examining the management report drawn du rapport de gestion établi par la Présidente et up by the President and the statutory auditor's du rapport du commissaire aux comptes sur les report on the annual accounts, the sole comptesannuels,approuveles comptes shareholder approved the annual accounts of annuels de l'exercice social clos le 31 décembre the fiscal year ended on December 31,2018 2018, tels quils lui ont été présentés,ainsi que as presented to it,along with the operations les opérations traduites dans ces comptes et reflected in the accounts and summarized in résumées dans ces rapports. the reports.

En conséquence,l'associé unique donne quitus Accordingly, the sole shareholder gave final a la Présidente et au directeur général de discharge to the President and to the general l'exécution de leur mandat au cours de cet manager for the performance of their duties exercice. during the fiscal year.

L'associé unique approuve également les The sole shareholder also approved the charges et dépenses non déductibles des charges and expenses not deductible from the bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés qui profits subject to corporate income tax, sélevent,pour l'exercice,a un montant global amounting for the fiscal year to an aggregate de28.233€. amount of EUR28.233.

Lassocié unique, sur la proposition de la Upon the President's proposal,thesole Présidente, decide d'affecter le bénéfice de shareholder decided to allocate the profit of the l'exercice clos le 31décembre 2018 s'élevanta fiscal year ended on December 31,2018 4.860.893€ de la facon suivante: amounting to EUR 4,860,893 as follows:

-Au report a nouveau.... 4.860.893€-to the'retained earnings qui sélevera ainsi de 18.904.510€account..... 64,860,893 23.755.403€. As a result,the balance of the 'retained earnings'account will rise from €18,904,510 to €23,755,403. Ce dividende sera mis en distribution au siege sociala compter de ce jour. This dividend will be paid out as of today.

Paris14129619.1

In accordance with the provisions of Article Conformément aux dispositions de l'article 243bis of the General Tax Codethe sole 243bis du Code général des impots,l'associé shareholder acknowledged that the global unique prend acte qu'au titre des trois exercices amount of dividends distributed for the three précédents le montant global des dividendes mis en distribution aété de: previous years was as follows:

Third decision Troisieme décision After reading the part of the management L'associé unique, aprés avoir pris connaissance report drawn up by the President about the du rapport du Président sur les conventions agreement falling with the scope of article visées par Iarticle L.227-10 du Code de L.227-10 of the Commercial Code,which were Commerce conclues ou qui se sont poursuivies, either entered into or still being performed in au cours de lexercice social clos le 31 the fiscal year ended December 31,2018,the décembre 2018,approuve le contenu de ce sole shareholder approved the content of such rapport. report.

L'associé unique, en application In accordance with the provisions of Article 14 dispositionsde l'article 14desstatuts of the by-laws,the sole shareholder renewed renouvelle Madame Berendina Maria Bekhuis the duties of Mrs. Berendina Maria Bekhuis as dans ses fonctions de Présidente de la Société President for a period of one year which is due pour une durée d'une année devant prendre fin to end on the date when the sole shareholder

a la date à laquelle l'associé unique sera appelé will be asked to decide on the 2019 accounts.

a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2019. In the performance of her duties as President, Dans l'exercice de ses fonctions de Présidente, Mrs.Berendina Maria Bekhuis is granted with Madame Berendina Maria Bekhuis dispose des the powers provided for in Article 14 of the

pouvoirs prévusàl'article 14des statuts. Company's by-laws.

I est rappelé que Madame Berendina Maria It was reminded that Mrs.Berendina Maria Bekhuis ne percoit pas de rémunération pour Bekhuis does not receive any remuneration for l'exercice de ses fonctions de Présidente. the performance of her duties as President.

L'associé application des unique, en In accordance with the provisions of Article 15 dispositionsdel'article 15desstatuts, of the by-laws,the sole shareholder renewed renouvelle Monsieur Franck Teboul dans ses the duties of Mr.Franck Teboul as general

fonctions de Directeur Général pour une durée manager for a period of one year which is due d'une année devant prendre fin a la date a to end on the date when the sole shareholder

laquelle l'associé unique sera appelé a statuer will be asked to decide on the 2019 accounts.

sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. The sole shareholder reminded that Mr.Franck L'associé unique rappelle que Monsieur Franck Teboul has the same powers as the President Teboul dispose des memes pouvoirs que le with the same limitations as a matter of internal Président avec les memes limitations à titre organization, and that he exercises these

Paris 14129619.1

d'ordre interne et qu'il exerce ces pouvoirs sous powers under the responsibility and control of la responsabilité et le contrôle du Président. the President.

ll est rappelé que Monsieur Franck Teboul ne It was reminded that Mr.Franck Teboul does not percoit pas de rémunération pour l'exercice de receive any remuneration for the performance of ses fonctions de directeur général,étant précisé his duties as general manager,it being specified que son contrat de travail avec la Société se that all the provisions of his employment poursuit dans toutes ses stipulations, contract with the Company are continuing, notamment en ce qui concerne sa particularly concerning his remuneration. rémunération. Sixth.decision Sixieme décision In accordance with the French law known as Conformément à la Loi Sapin 2 et notamment à Sapin 2, which notably amended article la modification de l'article L.823.1 du Code de L.823.1 of the Commercial Code with effect on commerce entrée en vigueur le 10 décembre December 10,2016,the sole shareholder 2016, l'associé unique décide de modifier decided to amend the drafting of article 17 of l'article 17 des Statuts de la Société et de the Company's by-laws and to delete the supprimer le deuxieme alinéa dudit article second paragraph of article 17,being the faisantréférence lanomination d'un a paragraph that refers to the appointment of a Commissaire aux comptes suppléant. deputy auditor.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, The term of office of PricewaterhouseCoopers Commissaire aux comptes, arrivant a expiration, Audit, the statutory auditor,is due to end today. l'associe unique décide de renouveler son The sole shareholder decided to renew their mandat pour une nouvelle période de six term of office for a further term of six fiscal exercicesjusqu'a la décision appelée a statuer years,i.e. until the sole shareholder's decisions sur les comptes de Iexercice clos le 31 on the approval of the financial statements of décembre 2024,conformément aux dispositions the fiscalyear ended December 31,2024,as de l'article L823-3al.1 du Code de Commerce per the provisions of the article L823-3 S1 of the French Commercial Code. Compte tenu de la sixieme décision qui precede,l'associé unique décide de ne pas Considering the sixth decision above,the sole renouveler le mandat de Madame Anik shareholder decided not to renew the term of Chaumartin,en qualité de Commissaire aux office of Mrs. Anik Chaumartinthe deputy comptes suppléant,qui arrive a échéance a auditor.Her duties end at the end of these l'issue des présentes décisions. decisions.

L'associé unique confere tous pouvoirs: The sole shareholder gives all powers to: au cabinet d'avocats Eversheds SutherlandFrance LLP8 place the Eversheds SutherlandFranceLLP dlena,75116Paris law firm,8 place dlena,75116Paris, et/ou Franceand/or au formaliste La Loi,33 avenue du Maine, the formalistLa Loi,33 avenue du Tour Montparnasse,BP 58,75755 Paris Maine,Tour Montparnasse,BP 58, Cedex 15,immatriculée au R.C.S.de 75755ParisCedex15France, Paris sous le n°572098507 registeredwiththeRegisterof Companies of Paris under No.572098 de pour et au nom de la Société,faire aupres du 507; greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalitésdesentreprises,les formalités for them,acting for and on behalf of the subséquentes au Registre du Commerce et des Company,to complete any required formalities Sociétés concernant ladite société,procéder si with the Register of Companies with the nécessaire a tout enregistrement aupres du relevant Court and/or the relevant centre de service des impts compétent et de certifier formalités des entreprises, to make any filing conforme les actes visés a l'article R.123-102 du

Paris 14129619.1

Code de commerce dans le cadre de l'article A.with the competent tax authorities if necessary 123-4 dudit Code. En conséquence,faire toutes and to certify true the acts mentioned in article déclarationsetdémarches,produiretoutesR.123-102 of the French Commercial Code in pieces justificatives,effectuer tout dépot de thecontextofarticle A.123-4ofthe pieces, signer tous documents,requetes et Commercial Code.Accordingly,the Sole documents utiles, élire domicile, substituer en Shareholder gives them all powers to make

totalité ou en partie,et en genéral,faire tout ce any statements,take any steps, provide any qui sera nécessaire supporting documents, file any documents, execute any documents,requests and other useful documentation,elect an address as a domicile, substitute totally or in part,andmore generally, do whatever may be necessary

De tout ce qui précéde,il a été dressé le présent t All of the foregoing was entered in these proces-verbal qui aété signépar le représentant minutes,which weresigned by the sole de l'associé unique. shareholder's representative.

Kelly Services France

par.George Corona

Paris 14129619.1

KELLY SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 11.192.400 £ Siege social:9Cours du Triangle,Faubourg de l'Arche-92937Paris la Défense 311 305650 RCS Nanterre

La Société, constituée par acte sous seing privé en date du 1er juin 1977 a été transformée par décision de son associé unique le 13 avril 2004 en société par actions simplifiée régie par les

dispositions légales en vigueur,celles du Code de commerce,celles du décret n67-236 du 23 mars 1967 et des présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme sociale avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique".L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts,il sera fait application des dispositions en vigueur et notamment celles du Code de commerce sur les sociétés anonymes.

La Sociéténe peut faire appel public a l'épargne

La Société a pour objet :

-a titre principal, en France et dans tous pays l'activité d'entrepreneur de travail temporaire visant a la mise a la disposition provisoire de personnel telle que cette activité est définie par les textes en vigueur,

-la fourniture de services de placement visant a rapprocher offres et demandes d'emploi telle que cette activité est définie par les textes en vigueur,

-et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte

par la loi aux entrepreneurs de travail temporaire,

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

- Et de maniere plus générale toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques,économiques, financiéres, immobilieres ou mobiliéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

3

La dénomination de la Société est :KELLY SERVICES>

Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS",et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au 9Cours du Triangle-Faubourg de l'Arche-92937La Défense Cedex.

Il peut etre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président,qui est en conséquence habilité a mettre a jour les présents statuts.

Le Président peut établir des succursales,bureaux, agences partout ou il en reconnait l'utilite, et procéder a leur suppression s'il le juge opportun.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix neuf années (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés,soit le 27 octobre 1977,sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1993,le capital

social a été augmenté d'une somme de 2.000.000 de Francs.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29mars 1996,une autorisation a éte donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social pendant un délai de cinq ans pour un montant maximum de 25.000.000 F.Aux termes du conseil d'administration en date du 19 avril 1996,il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 15.000.000 F portant le capital social de 4.000.000 F a 19.000.000 F.

En vertu de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1996, le conseil d'administration en date du 18 juin 1996 a constaté la réalisation définitive d'une

augmentation de capital d'un montant de 6.000.000 F portant le capital social de 19.000.000Fa25.000.000F.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1998,le capital social a éte réduit d'une somme de 20.000.000 F,le ramenant de 25.000.000 F a 5.000.000F.

Par traité en date du 24 février 1998,approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 mars 1998, il a été fait apport par la société Kelly Services Inc. de sa branche complete et autonome d'activité de personnel temporaire exploitée en France sous forme de succursale comprenant un établissement principal sis 73 boulevard Haussmann a Paris et des établissements secondaires.Cet apport pour une valeur nette au 31 mars 1998, acceptée et arrondie a 29.060.000 F, a été rémunéré par la création de 7.265.000 actions de 4 F de valeur nominale chacune.

Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2001,le montant global du capital

social a été converti en euros et a été réduit d'un montant de 13,527106 £, passant ainsi de 5.192.413,527106 £ a 5.192.400 £ et ce,en supprimant la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts.

La différence entre le montant global du capital social résultant de la conversion apres ajustement et le montant du capital social sans ajustement, soit 13,527106E,a été portée a un

compte spécial de réserve indisponible.

Aux termes du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001,l'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 6.000.000 £,par création de 9.839.382 actions nouvelles.

Le capital social est fixéa la somme de 11.192.400 E,divisé en 18.354.382 actions

8.1.Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'associé unigue ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider,sur

présentation d'un rapport par le Président, une augmentation de capital.

Chaque associé a, proportionnellement au nombre de ses actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de

capital, droit auquel il peut renoncer a titre individuel. En cas de pluralité d'associés,la collectivité des associés peut expressément décider que chaque associé bénéficie également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire en cas d'indivision.

8.2.La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associs.En cas de pluralité d'associés,la réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

5

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond,la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins

de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Le solde devra etre libéré dans un delai de cinq années en une ou plusieurs fois sur décision du Président.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.

11.1.Modalités de transmission

Les actions de la Société ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social; leur cession s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte.

11.2.Cession des actions, en cas de pluralités d'associés

11.2.1 Sont libres les cessions entre les associés. Les actions sont également librement cessibles au profit de toute personne morale :

au sein de laquelle l'un des associés détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas,

qui détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas,de l'associe cédant,

détenue a plus de 50% par une société qui elle-meme détient plus de 50% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d'actionnaires

ou de porteurs de parts, selon le cas, de l'associé cédant.

11.2.2 Toutes autres cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés.Il en est de méme en cas d'apports en société,en cas d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission,de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

Elle indique notamment le nombre d'actions a céder, le prix des actions,les nom, prénoms, profession,raison sociale, domicile ou siege social, et nationalite du cessionnaire proposé et, si les actions ne sont pas entiérement libérées, une acceptation de la négociation par le cessionnaire.

Dans le cas de transmission de droits de souscription d'une augmentation de capital

le cédant adressera une demande d'agrément conformément aux dispositions de l'alinéa ci-dessus.

La décision prise par la collectivité des associés est notifiée aux intéressés par lettre

recommandée avec avis de réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.

Si la demande est acceptée,la transmission des actions doit etre effectuée par le demandeur au cessionnaire proposé,et ceci dans les cinq (5) jours de la notification de l'acceptation.

S'il s'agit de droits de souscription, ceux-ci seront transmis dans les memes conditions et le méme délai.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire,l'associé unique ou les associés sont

tenus,dans le délai de trois 3) mois a compter de la notification du refus au cédant.

de faire acquérir les actions, soit par un associé,soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant,par la Société,en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties,le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En conséquence, la propriété des actions résultera de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres de la Société dans les conditions prévus a l'article 11.1 dernier paragraphe.

12.1.Droits et obligations générales

12.1.1Chaque action donne droit dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations,ainsi

que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

12.1.2Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

12.1.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une (1) voix au moins.

12.3.Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

8

13.1. Indivision

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique quel que soit le mode de délibération (assemblée,décision unanime..) prévu par les présents statuts.En cas de désaccord, un mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13.2. Nue-propriété et usufruit

Sauf convention contraire notifiée par lettre recommandée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions portant sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

13.3.Nantissement

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage

14.1.Nomination

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président,les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal.

Le Président est nommé par décision collective des associés.

Le Président peut,a toute époque,se démettre de ses fonctionsil peut,de meme,etre

révoqué a tout moment et sans juste motif par décision collective des associés.

La durée des fonctions du Président est d'une (1) année.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant un délai supérieur a un l mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés.

Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son soixante-dixiéme (70eme) anniversaire.

Le Président est l'organe social aupres duquel les représentants du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.A ce titre,le Président organise chaque année avec les représentants du comité d'entreprise, soit au

moins une réunion pour leur présenter les comptes annuels, soit au moins deux réunions, lorsque la Societé est soumise a lobligation détablir des comptes de gestion prévisionnelle.

14.2.Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers,le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique ou a la collectivité des associés et/ou au comité de direction.

Toutefois,a titre d'ordre interne,le Président ne pourra conclure aucune des opérations

suivantes sans avoir obtenu l'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés :

constitution de nouvelles sociétés et/ou de filiales

liquidation de sociétés existantes et/ou de filiales constitution d'un nouvel emprunt octroi de garanties a des tiers nantissement d'actifs a titre de sureté pour les emprunts/garanties nouvelle politique de rémunération et nouveaux programmes d'avantages pour les salariés ou changements significatifs de l'existant nouvelle activité en dehors de l'activité centrale existante de placement intérimaire et permanent

prise de participation ou acquisition d'actifs d'une autre entreprise, acquisition, cession ou hypotheque de biens immobiliers changements dans les relations avec ies cabinets d'avocats, d'experts comptables, les compagnies d'assurance, les banquiers, conseils fiscaux et avocats spécialistes des marques/brevets délégation ou révocation de pouvoir ("Prokura") ou une procuration similaire création et/ou fermeture de succursales ouverture ou fermeture de comptes bancaires et/ou lignes de crédit les dépenses individuelles en capital doivent etre approuvées conformément au processus PRCD figurant dans le Manuel de Réglement Financier Mondial

Par ailleurs, d'autres limitations pourront etre apportées aux pouvoirs du Président par une décision de l'associé unique ou des associés.

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

10

14.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération.

La rémunération du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut étre revue

chaque année par la collectivité des associés.

Le Président, personne physique,peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut désigner une personne dénommée Directeur Général, personne physique ou morale, associée ou non.

Si le Directeur Général est une personne physique, il ne doit pas etre agé de plus de soixante-dix (70) ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Le Directeur Général est nommé pour la meme durée que le Président.

Le Directeur Général est révocable a tout moment et sans juste motif par l'organe qui l'a désigné.

En cas de déces, démission ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi, concurremment

avec le Président et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, avec les memes limitations a titre d'ordre interne et sous réserve des attributions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La rémunération du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme et pourra étre

revue chaque année par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par la loi.

11

Toutefois, par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé,il est seulement fait mention de ces conventions au registre des décisions.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces dernieres conventions sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la Société dans les conditions déterminées par ledit article, conformément a l'article L.227-12 dudit Code.

Le controle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.

nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Les commissaires aux comptes titulaires sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les memes conditions et formes que les associés.

18.1.Compétence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination des commissaires aux comptes, nomination du Président et limitation de ses pouvoirs le cas écheant et détermination de sa rémunération, révocation a tout moment du Président, nomination du Directeur Général, définition de ses pouvoirs en accord avec le Président et détermination de sa rémunération si nécessaire, et révocation a tout

moment du Directeur Général, nomination des membres du comité de direction et ratification des cooptations faites par le comité de direction, révocation a tout moment des membres du comité de direction, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, augmentation, réduction et amortissement du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société exclusion d'un associé, agrément des cessions d'actions et de nouveaux associé(s), toutes modifications statutaires sous réserve des dispositions de l'article 4 dissolution,

définition de la politique générale de la Société sur les affaires sociales et le développement et cloture des comptes annuels avec le Président,

12

approbation du budget annuel et de toute modification significative a apporter a ce budget, analyse et évaluation périodique (au moins deux fois par an) de l'activité sociale et approbation des documents de gestion prévisionnelle préparés par le Président, autorisation de cautions, avals et garanties a donner au nom de la Société, approbation du choix du conseil juridique, constitution d'un nouvel emprunt, .octroi de garanties a des tiers, nouvelle politique de rémunération et nouveaux programmes d'avantages pour les salariés ou changements significatifs de l'existant,

nouvelle activité en dehors de l'activité centrale existante de placement intérimaire et

permanent,

délégation ou révocation de pouvoir ("Prokura") ou une procuration similaire, approbation des comptes et affectation du résultat de toute filiale de la Société, création et/ou fermeture de succursales, ouverture ou fermeture de comptes bancaires et/ou lignes de crédit, constitution de nouvelles sociétés et/ou de filiales prise de participation ou acquisition d'actifs d'une autre entreprise. acquisition, cession ou hypothéque de biens immobiliers, - transformation de la Société en société d'une autre forme.

18.2.Modalités de prise des décisions-Quorum-Majorité

18.2.1 Quorum-Majorité

i. Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent etre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

ii. Autres décisions

Les autres décisions collectives sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

18.2.2. Regles de délibérations

Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par acte sous seing prive.

i. Délibérations prises en assemblée, par téle, visio, audio ou vidéoconférence

Les décisions prises en assemblée, par télé, visio, audio ou vidéoconférence, sont prises sur l'initiative du Président ou en cas de carence, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque le Président décide de réunir les associés en assemblée,il devra les convoquer par tout moyen sept (7) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

-13-

Les commissaires aux comptes sont également convoques sept (7) jours au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre recommandée avec avis de réception.

La réunion aura lieu au choix du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué par celui-ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés.Les associés peuvent se faire

représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou télex.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Lorsque les associés sont convoqués en assemblée et qu'un associé souhaite y participer sans pouvoir etre physiquement présent, il pourra exiger que la réunion se tienne par télé ou vidéoconférence.

Le Président de séance ou le secrétaire consignent le résultat des votes et établit le

proces-verbal des délibérations dans la semaine qui suit la réunion ou la télé ou vidéoconférence. Ce proces-verbal est adressé a tous les associés et est signé par tous

les associés ayant assisté a la réunion ou participé a la télé ou vidéoconférence.

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les représentants du comité d'entreprise peuvent présenter des résolutions dans les conditions définies a l'article R432-21du Code du travail.

Vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au Président qui les examine et en accuse réception par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de (5)

cinq jours.

ii. Décisions prises par acte sous seing privé

Sur l'initiative d'un ou plusieurs associés, les décisions collectives peuvent

valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par au moins un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Lorsque tous les associés ne sont pas signataires, il devra pouvoir etre apporté la preuve que tous les associés ont été invités a participer a l'acte.

Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui etre communiqué dans les meilleurs délais.

18.3.Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique, quel qu'en soit le mode de délibérations, sont constatées par des procés-verbaux signés par les associés ou en cas d'assemblées générales par le Président et le secrétaire de séance,

14

établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société Il est signé par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les références de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, les associés présents,représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le

sens du vote (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président,ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

19.1.L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de l'associé unique ou des associés sont communiqués a l'occasion de toute assemblée, au moins sept 7 jours a l'avance. En cas de pluralité d'associés, ces documents sont communiqués a chacun d'eux. Ces documents sont également mis a la disposition des représentants du comité d'entreprise.

19.2.Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

19.3. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.

L'exercice social courra du 1er janvier au 31 décembre de chaque année calendaire

Il est tenu une comptabilité rguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et

du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et conmentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

15

Ii est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice,aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible,les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et présentés a l'associé unique ou aux associés dans les conditions légales. Le Président devra en outre réunir

les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a l'associé unique ou a la collectivité des associés dans les six(6 mois de la cloture de l'exercice.

Apres approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi,l'associé unique ou la collectivit des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il/elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq 5 pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélevement cesse d'etre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve,en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

16

Toutefois, aprs prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les pertes,s'il en existe, sont,apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Sociéte, depuis la cloture de l'exercice précédent,apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve,en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.Le montant de ces acomptes ne peut excéder le

montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés, ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L.225-248 du Code de commerce,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond,la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer, sans condition d'antériorité d'existence, en Société d'une autre forme par décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

En cas de pluralité d'associés,la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. Par ailleurs, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et, en cas de pluralité d'associés,avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Hors les cas de dissolution judiciaire, la Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés ou de l'associé unique.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, faite par déclaration au greffe du Tribunal de commerce par l'associé unique,entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

Par dérogation, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne s'appliquent pas.

Horimis le cas de dissolution visé ci-dessus, la Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

18

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours

ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la

cloture de celle-ci,mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué

entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.