Acte du 10 mai 2019

de créer une catégorie d'actions de préférence de catégorie P1 (les < Actions P1 >) dont les caractéristiques sont les suivantes :
n
3
En complément des droits attachés aux Actions de toutes catégories, les Actions P1 bénéficieront a titre permanent des prérogatives et droits privilégiés suivants :
A. Droit de répartition préférentielle
1) Principe de la répartition préférentielle
Les titulaires d Actions P1 bénéficieront de modalités préférentielles de répartition : (i) du prix de vente en cas de cession des actions de la Société, comprenant la cession de tout ou partie des Actions de Préférence (une < Cession >), (ii) du produit de cession de l'intégralité des actifs et/ou du fonds de commerce de la Société, d'apport de la totalité des Actions de la Société ou d'absorption de la Société par voie d'une fusion-absorption de la Société (une < Vente >) ou (iii) du boni de liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (une < Liquidation >
(dans chacun des cas évoqués ci-dessus, les éléments a répartir sont désignés ci-aprés le < Produit >
Ces régles de répartition préférentielle du Produit applicables en cas de Cession, Vente ou Liquidation, s'appliqueront de plein droit, dans les conditions prévues ci-apres.
Les associés reconnaissent que le ou les acquéreur(s) devront verser directement à chacun d'eux la part du Produit lui revenant conformément aux conditions prévues ci-aprés et s'interdisent par conséquent de conclure ou décider toute Cession, Vente ou Liquidation aux termes duquel le Produit ne serait pas versé directement par l'acquéreur ou bénéficiaire a chacun des associés conformément au présent article et qui impliquerait par conséquent le reversement par certains associés a d'autres d'une partie du Produit pour respecter la répartition prévue au présent article.
Les associés s'interdisent en conséquence de percevoir tout ou partie du Produit en violation du présent article.
2) Droit préférentiel en cas de Cession
En cas de Cession, le prix ou les titres ou valeurs mobilires recu(e)(s) en échange de la Cession (le < Prix >) sera(ont) réparti(s) entre les associés participant a la Cession (les < Cédants >) selon les termes et conditions suivants :
(i) en premier lieu, le Prix sera réparti entre toutes les actions cédées (ordinaires et de Préférence), à concurrence d'un montant égal a la valeur nominale des actions (la # Valeur Nominale >) a la date de la réalisation de la Cession ;
(ii) en deuxiéme lieu, s'il reste un solde disponible apres la répartition prévue au point (i) ci-dessus (le < Solde 1 >), le Solde 1 sera distribué a concurrence du Montant Solde 1 tel que défini en Annexe 1 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P1 a hauteur de 22,2% du Montant Solde 1 et au bénéfice des titulaires d'Actions P2 & hauteur de 77,8% du Montant Solde 1 ;
(iii) en troisiéme lieu, s'il reste un solde disponible apres les répartitions prévues aux points (i) et (ii) ci-dessus (le < Solde 2 >), le Solde 2 sera distribué a concurrence du Montant Solde 2 tel que définit en Annexe 2 des statuts figurant eux-mémes en
Annexe A des présentes intégralement aux titulaires d'Actions P1 :
(iv) en quatriéme lieu s'il reste un solde disponible aprés les répartitions prévues aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus (le ), le Solde 3 sera distribué a concurrence du Montant Solde 3, tel que défini en Annexe 3 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes, entre les titulaires d'Actions P2 et P3 dans Ies proportions suivantes : aux titulaires des Actions P2 a hauteur de 99,66% du Montant Solde 3 au bénéfice des titulaires d'Actions P3 a hauteur de 0,34% du Montant Solde 3 ;
(v) en cinquime lieu sil reste un solde disponible aprs les répartitions prévues aux points (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus (le < Solde 4 >), le Solde 4 sera réparti au prorata entre tous les associés de Planet Cards.
Des exemples de la répartition du Prix en cas de Cession figurent en Annexe 4 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes.
Dans 1'hypothese ou, pour les besoins de l'application du présent droit, il serait nécessaire de procéder a une évaluation de la contrepartie non-numéraire de l'opération donnant lieu a application de la clause de répartition préférentielle (notamment en cas de Cession ou de Vente). faute d'accord entre les Titulaires d'Actions de Préférence P1 et P2 dans les trente (30) Jours de la date à laquelle le Titulaire d'Actions P1 ou P2 le plus diligent aura saisi les autres Titulaires d Actions de Préférence, l'évaluation de cette contrepartie sera réalisée par un expert désigné a la demande du ou des Titulaires d'Actions de Préférence contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; étant précisé que dans l'hypothése ou l'expert ne serait pas disponible, refuserait la mission, ou ne serait pas en mesure de remplir sa mission pour quelque raison que ce soit, les Titulaires d'Actions de Préférence devront dans les dix (10) jours de la constatation de l'empéchement du premier expert, faire nommer un nouvel expert dans les conditions exposées ci-dessus ; la mission de l'expert sera strictement limitée a la détermination de la valeur de marché des actions transférées dans le cadre de de l'opération donnant lieu a application de la clause de répartition préférentielle et l'expert ne sera pas autorisé a réviser ou amender les termes et conditions de la présente répartition préférentielle
3) Droit préférentiel en cas de Vente
En cas de Vente, la contrepartie, c'est a dire le prix ou les titres recu(s) en échange de ladite Vente (la < Contrepartie >) sera répartie entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés ci- dessus.
Le traité de fusion (ou d'apport) relatif a la Vente ne pourra tre approuvé et signé par la personne habilitée a cet effet, que s'il contient les dispositions nécessaires a la mise en xuvre et a l'application desdites dispositions.
Ce droit s'applique également a toute distribution de réserve, remboursement de prime d'émission ou dividende payé a la suite ou dans le cadre de la Vente de la Société ; les associés devront, dans ce cadre, mettre en place les mécanismes adaptés, afin que chacun des associés bénéficie, a l'issue de ces opérations, du mécanisme de préférence visé ci-dessus.
4) Droit préférentiel en cas de Liquidation
0.
En cas de Liquidation, le boni de Liquidation, c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement de la Valeur Nominale et plus généralement aprs tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-aprés le ) sera réparti entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis 1'ordre et les principes de répartition visés ci-dessus.
5) Ajustements éventuels / votes de résolutions complémentaires
Il est précisé en tant que de besoin que pour l'application du présent droit de répartition préférentielle, les chiffres susvisés seront ajustés si nécessaire pour tenir compte de tout regroupement d'actions, division de leur nombre ou de toute autre opération similaire qui surviendrait postérieurement a la date des présentes.
En outre, dans l'hypothése de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou du fonds de commerce de la Société, les associés s'engagent enfin a prendre toute mesure en leur pouvoir respectif, en ce compris, notamment, l'émission de tout vote en faveur des résolutions qui leur seraient présentées à cet effet, afin de permettre la liquidation amiable de la Société dans les meilleurs délais.
B. Conversion
Chaque Action P1 pourra tre convertie :
(i) librement et a tout moment, en actions ordinaires, sur simple demande de son titulaire, chaque Action de Préférence étant alors convertie en une action ordinaire :
(ii) de plein droit, en actions ordinaires, immédiatement avant la premiére admission de tout ou partie des actions de la Société sur un marché réglementé ou organisé sous réserve de la cotation effective desdites actions ;
(iii) de plein droit, en une action ordinaire, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie des Actions de Préférence concernée et de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les conditions de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Le projet de statuts modifiés détaillant plus amplement les droits des titulaires d'Actions P1 figurent en Annexe A des présentes.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l'unanimité des voix.
RESOLUTION N° 2 Création d'une catégorie d'actions de préférence dites Actions P2
L'assemblée générale,
apres avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du rapport du Commissaire aux avantages particuliers et
n
des rapports du Commissaire aux comptes,
de l'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par les assemblées générales des titulaires d'OC2013 et d'OC2015,
de l'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par les assemblées générales des titulaires de bons de souscription de parts d'entreprises BCE-2011, BCE- 2013, BCE-2015 et BCE-2016-I,
décide, sous la condition résolutoire (la < Condition Résolutoire 2 >) :

de créer une catégorie d'actions de préférence de catégorie P2 (les < Actions P2 >) dont les caractéristiques sont les suivantes :
En complément des droits attachés aux Actions de toutes catégories, les Actions P2 bénéficieront a titre permanent des prérogatives et droits privilégiés suivants :
A. Droit de répartition préférentielle
1) Principe de la répartition préférentielle
Les titulaires d'Actions P2 bénéficieront de modalités préférentielles de répartition : (i) du prix de vente en cas de cession des actions de la Société, comprenant la cession de tout ou partie des Actions de Préférence (une < Cession >), (ii) du produit de cession de l'intégralité des actifs et/ou du fonds de commerce de la Société, d'apport de la totalité des Actions de la Société ou d'absorption de la Société par voie d'une fusion-absorption de la Société (une < Vente >) ou (iii) du boni de liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (une Liquidation >)
(dans chacun des cas évoqués ci-dessus, les éléments à répartir sont désignés ci-aprés le < Produit >).
Ces régles de répartition préférentielle du Produit applicables en cas de Cession, Vente ou Liquidation, s'appliqueront de plein droit, dans les conditions prévues ci-apres.
Les associés reconnaissent que le ou les acquéreur(s) devront verser directement à chacun d'eux la part du Produit lui revenant conformément aux conditions prévues ci-aprés et s'interdisent par conséquent de conclure ou décider toute Cession, Vente ou Liquidation aux termes duquel le Produit ne serait pas versé directement par l'acquéreur ou bénéficiaire a chacun des associés conformément au présent article et qui impliquerait par conséquent le reversement par certains associés a d'autres d'une partie du Produit pour respecter la répartition prévue au présent article.
Les associés s'interdisent en conséquence de percevoir tout ou partie du Produit en violation du présent article.
2 Droit préférentiel en cas de Cession
En cas de Cession, le prix ou les titres ou valeurs mobilieres recu(e)(s) en échange de la Cession (le < Prix >) sera(ont) réparti(s) entre les associés participant à ia Cession (les Cédants >) selon les termes et conditions suivants :
(i) en premier lieu, le Prix sera réparti entre toutes les actions cédées (ordinaires et de Préférence), a concurrence d'un montant égal a la valeur nominale des actions (la Valeur Nominale >) a la date de la réalisation de la Cession ;
(ii) en deuxiéme lieu, s'il reste un solde disponible aprés la répartition prévue au point (i) ci-dessus (le < Soide 1 >), le Solde 1 sera distribué a concurrence du Montant Solde 1 tel que défini en Annexe 1 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P1 a hauteur de 22,2% du Montant Solde 1 et au bénéfice des titulaires d'Actions P2 a hauteur de 77,8% du Montant Soide 1 ;
(iii) en troisiéme lieu, s'il reste un solde disponible apres les répartitions prévues aux points (i) et (ii) ci-dessus (le < Solde 2 >), le Solde 2 sera distribué & concurrence du Montant Solde 2 tel que définit en Annexe 2 des statuts figurant eux-memes en Annexe A des présentes intégralement aux titulaires d Actions P1 :
(iv) en quatriéme lieu s'il reste un solde disponible apres les répartitions prévues aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus (le < Solde 3>), le Solde 3 sera distribué a concurrence du Montant Solde 3, tel que défini en Annexe 3 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes, entre les titulaires d'Actions P2 et P3 dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P2 a hauteur de 99,66% du Montant Solde 3 au bénéfice des titulaires d'Actions P3 a hauteur de 0,34% du Montant Solde 3 ;
(v) en cinquiéme lieu s'il reste un solde disponible apres les répartitions prévues aux points (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus (le < Solde 4 >), le Solde 4 sera réparti au prorata entre tous les associés de Planet Cards.
Des exemples de la répartition du Prix en cas de Cession figurent en Annexe 4 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes.
Dans l'hypothse ou, pour les besoins de l'application du présent droit, il serait nécessaire de procéder a une évaluation de la contrepartie non-numéraire de l'opération donnant lieu a
application de la clause de répartition préférentielle (notamment en cas de Cession ou de Vente), faute d'accord entre les Titulaires d'Actions de Préférence P1 et P2 dans les trente (30) Jours de la date & laquelle le Titulaire d'Actions P1 ou P2 le plus diligent aura saisi les autres Titulaires d'Actions de Préférence, l'évaluation de cette contrepartie sera réalisée par un expert désigné a la demande du ou des Titulaires d'Actions de Préférence contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; étant précisé que dans l'hypothese ou l'expert ne serait pas disponible, refuserait la mission, ou ne serait pas en mesure de remplir sa mission pour quelque raison que ce soit, les Titulaires d'Actions de Préférence devront dans les dix (10) jours de la constatation de l'empéchement du premier expert, faire nommer un nouvel expert dans les conditions exposées ci-dessus ; la mission de l'expert sera strictement limitée a la détermination de la valeur de marché des actions transférées dans le cadre de de l'opération donnant lieu a application de la clause de répartition préférentielle et l'expert ne sera pas autorisé a réviser ou amender les termes et conditions de la présente répartition préférentielle.
3) Droit préférentiel en cas de Vente
En cas de Vente, la contrepartie, c'est a dire le prix ou les titres recu(s) en échange de ladite Vente (la < Contrepartie >) sera répartie entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis 1'ordre et les principes de répartition visés ci- dessus.
Le traité de fusion (ou d'apport) relatif a la Vente ne pourra etre approuvé et signé par la personne habilitée a cet effet, que s'il contient les dispositions nécessaires a la mise en xuvre et a l'application desdites dispositions.
Ce droit s'applique également a toute distribution de réserve, remboursement de prime d'émission ou dividende payé a la suite ou dans le cadre de la Vente de la Société ; les associés devront, dans ce cadre, mettre en place les mécanismes adaptés, afin que chacun des associés bénéficie, a l'issue de ces opérations, du mécanisme de préférence vise ci-dessus.
4) Droit préférentiel en cas de Liquidation
En cas de Liquidation, le boni de Liquidation, c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprs extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement de la Valeur Nominale et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-apres le < Boni>) sera réparti entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés ci-dessus.
5)_ Ajustements éventuels/ votes de résolutions complémentaires
Il est précisé en tant que de besoin que pour l'application du présent droit de répartition préférentielle, les chiffres susvisés seront ajustés si nécessaire pour tenir compte de tout regroupement d'actions, division de leur nombre ou de toute autre opération similaire qui surviendrait postérieurement a la date des présentes.
En outre, dans l'hypothese de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou du fonds de commerce de la Société, les associés s'engagent enfin a prendre toute mesure en leur pouvoir respectif, en ce compris, notamment, l'émission de tout vote en faveur des résolutions
qui leur seraient présentées a cet effet, afin de permettre la liquidation amiable de la Société dans les meilleurs délais.
B. Conversion
Chaque Action P2 pourra étre convertie :
(i) librement et & tout moment, en actions ordinaires, sur simple demande de son titulaire, chaque Action de Préférence étant alors convertie en une action ordinaire ;
(ii) de plein droit, en actions ordinaires, immédiatement avant la premiére admission de tout ou partie des actions de la Société sur un marché réglementé ou organisé sous réserve de la cotation effective desdites actions ;
(iii) de plein droit, en une action ordinaire, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie des Actions de Préférence concernée et de 1'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les conditions de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Le projet de statuts modifiés détaillant plus amplement les droits des titulaires d'Actions P2 figurent en Annexe A des présentes.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l'unanimité des voix.
RESOLUTION N° 3 Création d'une catégorie d'actions de préférence dites Actions P3
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
- du rapport du Commissaire aux avantages particuliers et
des rapports du Commissaire aux comptes,
aprés avoir pris connaissance de l'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par 1es assemblées générales des titulaires d'OC2013 et d'OC2015,
aprés avoir pris connaissance de 1'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par les assemblées générales des titulaires de bons de souscription de parts d'entreprises BCE-201 1, BCE-2013, BCE-2015 et BCE-2016-I,
décide sous la condition résolutoire (la < Condition Résolutoire 3 >) :

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de créer une catégorie d'actions de préférence de catégorie P3 (les < Actions P3 >) dont les caractéristiques sont les suivantes :
En complément des droits attachés aux Actions de toutes catégories, les Actions P3 bénéficieront & titre permanent des prérogatives et droits privilégiés suivants :
A. Droit de répartition préférentielle
1) Principe de la répartition préférentielle
Les titulaires d'Actions P3 bénéficieront de modalités préférentielles de répartition : (i) du prix de vente en cas de cession des actions de la Société, comprenant la cession de tout ou partie des Actions de Préférence (une Cession >), (ii) du produit de cession de 1'intégralité des actifs et/ou du fonds de commerce de la Société, d'apport de la totalité des Actions de la Société ou d'absorption de la Société par voie d'une fusion-absorption de la Société (une < Vente >) ou (iii) du boni de liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (une Liquidation >}
(dans chacun des cas évoqués ci-dessus, les éléments a répartir sont désignés ci-aprés le ).
Ces regles de répartition préférentielle du Produit applicables en cas de Cession, Vente ou Liquidation, s'appliqueront de plein droit, dans les conditions prévues ci-aprés.
Les associés reconnaissent que le ou les acquéreur(s) devront verser directement à chacun d'eux la part du Produit lui revenant conformément aux conditions prévues ci-aprés et s'interdisent par conséquent de conclure ou décider toute Cession, Vente ou Liquidation aux termes duquel ie Produit ne serait pas versé directement par l'acquéreur ou bénéficiaire à chacun des associés conformément au présent article et qui impliquerait par conséquent le reversement par certains associés a d'autres d'une partie du Produit pour respecter la répartition prévue au présent article.
Les associés s'interdisent en conséquence de percevoir tout ou partie du Produit en violation du présent article.
2) Droit préférentiel en cas de Cession
En cas de Cession, le prix ou les titres ou valeurs mobiliéres recu(e)(s) en échange de la Cession (le Prix >) sera(ont) réparti(s) entre les associés participant a la Cession (les < Cédants >) selon les termes et conditions suivants :
(i) en premier lieu, le Prix sera réparti entre toutes les actions cédées (ordinaires et de
11 2c
Préférence), a concurrence d'un montant égal a la valeur nominale des actions (la Valeur Nominale >) a la date de la réalisation de la Cession ;
(ii) en deuxime lieu, s'il reste un solde disponible apres la répartition prévue au point (i) ci-dessus (le < Solde 1 >), le Solde 1 sera distribué a concurrence du Montant Solde 1 tei que défini en Annexe 1 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P1 a hauteur de 22,2% du Montant Solde 1 et au bénéfice des titulaires d'Actions P2 a hauteur de 77,8% du Montant Solde 1 ;
(iii) en troisiéme lieu, s'il reste un solde disponible aprés les répartitions prévues aux points (i) et (ii) ci-dessus (le < Solde 2 >), le Solde 2 sera distribué & concurrence du Montant Solde 2 tel que définit en Annexe 2 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes intégralement aux titulaires d'Actions P1 :
(iv) en quatrime lieu s'il reste un solde disponible aprs les répartitions prévues aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus (le ), le Solde 3 sera distribué a concurrence du Montant Solde 3, tel que défini en Annexe 3 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes, entre les titulaires d'Actions P2 et P3 dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P2 à hauteur de 99,66% du Montant Solde 3 au bénéfice des titulaires d'Actions P3 a hauteur de 0,34% du Montant Solde 3 ;
(v) en cinquieme lieu s'il reste un solde disponible aprés les répartitions prévues aux points (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus (le < Solde 4 >), le Solde 4 sera réparti au prorata entre tous les associés de Planet Cards.
Des exemples de la répartition du Prix en cas de Cession figurent en Annexe 4 des statuts figurant eux-mémes en Annexe A des présentes.
Dans l'hypothse ou, pour les besoins de l'application du présent droit, il serait nécessaire de procéder a une évaluation de la contrepartie non-numéraire de l'opération donnant lieu a application de la clause de répartition préférentielle (notamment en cas de Cession ou de Vente), faute d'accord entre les Titulaires d'Actions de Préférence P1 et P2 dans les trente (30) Jours de la date a laquelle le Titulaire d'Actions P1 ou P2 le plus diligent aura saisi les autres Titulaires d'Actions de Préférence, l'évaluation de cette contrepartie sera réalisée par un expert désigné a la demande du ou des Titulaires d'Actions de Préférence contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; étant précisé que dans l'hypothése ou l'expert ne serait pas disponible, refuserait la mission, ou ne serait pas en mesure de remplir sa mission pour quelque raison que ce soit, les Titulaires d'Actions de Préférence devront dans les dix (10) jours de la constatation de l'empechement du premier expert, faire nommer un nouvel expert dans les conditions exposées ci-dessus ; la mission de l'expert sera strictement limitée a la détermination de la valeur de marché des actions transférées dans le cadre de de l'opération donnant lieu a application de la clause de répartition préférentielle et l'expert ne sera pas autorisé a réviser ou amender les termes et conditions de la présente répartition préférentielle.
3) Droit préférentiel en cas de Vente
En cas de Vente, la contrepartie, c'est à dire le prix ou les titres recu(s) en échange de ladite Vente (la < Contrepartie >) sera répartie entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les
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12 2
autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés ci- dessus.
Le traité de fusion (ou d'apport) relatif a la Vente ne pourra etre approuvé et signé par la personne habilitée a cet effet, que s'il contient les dispositions nécessaires a la mise en æuvre et a 1'application desdites dispositions.
Ce droit s'applique également à toute distribution de réserve, remboursement de prime d'émission ou dividende payé a la suite ou dans le cadre de la Vente de la Société ; les associés devront, dans ce cadre, mettre en place les mécanismes adaptés, afin que chacun des associés bénéficie, a l'issue de ces opérations, du mécanisme de préférence visé ci-dessus.
4)_Droit préférentiel en cas de Liquidation
En cas de Liquidation, le boni de Liquidation, c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement de la Valeur Nominale et plus généralement aprs tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-apres le < Boni>) sera réparti entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés ci-dessus.
5) Ajustements éventuels /votes de résolutions complémentaires
Il est précisé en tant que de besoin que pour l'application du présent droit de répartition préférentielle, les chiffres susvisés seront ajustés si nécessaire pour tenir compte de tout regroupement d'actions, division de leur nombre ou de toute autre opération similaire qui surviendrait postérieurement a la date des présentes.
En outre, dans l'hypothése de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou du fonds de commerce de la Société, les associés s'engagent enfin a prendre toute mesure en leur pouvoir respectif, en ce compris, notamment, l'émission de tout vote en faveur des résolutions qui leur seraient présentées à cet effet, afin de permettre la liquidation amiable de la Société dans les meilleurs délais.
B. Conversion
Chaque Action P3 pourra étre convertie :
(i) librement et a tout moment, en actions ordinaires, sur simple demande de son titulaire, chaque Action de Préférence étant alors convertie en une action ordinaire :
(ii) de plein droit, en actions ordinaires, immédiatement avant la premiere admission de tout ou partie des actions de la Société sur un marché réglementé ou organisé sous réserve de la cotation effective desdites actions ;
(ii) de plein droit, en une action ordinaire, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie des Actions de Préférence concernée et de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les conditions de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Le projet de statuts modifiés détaillant plus amplement les droits des titulaires d'Actions P3 figurent en Annexe A des présentes.
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Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des voix.
RESOLUTION N" 4 Modification des termes et conditions du contrat d'émission des obligations convertibles en actions ordinaires OC2013 de la Société émises par la Société le 27 septembre 2013
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, et pris acte :
de l'accord préalable de l'ensemble des titulaires d'obligations convertibles en actions ordinaires de la Société émises par la Société le 27 septembre 2013 (les < OC2013 >), du rapport du commissaire aux comptes sur la modification des termes et conditions d'émission des OC2013 décide de modifier les termes et conditions du contrat d'émission des OC2013 afin de modifier notamment leurs conditions de conversion comme il ressort de l'avenant joint en Annexe B des présentes. Le reste des stipulations du contrat d'émission des OC2013 demeure inchangé
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des voix.
RESOLUTION N° 5 Modification des termes et conditions du contrat d'émission des obligations convertibles en actions ordinaires OC2015 de la Société émises par la Société le 15 décembre 2015
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, et pris acte : de l'accord préalable de l'ensemble des titulaires d'obligations convertibles en actions ordinaires de la Société émises par la Société le 15 décembre 2015 (les < OC2015 >), du rapport du commissaire aux comptes sur la modification des termes et conditions d'émission des OC2015, décide de modifier les termes et conditions du contrat d'émission des OC201s comme il ressort de l'avenant joint en Annexe C des présentes. Le reste des stipulations du contrat d'émission des OC2015 demeure inchangé.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l'unanimité des voix.
RESOLUTION N° 6 Conversion de 83.293 actions ordinaires en 83.293 Actions P1
L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux avantages particuliers sur la transformation d'actions ordinaires en Actions P1 et des rapports du Commissaire aux comptes,
apres avoir pris connaissance de l'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par les assemblées générales des titulaires d'OC2013 et d'OC2015,
apres avoir pris connaissance de l'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par les assemblées générales des titulaires de bons de souscription de parts d'entreprises BCE- 2011, BCE-2013, BCE-2015 et BCE-2016-I,
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décide, sous condition suspensive de l'approbation de la création des Actions P1, objet de la premiere résolution de convertir : 4.614 actions ordinaires détenues par FIP Avantage ISF 2 en Actions P1 avec tous les droits qui y sont attachés,
17.657 actions ordinaires détenues par FIP Capital Santé PME 2 en Actions P1 avec tous les droits qui y sont attachés,
17.277 actions ordinaires détenues par FIP Performance Export en Actions P1 avec tous les droits qui y sont attachés,
9.917 actions ordinaires détenues par FIP France Excellence en Actions P1 avec tous les droits qui y sont attachés,
14.149 actions ordinaires détenues par FIP France Excellence 2 en Actions P1 avec tous les droits qui y sont attachés,
3.759 actions ordinaires détenues par FIP Mezzano 3 en Actions P1 avec tous les droits qui y sont attachés,
15.920 actions ordinaires détenues par FIP Avantage PME 4 en Actions P1 avec tous les droits qui y sont attachés,
Soit un total de 83.293 actions ordinaires converties en Actions P1 avec tous les droits qui y sont attachés,
décide que les Actions P1 ainsi émises seront soumises a toutes les stipulations statutaires, en ce compris les droits attachés aux Actions P1 et jouiront des mémes droits a compter de leur émission et, pour le droit au dividendes, a compter du premier jour de l'exercice en cours.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l'unanimité des voix les associes concernés n'ayant pas pris part au vote.
RESOLUTION N° 7 Conversion de 420.916 actions ordinaires en 420.916 Actions P2
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance : du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux avantages particuliers sur la transformation d'actions ordinaires en Actions P2 et des rapports du Commissaire aux comptes,
aprs avoir pris connaissance de l'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par les assemblées générales des titulaires d'OC2013 et d'OC2015,
aprés avoir pris connaissance de l'approbation et de l'autorisation de ia présente résolution par les assemblées générales des titulaires de bons de souscription de parts d'entreprises BCE- 2011, BCE-2013, BCE-2015 et BCE-2016-I,
décide, sous la condition suspensive de l'approbation de la création des Action P2, objet de la deuxiéme résolution, de convertir : 420.916 actions ordinaires détenues par Weinberg Consulting en Actions P2 avec tous les droits qui y sont attachés,
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décide que les Actions P2 émises seront soumises a toutes les stipulations statutaires, en ce compris les droits attachés aux Actions P2 et jouiront des mémes droits a compter de leur émission et, pour le droit au dividendes, a compter du premier jour de l'exercice en cours.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l'unanimite des voix les associés concernés n 'ayant pas pris part au vote.
RESOLUTION N° 8 Conversion de 1.460 actions ordinaires en 1.460 Actions P3
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance : du rapport du Président,
du rapport du Commissaire aux avantages particuliers sur la transformation d actions ordinaires en Actions P3 et des rapports du Commissaire aux comptes,
aprs avoir pris connaissance de l'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par Ies assemblées générales des titulaires d'OC2013 et d'OC2015,
aprs avoir pris connaissance de l'approbation et de l'autorisation de la présente résolution par les assemblées générales des titulaires de bons de souscription de parts d'entreprises BCE- 2011, BCE-2013, BCE-2015 et BCE-2016-I,
décide, sous la condition suspensive de 1'approbation de la création des Action P3, objet de la troisiéme résolution de convertir :
765 actions ordinaires détenues par Matthieu Larrere en Actions P3 avec tous les droits qui y sont attachés, 595 actions ordinaires détenues par Carole Dubos en Actions P3 avec tous les droits qui
y sont attachés, 50 actions ordinaires détenues par Valentin Lewandowski en Actions P3 avec tous les
droits qui y sont attachés,
50 actions ordinaires détenues par Emmanuel Cuqsac en Actions P3 avec tous les droits qui y sont attachés,
Soit un total de 1.460 actions ordinaires converties en Actions P3 avec tous les droits qui y sont attachés,
décide que les Actions P3 ainsi émises seront soumises a toutes les stipulations statutaires, en ce compris les droits attachés aux Actions P3 et jouiront des mémes droits a compter de leur émission et, pour le droit au dividendes, a compter du premier jour de l'exercice en cours.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des voix les associés concernés n'ayant pas pris part au vote.
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RESOLUTION N 9 Constatation d'une augmentation de capital de la Société d'un montant nominal de 36.865 £ par conversion de l'intégralité des OC2013 telle que modifié par la résolution n°4
L'assemblée générale aprés avoir :
entendu la lecture du rapport du Président : pris connaissance de chacune des lettres de demande de conversion recues par la Société et adressées par la totalité des souscripteurs d'OC2013.
constate, sous condition suspensive de l'adoption des premiére et quatrieme résolutions ci- dessus :
la volonté de chaque détenteur d'OC2013 de convertir l'intégralité de ses OC2013 en
Actions P1 de la Société à raison d'une OC2013 pour 1,531 Actions P1 nouvelles de la Société, conformément au taux de conversion nouvellement applicable par suite de
l'adoption de la quatrieme résolution :; la création de 36.865 Actions P1 réparties comme suit :
FIP AVANTAGE ISF 2 3 030 FIP AVANTAGE PME 4 10 449 FIP MEZZANO 3 2 466 FIP PERFORMANCE EXPORT 11 233 FIP CAPITAL SANTE PME 2 2 304 FIP FRANCE EXCELLENCE 1 294 FIP FRANCE EXCELLENCE 2 6 089 TOTAL 36 865
constate que par suite de la conversion de 1'intégralité des OC2013, le capital social est augmenté d'un montant nominal de 36.865 £ par création de 36.865 Actions de Préférence P1.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des voix.
RESOLUTION N° 10 Sous condition suspensive de l'approbation des résolutions n°1 a 9, modifications des articles 7, 13 et 33 des statuts
L'assemblée générale aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et sous condition suspensive de l'approbation des résolutions n°1 à 9 ci-dessus :
décide :
de modifier ainsi quil suit l'article 7 < Capital social > des statuts qui sera désormais
rédigé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
7.1 Le capital social est fixé à [six cent cinquante-six mille quatre-vingt-quatre (656.084)] euros.
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Il est divisé en six cent cinquante-six mille quatre-vingt-quatre (656.084) actions de 1 euro de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, réparties en : 113.550 actions ordinaires, 120.158 actions de préférence de catégorie P1, 420.916 actions de préférence de catégorie P2, et 1.460 actions de préférence de catégorie P3.
Les droits particuliers des actions de préférence de catégorie P1 ( Actions P1 n), des actions de préférence de catégorie P2 (< Actions P2 >), des actions de préférence de catégorie P3 (< Actions P3 > et ensemble avec les Actions P1 et les Actions P2 les Actions de Préference ) sont définis à l'article 13 ci-aprs.
7.2 Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les droits et priviléges particuliers qui sont attachés aux Actions de Préférence, qui résultent des statuts de la Société et notamment de leur article 13.2. ont été soumis à l'examen d'un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce relatives a l'émission des actions de préférence et particulirement de l'article L. 228-15 du Code de commerce. Cette procédure a été respectée dans un souci de transparence, de compléte information des Associés et de prudence. Il est précisé que lesdits droits particuliers sont attachés auxdites Actions de préférence, sont transmissibles avec elles et bénéficient de plein droit à leurs titulaires successifs dans les mains desquels ils survivront, sous réserve de renonciation ou des cas de modification ou suppression prévus par les statuts et par la loi. "
de modifier ainsi qu'il suit 1'article 13 < Droits et Obligations attachés aux actions > des
statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit:
# ARTICLE 13 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 Droits et obligations attachés à toutes les actions
Les actions sont divisées suivant les catégories suivantes : actions ordinaires, Actions P1, Actions P2, - Actions P3.
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve des droits particuliers attachés par les statuts de la Société aux différentes catégories d'Actions et spécialement de l'article 13.2 des statuts de la Société qui prévoit des droits particuliers pour les Actions de Préférence.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'ttre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
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Les associés ne supportent les pertes qu 'à concurrence de leurs apports sous réserve des droits particuliers attachés par les statuts de la Société aux différentes catégories d'Actions et spécialement de l'article 13.2 des statuts de la Société qui prévoit des droits particuliers pour les Actions de Préférence.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu 'en soit le titulaire.
La propriété d 'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu 'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
13.2 Droits et obligations attachés aux Actions de Préférence
Les Actions de Préférence bénéficieront des prérogatives et droits privilégiés suivants.
Sous réserve des droits spécifiques ci-aprs, les Actions de Préférence nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les Actions de Préférence porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
Les droits attachés à ces Actions de Préférence ne pourront étre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu 'aprs approbation de l'assemblée spéciale des associés de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article L.225-99 du Code de commerce.
En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les Actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux Actions d'une catégorie appartiendront à la méme catégorie d'actions. De manire similaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les Actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions d'une catégorie seront elles-mmes des actions de la méme catégorie ; en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises en rémunération de l'augmentation de capital.
En complément des droits attachés aux Actions de toutes catégories, les Actions de Préférence bénéficieront à titre permanent des prérogatives et droits privilégiés suivants :
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A. Droit de répartition préférentielle
1 Principe de la répartition préférentielle
Les titulaires d'Actions de Préférence bénéficieront de modalités préférentielles de répartition :
(i) du prix de vente en cas de cession des actions de la Société, comprenant la cession de tout ou partie des Actions de Préférence (une Cession m), (ii) du produit de cession de l'intégralité des actifs et/ou du fonds de commerce de la Société, d'apport de la totalité des Actions de la Société ou d'absorption de la Société par voie d'une fusion-absorption de la Société (une < Vente >) ou
(iii) du boni de liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (une Liquidation )
(dans chacun des cas évoqués ci-dessus, les éléments à répartir sont désignés ci-apres le " Produit w).
Ces régles de répartition préférentielle du Produit applicables en cas de Cession, Vente ou Liquidation, s 'appliqueront de plein droit, dans les conditions prévues ci-aprés.
Les associés reconnaissent que le ou les acquéreur(s) devront verser directement à chacun d'eux la part du Produit lui revenant conformément aux conditions prévues ci-aprés et s'interdisent par conséquent de conclure ou décider toute Cession, Vente ou Liguidation aux termes duquel le Produit ne serait pas versé directement par l'acquéreur ou bénéficiaire a chacun des associés conformément au présent article et qui impliquerait par conséquent le reversement par certains associés à d'autres d'une partie du Produit pour respecter la répartition prévue au présent article. Les associés s'interdisent en conséquence de percevoir tout ou partie du Produit en violation du présent article.
2) Droit préférentiel en cas de Cession
En cas de Cession, le prix ou les titres ou valeurs mobilires recu(e)(s) en échange de la Cession (le < Prix ) sera(ont) réparti(s) entre les associes participant à la Cession (les Cédants ) selon les termes et conditions suivants :
(i) en premier lieu, le Prix sera réparti entre toutes les actions cédées (ordinaires et de Préférence), à concurrence d'un montant égal à la valeur nominale des actions (la " Valeur Nominale n) à la date de la réalisation de la Cession ;
(ii) en deuxiéme lieu, s 'il reste un solde disponible aprs la répartition prévue au point (i) ci-dessus (le < Solde 1 x), le Solde 1 sera distribué à concurrence du Montant Solde 1 tel que défini en Annexe 1 des présentes dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P1 à hauteur de 22,2% du Montant Solde 1 et au bénéfice des titulaires d'Actions P2 a hauteur de 77,8% du Montant Solde 1 :
(iii) en troisime lieu, s'il reste un solde disponible aprés les répartitions prévues aux points (i) et (ii) ci-dessus (le Solde 2 ), le Solde 2 sera distribué à concurrence du Montant Solde 2 tel que définit en Annexe 2 des présentes intégralement aux titulaires d'Actions P1 :
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(iv) en quatrime lieu s 'il reste un solde disponible aprs les répartitions prévues aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus (le Solde 3), le Solde 3 sera distribué a concurrence du Montant Solde 3, tel que défini en Annexe 3 des présentes, entre les titulaires d'Actions P2 et P3 dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P2 à hauteur de 99,66% du Montant Solde 3 au bénéfice des titulaires d'Actions P3 à hauteur de 0,34% du Montant Solde 3 ;
(v) en cinquiéme lieu s il reste un solde disponible aprs les répartitions prévues aux points (i), (ii), (ii) et (iv) ci-dessus (le Solde 4 n), le Solde 4 sera réparti au prorata entre tous les associés de Planet Cards.
Des exemples de la répartition du Prix en cas de Cession figurent en Annexe 4 des présentes.
Dans l'hypothse ou, pour les besoins de l'application du présent droit, il serait nécessaire de procéder à une évaluation de la contrepartie non-numéraire de l'opération donnant lieu à application de la clause de répartition préférentielle (notamment en cas de Cession ou de Vente), faute d'accord entre les Titulaires d'Actions de Préférence P1 et P2 dans les trente (30) Jours de la date & laquelle le Titulaire d'Actions P1 ou P2 le plus diligent aura saisi les autres Titulaires d'Actions de Préférence, l'évaluation de cette contrepartie sera réalisée par un expert désigné à la demande du ou des Titulaires d'Actions de Préférence contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le sige social de la société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; étant précisé que dans l'hypothése ou l'expert ne serait pas disponible, refuserait la mission, ou ne serait pas en mesure de remplir sa mission pour quelque raison que ce soit, les Titulaires d'Actions de Préférence devront dans les dix (10) jours de la constatation de l'empéchement du premier expert, faire nommer un nouvel expert dans les conditions exposées ci-dessus ; la mission de l'expert sera strictement limitée à la détermination de la valeur de marché des actions transférées dans le cadre de de l'opération donnant lieu à application de la clause de répartition préférentielle et l'expert ne sera pas autorisé à réviser ou amender les termes et conditions de la présente répartition préférentielle.
3) Droit préférentiel en cas de Vente
En cas de Vente, la contrepartie, c'est à dire le prix ou les titres recu(s) en échange de ladite Vente (la Contrepartie ) sera répartie entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés a 1'article 13.2.A.2 ci-dessus.
Le traité de fusion (ou d'apport) relatif à la Vente ne pourra étre approuvé et signé par la personne habilitée à cet effet, que s'il contient les dispositions nécessaires à la mise en xuvre et à l'application des dispositions du présent article 13.
Ce droit s'applique également à toute distribution de réserve, remboursement de prime d'émission ou dividende payé à la suite ou dans le cadre de la Vente de la Société ; les associés devront, dans ce cadre, mettre en place les mécanismes adaptés, afin que chacun des associés bénéficie, à l'issue de ces opérations, du mécanisme de préférence visé ci-dessus.
4) Droit préférentiel en cas de Liquidation
En cas de Liquidation, le boni de Liquidation, c 'est-à-dire le produit de la Liquidation disponible aprs extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement de
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la Valeur Nominale et plus généralement aprs tout paiement prioritaire imposé par la loi et les rglements applicables (ci-aprs le Boni ) sera réparti entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés a l'article 13.2.A.2 ci-dessus.
5) Ajustements ventuels/ votes de résolutions complémentaires
Il est précisé en tant que de besoin que pour l'application du présent droit de répartition préférentielle, les chiffres susvisés seront ajustés si nécessaire pour tenir compte de tout regroupement d'actions, division de leur nombre ou de toute autre opération similaire qui surviendrait postérieurement à la date des présentes.
En outre, dans l'hypothse de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou du fonds de commerce de la Société, les associés s'engagent enfin à prendre toute mesure en leur pouvoir respectif, en ce compris, notamment, l'émission de tout vote en faveur des résolutions qui leur seraient présentées à cet effet, afin de permettre la liquidation amiable de la Société dans les meilleurs délais.
B. Conversion
Chaque Action de Préférence pourra étre convertie :
(i) librement et à tout moment, en actions ordinaires, sur simple demande de son titulaire, chaque Action de Préférence étant alors convertie en une action ordinaire :
(ii) de plein droit, en actions ordinaires, immédiatement avant la premire admission de tout ou partie des actions de la Société sur un marché réglementé ou organise sous réserve de la cotation effective desdites actions ;
(iii) de plein droit, en une action ordinaire, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie des Actions de Préférence concernée et de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les conditions de l'article L. 225-99 du Code de commerce. >
de modifier ainsi qu'il suit l'article 33 < Dissolution - Liquidation > des statuts ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, mme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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u
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement à chacun des associés du montani
nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associes conformément aux dispositions de l'Article 13.2.A.4 des présentes.
Les pertes, s 'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. >
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des voix.
RESOLUTION N° 11 Constatation de la démission du Président et nomination d'un nouveau Président
L'assemblée générale prend acte (i) de la démission de M. Patrick Bégué de ses fonctions de président de la Société et décide de dispenser M. Patrick Bégué de la réalisation du préavis de six mois prévu a l'article 15 des statuts et (ii) de la résiliation au 31 décembre 2018 sans indemnité ou autre dédommagement de quelque nature que ce soit, de la convention conclue le 5 janvier 2015 entre Weinberg Consulting et la Société ayant pour objet la réalisation d'une mission permanente d'assistance et de collaboration par la mise a disposition de moyens techniques et humains moyennant une rémunération annuelle de 424.000 £ HT.
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de président pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
SCONSULTIN G WEINBERG Sociéte a responsabilité limitée au capital de 4.868.136 euros, dont le sige social est situé 9 &htmin c'El&quebia 3i2Lo 3 ai nt-Jn immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le-numéro 523 350 049 R.C.S. Toulouse, représentée par M. Patrick Bégué en sa qualité de Gérant,
La rémunération du président est fixée à 35.000 euros HT par mois à compter du mois de janvier 2019.
FConsuLtInG La société WEINBERGidéclare accepter lesdites fonctions et satisfaire & toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
Cette resolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des voix.
RESOLUTION N° 12 Pouvoirs en vue des formalités
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimite des voix
n
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a midi.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et le secrétaire.
Le Président Le secrétaire
Enrcgistrê a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT TOULOUSE 3 L: 13/03/2019 Dossier 2019 00020253, reférencc 3104P03 2019 A 04382 Enregistremcnt : 500) £ Penalités : 50 € Total liquide : Cinq cert cinquante Euros Moniant recu : Cinq ccat cinquant: Euros Le Contr&teur des tinanees publiques
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Annexe A - Projet de statuts modifiés
PLANET CARDS
Société par actions simplifiée au capital social de [656.084] euros Siege social : Batiment California, Hall A, 1244 1'Occitane - 31670 Labege RCS Toulouse 450 008 198

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d un acte sous seing privé en date a PERPIGNAN du 1er septembre 2003, enregistré au Service des Impts de PERPIGNAN, enregistrés a la Recette des Impts de PERPIGNAN -TET,le 4 septembre 2003, Bord n° 2003/1093, Case n° 12.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 avril 2008.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
Tant pour elle-méme que pour le compte de tout tiers en France ou a l'étranger, l'exploitation directe ou la prise en gérance de toutes activités de prestations de services, conception et réalisation, de négoce et de courtage de produits ou supports d'informations relatifs aux domaines du mariage, de la naissance et de l'enfance et plus généralement de tous les événements de la vie familiale et sociale, a l'attention d'une clientle privé ou professionnelle, d'entreprises, de collectivités publiques ou territoriales ou de particuliers.
Ainsi que toutes prestations de services ou ventes de matériels connexes, nomment la surveillance et l'assistance des services de communication électronique de l'entreprise ou des ses filiales, se rattachant directement ou indirectement a l'activité principale ci-avant.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a i'étranger, sous
quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société est : PLANET CARDS >
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
La société pourra utiliser les enseignes commerciales suivantes : Art Baby Cards >, < planet- cards.com >, < bebe-cards.com >, < messages-cards.com >, < foto-cards.com >, < mariages- cards.com >, < baby-cards.nl >, < baby-cards.de >, < baby-cards.co.uk >, < bebe-cards.es > et message-cards.co.uk > aux fins de diffusion d'une gamme de produits entrant dans le cadre de l'objet social ci-avant défini.

Le siege social est fixé : Batiment California, Hall A, 1244 l'Occitane, 31670 Labege.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a soixante dix années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 20.000 euros, représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 mars 2008, le capital social a été porté de 20.000 à 37.000 euros par prélvement de la somme de 17.000 euros sur le poste < autres réserves >.
Aux termes d'une délibération en date du 3 février 2011, le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2009, a constaté une augmentation de capital d'un montant de neuf cents (900) euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société, résultant de l'attribution définitive de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles gratuites aux salariés de la Société, dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de cornmerce.
1. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2011, le capital a été porté de 37.900 euros a 42.210 euros, par l'émission de 431 actions nouvelles par compensation avec des créances obligataires. 2.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société CLIC POSTAL, société par actions simplifiée au capital de 41.520 euros, dont le siége social est LA PENNE SUR HUVEAUNE (13821), 185 chemin de Saint Lambert, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 482 539 889, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 8.251.684,80 euros.
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4. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juin 2012, le capital a été porté :
de 42.210 euros & 57.754,12 euros suite a l'augmentation de capital résultant de l'absorption de la société CLIC POSTAL, puis de 57.754,12euros a 490.910euros par prelevement de la somme de 433.155,88 euros sur le poste < Prime de fusion >. 5. Aux termes d'une délibération en date du 11 avril 2013, le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2011, a constaté une augmentation de capital d'un montant de deux mille sept cent vingt (2.720) euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société, résultant de l'attribution définitive de deux mille sept cent vingt (2.720) actions nouvelles gratuites aux salariés de la Société, dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce.
6. Par délibération en date du 27 septembre 2013, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 12.039 euros par l'émission de 12.039 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale. 1
8.Aux termes de l'assemblée générale du 10 mars 2016, le capital social a été porté de 505.669 euros a 530.221 euros par émission de 24.552 actions nouvelles de la Société. 9.
10. Aux termes de l'assemblée générale du 29 décembre 2017, le capital social a été porté de 530.221 euros a 619.219 euros par émission de 88.998 actions nouvelles de la Société.
11.Aux termes de l'assemblée générale du 31 janvier 2019, le capital social a été porté de 619.219 euros a [656.084] euros par émission de [36.865] actions nouvelles de la Société.

7.1 Le capital social est fixé a [six cent cinquante-six mille quatre-vingt-quatre (656.084)] euros.
Il est divisé en six cent cinquante-six mille quatre-vingt-quatre (656.084) actions de 1 euro de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, réparties en : 113.550 actions ordinaires, 120.158 actions de préférence de catégorie P1. 420.916 actions de préférence de catégorie P2, et 1.460 actions de préférence de catégorie P3.
Les droits particuliers des actions de préférence de catégorie P1 (< Actions P1 >), des actions de préférence de catégorie P2 (< Actions P2 >), des actions de préférence de catégorie P3 ( et ensemble avec les Actions P1 et les Actions P2 les ) sont définis a 1'article 13 ci-aprés.
7.2 Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les droits et priviléges particuliers qui sont attachés aux Actions de Préférence, qui résultent des statuts de la Société et notamment de leur article 13.2, ont été soumis a l'examen d'un commissaire aux avantages particuliers conformément aux
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dispositions du Code de commerce relatives a l'émission des actions de préférence et particuliérement de l'article L. 228-15 du Code de commerce. Cette procédure a été respectée dans un souci de transparence, de compléte information des Associés et de prudence. Il est précisé que lesdits droits particuliers sont attachés auxdites Actions de préférence, sont transmissibles avec elles et bénéficient de plein droit a leurs titulaires successifs dans les mains desquels ils survivront, sous réserve de renonciation ou des cas de modification ou suppression prévus par les statuts et par la loi.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide 1'augmentation de capital peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est décidée par la collectivitée des associés.
Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au
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minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. 12.
13. I1I - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties 14.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitai initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou 1'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

La location des actions est interdite.

13.3 Droits et obligations attachés a toutes les actions
Les actions sont divisées suivant les catégories suivantes : actions ordinaires, Actions P1, Actions P2, Actions P3.
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve des droits particuliers attachés par les statuts de la Société aux différentes catégories d'Actions et spécialement de 1'article 13.2 des statuts de la Société qui prévoit des droits particuliers pour les Actions de Préférence.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports sous réserve des droits particuliers attachés par les statuts de la Société aux différentes catégories d'Actions et spécialement de l'article 13.2 des statuts de la Société qui prévoit des droits particuliers pour les Actions de Préférence.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l' action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
13.4 Droits et obligations attachés aux Actions de Préférence
Les Actions de Préférence bénéficieront des prérogatives et droits privilégiés suivants.
Sous réserve des droits spécifiques ci-aprés, les Actions de Préférence nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les Actions de Préférence porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
Les droits attachés à ces Actions de Préférence ne pourront etre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des associés de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues a 1'article L.225-99 du Code de commerce.
En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les Actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux Actions d'une catégorie appartiendront a la méme catégorie d'actions. De manire similaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les Actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions d'une catégorie seront elles-mémes des actions de la méme catégorie : en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises en rémunération de l'augmentation de capital.
En complément des droits attachés aux Actions de toutes catégories, les Actions de Préférence bénéficieront a titre permanent des prérogatives et droits privilégiés suivants :
C. Droit de répartition préférentielle
1) Principe de la répartition préférentielle
Les titulaires d Actions de Préférence bénéficieront de modalités préférentielles de répartition : (iv) du prix de vente en cas de cession des actions de la Société, comprenant la cession de tout ou partie des Actions de Préférence (une Cession >),
(v) du produit de cession de l'intégralité des actifs et/ou du fonds de commerce de la
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Société, d'apport de la totalité des Actions de la Société ou d'absorption de la Société par voie d'une fusion-absorption de la Société (une < Vente >) ou (vi) du boni de liquidation en cas de liquidation aniable ou judiciaire de la Société (une Liquidation >)
(dans chacun des cas évoqués ci-dessus, les éléments a répartir sont désignés ci-aprés le < Produit >).
Ces regles de répartition préférentielle du Produit applicables en cas de Cession, Vente ou Liquidation, s'appliqueront de plein droit, dans les conditions prévues ci-aprés.
Les associés reconnaissent que le ou les acquéreur(s) devront verser directement a chacun d'eux la part du Produit lui revenant conformément aux conditions prévues ci-aprés et s'interdisent par conséquent de conclure ou décider toute Cession, Vente ou Liquidation aux termes duquel le Produit ne serait pas versé directement par l'acquéreur ou bénéficiaire a chacun des associés conformément au présent article et qui impliquerait par conséquent le reversement par certains associés a d'autres d'une partie du Produit pour respecter la répartition prévue au présent article. Les associés sinterdisent en conséquence de percevoir tout ou partie du Produit en violation du présent article.
2) Droit préférentiel en cas de Cession
En cas de Cession, le prix ou les titres ou valeurs mobilieres recu(e)(s) en échange de la Cession (le < Prix >) sera(ont) réparti(s) entre les associés participant a la Cession (les < Cédants >) selon les termes et conditions suivants :
(vi) en premier lieu, le Prix sera réparti entre toutes les actions cédées (ordinaires et de Préférence), a concurrence d'un montant égal a la valeur nominale des actions (la Valeur Nominale >) & la date de la réalisation de la Cession ;
(vii) en deuxiéme lieu, s'il reste un solde disponible aprés la répartition prévue au point (i) ci-dessus (le < Solde 1 >), le Solde 1 sera distribué a concurrence du Montant Solde 1 tel que défini en Annexe 1 des présentes dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P1 a hauteur de 22,2% du Montant Solde 1 au bénéfice des titulaires d'Actions P2 a hauteur de 77,8% du Montant Solde 1 ;
(viii) en troisieme lieu, s'il reste un solde disponible aprés les répartitions prévues aux points (i) et (ii) ci-dessus (le < Solde 2 >), le Solde 2 sera distribué a concurrence du Montant Soide 2 tel que définit en Annexe 2 des présentes intégralement aux titulaires d'Actions P1 ;
(ix) en quatriéme lieu s'il reste un solde disponible aprés les répartitions prévues aux points (i), (ii) et (ii) ci-dessus (le ), Ie Solde 3 sera distribué a concurrence du Montant Solde 3, tel que défini en Annexe 3 des présentes, entre les titulaires d'Actions P2 et P3 dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P2 a hauteur de 99,66% du Montant Solde 3 au bénéfice des titulaires d'Actions P3 a hauteur de 0,34% du Montant Solde 3 ;
(x) en cinquiéme lieu s'il reste un solde disponible aprés les répartitions prévues aux points (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus (le < Solde 4 >), le Solde 4 sera réparti au prorata entre tous les associés de Planet Cards.
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Des exemples de la répartition du Prix en cas de Cession figurent en Annexe 4 des présentes.
Dans l'hypothese ou, pour les besoins de l'application du présent droit, il serait nécessaire de procéder a une évaluation de la contrepartie non-numéraire de l'opération donnant lieu a application de la clause de répartition préférentielle (notamment en cas de Cession ou de Vente), faute d'accord entre les Titulaires d'Actions de Préférence P1 et P2 dans les trente (30) Jours de la date & laquelle le Titulaire d'Actions P1 ou P2 le plus diligent aura saisi les autres Titulaires d'Actions de Préférence, 1'évaluation de cette contrepartie sera réalisée par un expert désigné a la demande du ou des Titulaires d'Actions de Préférence contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le sige social de la société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; étant précisé que dans 1'hypothése ou l'expert ne serait pas disponible, refuserait la mission, ou ne serait pas en mesure de remplir sa mission pour quelque raison que ce soit, les Titulaires d'Actions de Préférence devront dans les dix (10) jours de la constatation de l'empéchement du premier expert, faire nommer un nouvel expert dans les conditions exposées ci-dessus ; la mission de l'expert sera strictement limitée à la détermination de la valeur de marché des actions transférées dans le cadre de de 1'opération donnant lieu à application de la clause de répartition préférentielle et l'expert ne sera pas autorisé a réviser ou amender les termes et conditions de la présente répartition préférentielle.
6) Droit préférentiel en cas de Vente
En cas de Vente, la contrepartie, c'est a dire le prix ou les titres recu(s) en échange de ladite Vente (la < Contrepartie >) sera répartie entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés à l'article 13.2.A.2 ci-dessus.
Le traité de fusion (ou d'apport) relatif a la Vente ne pourra étre approuvé et signé par la personne habilitée a cet effet, que s'il contient les dispositions nécessaires à la mise en xuvre et a 1'application des dispositions du présent article 13.
Ce droit s'applique également a toute distribution de réserve, remboursement de prime d'émission ou dividende payé a la suite ou dans le cadre de la Vente de la Société ; les associés devront, dans ce cadre, mettre en place les mécanismes adaptés, afin que chacun des associés bénéficie, a l'issue de ces opérations, du mécanisme de préférence visé ci-dessus.
7) Droit préférentiel en cas de Liquidation
En cas de Liquidation, le boni de Liquidation, c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement de la Valeur Nominale et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-aprés le < Boni>) sera réparti entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés a l'article 13.2.A.2 ci-dessus.
8) Ajustements éventuels/ votes de résolutions complémentaires
Il est précisé en tant que de besoin que pour l'application du présent droit de répartition préférentielle, les chiffres susvisés seront ajustés si nécessaire pour tenir compte de tout regroupement d'actions, division de leur nombre ou de toute autre opération similaire qui surviendrait postérieurement a la date des présentes.
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En outre, dans l'hypothese de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou du fonds de commerce de la Société, les associés s'engagent enfin a prendre toute mesure en leur pouvoir respectif, en ce compris, notamment, l'émission de tout vote en faveur des résolutions qui leur seraient présentées a cet effet, afin de permettre la liquidation amiable de la Société dans les meilleurs délais.
D. Conversion
Chaque Action de Préférence pourra &tre convertie :
(iv)librement et a tout moment, en actions ordinaires, sur simple demande de son titulaire, chaque Action de Préférence étant alors convertie en une action ordinaire :
(v) de plein droit, en actions ordinaires, immédiatement avant la premiére admission de tout ou partie des actions de la Société sur un marché réglementé ou organisé sous réserve de la cotation effective desdites actions :
(vi) de plein droit, en une action ordinaire, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie des Actions de Préférence concernée et de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les conditions de l'article L. 225-99 du Code de commerce.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

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La société est représentée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société qui assure aussi la direction générale et a ce titre administre et dirige la société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple des voix.
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut &tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a trois (3) exercices prenant fin a 1'issue de la
consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels du dernier exercice écoulé.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacenent du Président démissionnaire.
15. Le Président peut étre révoqué a tout moment.
La décision de révocation doit etre motivée.
La décision de révocation doit etre prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés statuant a la majorité simple des voix.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
Rémunération
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Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée mérne par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
La personne morale Directeur Général ou Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué personne physique peut etre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué prennent fin soit par le déces. la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par 1'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général Délégué peut tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général ou Directeur Général Délégué personne morale.
Rémunération
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général ou Directeur Général Délégué
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de ieurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme duré'e.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siege social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats. approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, nomination, révocation, rémunération du Président. modification des statuts, sauf transfert du siege social.
Toutes autres décisions relevent de la seule compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique (téléconférence, visioconférence...) permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective conformément a la réglementation en vigueur.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneliement, quel que soit le nombre d actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les associés personnes physiques peuvent se faire représenter par leur conjoint.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées généraies ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assembiée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

n
42 2
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Toutes les décisions collectives, a l'exception de celles pour lesquelles 1'unanimité est exigée
par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Pour toutes les décisions, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, 50 % des voix. Sur deuxiéme convocation, aucune condition de quorum ne sera exigée.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, 1'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a 1'occasion des décisions collectives.
43

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
2
44 Y.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour 2tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommnes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

45
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant i'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a 1'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
46
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés conformément aux dispositions de l'Article 13.2.A.4 des présentes.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
47
Annexe 1 - Calcul du Montant Solde 1
Le Montant Solde 1 est égal à :
Montant SoIde 1 = (DWC- valeur nominal des AP2) / PWC
Avec :
DWC égal a l'endettement de la société Weinberg Consulting, titulaire d'Actions P2, plafonné a la somme de 4.104.401,70 £.
PWC égal a 0,778
2 48 2
Annexe 2 - Calcul du Montant Solde 2
Le Montant Solde 2 est égal a :
Montant Solde 2 = 6.996.698,38 £ - Paiements titulaires Actions P1
Avec :
Paiements titulaires d'Actions P1 égal au montant des paiements effectifs et préalables aux fonds gérés par M Capital Partners (RCS 443003504 RCS Toulouse), titulaires d'Actions P1, (a l'exception de toute autre somme et notamment des intéréts d'OC) suivants : montant en principal des OC2015 ; montant de la PNC au titre des OC2015;
: montant percu par les titulaires d'Actions P1 au titre de la Valeur Nominale
montant percu par les titulaires d'Actions P1 au titre du Soide 1
49 &
Annexe 3 -Calcul du Montant Solde 3
Le Montant Solde 3 est égal a :
Montant Solde 3 = 6.996.698,38 £ - (Paiements titulaires Actions P2 + Paiement titulaires Actions P3)
Avec :
Paiements titulaires d'Actions P2 :égal au montant des paiements effectifs et préalables a Weinberg Consulting, titulaire d'Actions P2, au titre de la Valeur Nominale et du Solde 1.
Paiements titulaires d'Actions P3 :égal au montant des paiements effectifs et préalables aux titulaires d'Actions P3 au titre de la Valeur Nominale.
50
Annexe 4 - Exemple de répartition du Prix de Cession
39 265 Z 369 966 9
tER 629 986 9 299 eV9 TT TZOZ/21/TE 0000000E 11 02 10007 ERSEE 15ES969T 1 176 800 VT 1Z6 800 6T 889 262 : .14
Od alapey paawasineqa. tstanvi T202/21/1€nV 11
E0852E Z vZE LZv E 869669
1 0EZE268 9T5 0Zp 235 598 TT E9E 60T S7 1 OZOZ/2T/TE 00000000 nšiod sueuor EE198197 T58 E9ZEE 644 8tZ Z 81E 187 :
QZOZ/ZI/TENt
51
0
Annexe B - Projet d'avenant au contrat d'émission des OC2013
ENTRE LES SOUSSIGNES
PLANET CARDS SAS, société par actions simplifiée au capital de 619.219 euros, ayant son sige social sis Batiment California, Hall A, 1244 L'Occitane a Labége (31670), immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 450 008 198, représentée par Patrick BEGUE, en sa qualité de Président, Ci-apres dénommée la < Société >
DE PREMIERE PART
ET
FIP Avantage ISF 2, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Touiouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP Mezzano 3, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP Avantage PME 4, Fonds d'Investissernent de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP Performance Export, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4 (, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP Capital Santé PME 2, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4 (, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
52
2
FIP France Excellence, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4 (, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP France Excellence 2, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4 (, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
Ci-aprés dénommés les < Obligataires >
DE SECONDE PART
La Société et les Obligataires sont ci-aprs dénommés individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
A. Les Parties ont conclu un contrat de prise ferme d'obligations convertibles le 27 septembre 2013 (ci-aprés le ) consistant en l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 1.000.000,87 euros représenté par 24.079 obligations convertibles de la Société (ci-aprés les < OC2013 >) d'un montant nominal de 41,53 euros chacune, souscrit en intégralité par les Obligataires (ci-apres les Obligations >) (ci-aprés 1' Emprunt Obligataire >).
B. Dans le cadre d'une procédure de conciliation, différents accords sont intervenus avec certains créanciers de la Société et notamment avec les Obligataires dont les OC2013 sont exigibles.
C. Dans ce cadre, des ajustements du Contrat sont nécessaires afin notamment de modifier les conditions relatives a la conversion des OC2013 dans les conditions décrites au présent avenant (ci-apres l'< Avenant >).
D. Le Contrat est conclu sous les conditions suspensives (les ) de l'approbation de l'ensemble des résolutions soumises a l'assemblée générale de la Société appelée à se tenir le 31 janvier 2019 (l'< Assembiée >) relatives notamment a (i) la création d'actions de préférence de préférence de catégorie P1, P2 et P3 et (ii) a l'approbation du présent avenant au Contrat.
E. Tous les termes commencant par une majuscule ont la méme signification que dans le Contrat.
53
IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :

L'article 6 du Contrat est modifié ainsi (les parties modifiées étant sous-lignées) :
< 6.1 Modalités de conversion
A partir du 30/09/2018, les Obligataires ont à tout moment et jusqu'à l'expiration d'un délai de 6 (six) mois aprs cette date (ce délai de 6 mois s'appliquant sous réserve du non remboursement préalable des obligations), la faculté d'obtenir la conversion des Obligations Convertibles à raison de 1.531 action de préférence de catégorie P1 nouvelle de la Société pour une Obligation Convertible, soit un total de 36.865 actions de preférence de catégorie P1 pour les 24.079 Obligations.
Chaque action de préférence de catégorie P1 nouvelle aura une valeur nominale d'un (1 euro et sera émise au prix de 27,126 euros.
La souscription des actions de préférence de catégorie P1 nouvelles sera réalisée du seul fait de la demande de conversion. Leur libération interviendra automatiguement par voie de compensation avec la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espéce de part ni d'autre.
La conversion de la totalité des Obligations Convertibles donnerait lieu, par conséquent, à la création par la Société de 36.865 actions de préférence de catégorie P1 nouvelles émises au prix d'un million d'euros et quatre-vingt-sept centimes (1 000 000,87£).
Les demandes de conversion devront étre notifiées par écrit dans le délai visé à la présente clause. A défaut, les Obligataires seront de plein droit considérés comme ayant optés pour le remboursement de leurs titres dans les conditions fixées par les présentes.
6.2 Exercice du droit de conversion
Toute demande de conversion des Obligations Convertibles devra étre notifiée par écrit à la Société, accompagnée du bulletin de souscription à l'augmentation de capital correspondante. Elle deviendra effective ds réception par la Société de ladite demande de conversion.
En cas d'augmentation de capital, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accs au capital, de fusion, de scission ou d'autres opérations financiéres comportant un droit préférentiel de souscription au profit des associés de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois (3) mois ; il est expressément précisé que cette faculté ne pourra en aucun cas faire perdre aux titulaires d'Obligations Convertibles appelées au remboursement le bénéfice du délai de six (6) mois prévu a la clause 6.1 ci-dessus.
Une notification sera adressée à chaque Obligataire quarante-cing (45) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer l'Obligataire de la date de suspension et de reprise des opérations de conversion.
2
54 2
6.3 Droits attachés aux Actions nouvelles émises
Les Actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions de préférence de catégorie P1 et seront soumises à toutes les stipulations des statuts.
En cas de conversion avant le 31 décembre d'une année donnée, elles porteront jouissance au premier jour de l 'exercice au cours duquel la conversion des Obligations Convertibles aura été demandée et conféreront à son porteur droit au titre de l'exercice commencé à cette date et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au mme dividende que celui qui pourra étre réparti au bénéfice des porteurs d'autres Actions portant mme jouissance. Elles seront, en conséquence, immédiatement assimilées aux actions de préférence de catégorie P1 anciennes, apres paiement, le cas échéant, du dividende afférent a l 'exercice précédent et conféreront des droits identiques au dividende afférent aux exercices futurs.

Le Contrat et l'Avenant forment un tout indivisible
L'Avenant entrera en vigueur au jour de l'Assemblée et sous condition de la réalisation des Conditions Suspensives visées au point D du préambule des présentes.
Les dispositions du Contrat qui n'ont pas été modifiées par l'Avenant demeurent inchangées.

L'Avenant est soumis au droit francais.
Tout différend qui naitra de l'interprétation, de l'exécution, de l'inexécution ou des suites, ou conséquences de l'Avenant sera soumis aux tribunaux compétents du ressort au tribunal de Commerce de Toulouse.
55 2
Fait a Paris, Le 31 janvier 2019
En deux (2) exemplaires originaux, conformément a l'article 1325 du Code civil, dont un pour les Obligataires, chacun ayant respectivement le méme intérét.
ZANTACEISET
cprcsenteepar MaPatrickBEGUE ROSA cnvértu Edpune delegation...
me:delegation'depouy
56
Annexe C - Projet d'avenant au contrat d'émission des OC2015

ENTRE LES SOUSSIGNES
PLANET CARDS SAS, société par actions simplifiée au capital de 619.219 euros, ayant son siege social sis Batiment California, Hall A, 1244 L'Occitane a Labége (31670), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 450 008 198. représentée par Patrick BEGUE, en sa qualité de Président, Ci-aprés dénommée la < Société >
DE PREMIERE PART
ET
FIP Capital Santé PME 2, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP France Excellence, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le sige est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mmne Lucie Berges Rosa,
FIP France Excellence 2, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siege est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
Ci-aprés dénommés les < Obligataires >
DE SECONDE PART
La Société et les Obligataires sont ci-aprés dénommés individuellement une < Partie > et
collectivement les < Parties >.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
F. Les Parties ont conclu un contrat de prise ferme d'obligations convertibles le 15 décembre 2015 (ci-aprés le ) consistant en l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 1.490.002,29 euros représenté par 37.541 obligations convertibles de la Société (ci-aprés les < 0C2015 >) d'un montant nominal de 39,69
57
euros (et non 36,69 euros comme indiqué dans le Contrat) chacune, souscrit en intégralité par les Obligataires (ci-aprés les < Obligations >) (ci-aprés i' Emprunt Obligataire >).
G. Dans le cadre d'une procédure de conciliation, différents accords sont intervenus avec certains créanciers de la Société et notamment avec les Obligataires dont les OC2015 sont exigibles.
H. Dans ce cadre, des ajustements au Contrat sont nécessaires afin notamment de modifier les conditions relatives & la conversion des OC2015 dans les conditions décrites au présent avenant (ci-aprés l'< Avenant >).
1. Le Contrat est conclu sous les conditions suspensives (les ) del'approbation de l'ensemble des résolutions soumises a l'assemblée générale de la Société appelée a se tenir le 31 janvier 2019 (l'< Assemblée >) relatives notamment a (i) la création d'actions de préférence de préférence de catégorie P1, P2 et P3 et (ii) & l'approbation du présent avenant au Contrat.
E. Tous les termes commencant par une majuscule ont la méme signification que dans le Contrat.
IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :

Dans 1'intégralité du Contrat, toute référence au < Pacte d'actionnaires en date du 27 septembre 2013 ou tout autre Pacte qui lui succéderait > est remplacée par la référence au Pacte d'actionnaires en date du 10 mars 2016 tel que modifié ce jour ou tout autre Pacte qui lui succéderait >.

A la fin du premier alinéa de l'article 5.9, il est ajouté un nouveau paragraphe rédigé comme suit :
< (t) en cas de violation des engagements visés aux articles 2.3 et/ou 3 du Pacte d'actionnaires en date du 10 mars 2016 tel que modifié ce jour ou de tout autre Pacte qui lui succéderait m
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'article 6 du Contrat est modifié ainsi (les parties modifiées étant sous-lignées) :
58
< 6.1 Modalités de conversion
A partir du 30/06/2020, les 0bligataires ont à tout moment et jusqu'à l'expiration d'un délai de 3 (trois) mois aprs cette date (ce délai de 3 mois s'appliquant sous réserve du non remboursement préalable des obligations), la faculté d'obtenir la conversion de leurs Obligations Convertibles en actions de préférence de catégorie P1 nouvelle de la Société à raison d'une (1) OC pour 0,91 actions de préférence de catégorie P1.
La souscription des actions de préférence de catégorie P1 nouvelles sera réalisée du seul fait de la demande de conversion. Leur libération interviendra automatiquement par voie de compensation avec la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espéce de part ni d 'autre.
Les demandes de conversion devront étre notifiées par écrit à la Société dans le délai visé à la
présente clause. A défaut, les Obligataires seront de plein droit considérés comme ayant optés pour le remboursement de leurs titres dans les conditions fixées par les présentes.
Par exception, les Obligataires ont à tout moment et jusqu'à la Date d'Echéance de l'Emprunt Obligataire, la faculté d'obtenir la conversion de leurs Obligations Convertibles en actions nouvelles de preférence de catégorie P1 de la Société dans les cas suivants :
s 'il survenait l'un des événements listés a l 'article 5.9 :
en cas de Cession totale ou partielle
Dans ces cas également, les rgles sur la parité de conversion telles que détaillées ci-dessus s'appliqueraient.
6.2 Exercice du droit de conversion
Toute demande de conversion des Obligations Convertibles devra tre notifiée par écrit à la Société, accompagnée du bulletin de souscription à l'augmentation de capital correspondante. Elle deviendra effective des réception par la Société de ladite demande de conversion.
En cas d'augmentation de capital, ou d'émission de valeurs mobilires donnant accs au capital, de fusion, de scission ou d'autres opérations financires comportant un droit préférentiel de souscription au profit des associés de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois (3) mois ; il est expressément précisé que cette faculté ne pourra en aucun cas faire perdre aux titulaires d'Obligations Convertibles appelées au remboursement le bénéfice du délai de trois (3) mois prévu a la clause 6.1ci-dessus.
Une notification sera adressée à chaque Obligataire quarante-cinq (45) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer l'Obligataire de la date de suspension et de reprise des opérations de conversion.
6.3 Droits attaches aux Actions nouvelles émises
Les actions de préférence de catégorie Pl nouvelles émises & la suite de la conversion des Obligations Convertibles et seront soumises a toutes les stipulations des statuts.
En cas de conversion avant le 31 décembre d'une année donnée, elles porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel la conversion des Obligations Convertibles aura été demandée et conféreront à son porteur droit au titre de l'exercice commencé à cette date
59
et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au méme dividende que celui qui pourra étre réparti au bénéfice des porteurs d'autres Actions portant méme jouissance. Elles seront, en conséquence, immédiatement assimilées aux actions de préférence de catégorie P1anciennes, aprs paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l'exercice précédent et conféreront des droits identiques au dividende afférent aux exercices futurs. "

Le Contrat et l'Avenant forment un tout indivisible.
L'Avenant entrera en vigueur au jour de l'Assemblée et sous conditions de la réalisation des Conditions Suspensives visées au point D du préambule des présentes.
Les dispositions du Contrat qui n'ont pas été modifiées par l'Avenant demeurent inchangées.

L'Avenant est soumis au droit francais.
Tout différend qui naitra de l'interprétation, de l'exécution, de l'inexécution ou des suites, ou conséquences de l Avenant sera soumis au Tribunal de Commerce de Toulouse.
Fait a Paris, Le 31 janvier 2019
En deux (2) exemplaires originaux, conformément a 1'article 1325 du Code civil, dont un pour les Obligataires, chacun ayant respectivement le méme intérét.
60
FB8AUDIET-LEGAL
SAAAAT
Commissaire aux comptes
Hakim BELHABCHI
Julien FRAYSSE
PLANET CARDS Soclété par actlons slmpllfiée Au capltal de 619 219 @ Siége saclal : Batiment California, Hall A 1244 l'Occitane
31.670 LABEGE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA MODIFICATION DU CONTRAT D'EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ORDINAIRES < OC 2013 > DE LA SOCIETE, EMISES LE 27/09/2013 . .
(Assemblée Générale du 31/01/2019, 4&me résolution) 1
123,avenue Franklin Roosevelt 11009 CARCASSONNE CEDEX BP 603
Tél. 04 68 11 95 11 - Fax 04 68 11 95 10 - E-mail: belhabchi.h@fr.oleane.com - jfraysse@fr.oleane.com SARL au capital de 15 000 euros - RCS Carcass01ne 447 503 590 - Siret 447 503 590 00013 - APE 6920Z Socitté de commissariat aux comptes - Membre de la compagnie régionale de Montpollicr - N Intraconrnunautaire : FR 33447503590
Mesdames, Messieurs les Associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228-92 du code de comnerce, nous vous présentons notre rapport sur la modification du contrat d'émission des obligations convertibles en actions < Oc 2013 , opératlon sur laquelle vous etes appelés & vous prononcer.
L'assemblée générale extraordinaire en date du 27 Septembre 2013 avait décidé de procéder a l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximal de 1 000 000,87 euros par émission d'un nombre maximal de 24 079 obligations convertibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des titulalres d'obligations ordinaires FIP Avantage ISF 2, FIP Mezzano 3, FIP Avantage PME 4, FIP Performance Export, FIP Capital santé PME 2, FIP France Excellence et FIP France Excellence 2.
Aux termes du rapport du Président en date du 31 Janvier 2019, il a été convenu de modifier les modalités du contrat des obligations convertibles < OC 2013 , émises par la société le 27 Septembre 2013, comme 1l ressort de l'avenant joint en annexe B du présent rapport.
Le Président a établi un rapport conformément aux articles R225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la modification du contrat d'émission des obligations convertibles,
Nous avons mls en uvre les diligences que nous avons astimé nécessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissalres aux comptes - . relative a cette mission. Ces ditigences ont consistés a véritier les informations fournles dans le rappart du Président sur la modification du contrat d'émission des obligations convertibles.
Le rapport du Présldent appelle de notre part l'observation suivante : Le Président n'a pas justiflé dans son rapport te choix des éléments de calcui retenus pour Ia flxation du prix d'émission des actions et son montant.
En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur la modificatlon du contrat d'érnisslon des obligatlona convertibles.
Carcassonne, le 28 Janvier 2019
Sarl FB AUDlT LEGAL Commissalre aux comptes
uten FRAYSSE
Annexe B - Projet d'avenant au contrat d'émission des OC2013

ENTRE LES SOUSSIGNES
PLANET CARDS SAS, société par actions simplifiée au capital de 619.219 euros, ayant son siege soclal sis Batiment California, Hall A, 1244 L'Occitane à Labege (31670), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 450 008 198, représentée par Patrick BEGUE, en sa quallté de Président, Ci-apres dénommée la < Sociéte
DE PREMIERE PART
ET
FIP Avantage ISF 2, Fonds d'Investissernent de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le sige est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP Mezzano 3, Fonds d'Investissement de Proximite, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siege est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mne Lucie Berges Rosa,
FIP Avantage PME 4, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont 1e siege est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP Performance Export, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont Ie siege est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4 (, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numero 443 003 s04, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP Capital Sante PME 2, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4 (, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
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FIP France Excellence, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siege est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4 (, immatriculée au registre du commerce st des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP France Excellence 2, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa societé de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4 (, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
Ci-aprs dénommés les < Obligataires >
DE SECONDE PART
La Société et les Obligataires sont ci-apres dénommés individuellement une Partie > et collectivement les < Parties >.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
A Les Parties ont conclu un contrat de prise ferme d'obligations convertibles le 27
septembre 2013 (ci-apres le Contrat >) consistant en l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 1.000.000,87 euros représenté par 24.079 obligations convertibles de la Société (ci-apres les < 0C2013 >) d'un montant nominal de 41,53 euros chacune, souscrit en intégralité par les Obligataires (ci-apres les Obligations ) (ci-apres 1' Emprunt Obligataire >)
B. Dans le cadre d'une procédure de conciliation, différents accords sont intervenus avec certains créanciers de la Société et notamment avec les Obligataires dont les OC2013 sont exigibles.
C. Dans ce cadre, des,ajustements du Contrat sont nécessaires afin notamment de modifier les conditions relatives a la conversion des OC2013 dans les conditions décrites au présent avenant (ci-aprés l' Avenant >).
D. Le Contrat est conclu sous les conditions suspensives (les ) del'approbation de l'ensemble dos résolutions soumises a Fassemblée génerale de la Société appelée a se tenir le 31 janvier 2019 (l'< Assemblée x) relatives notamment a (i) la création d'actions de préférence de préférence de catégorie P1, P2 et P3 et (ii) a 1'approbation du présent avenant au Contrat.
E. Tous les termes commengant par une majuscule ont la inéme signification que dans le Contrat.
54
IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :

L'article 6 du Contrat est modifié ainsi (les parties modifiées étant sous-lignées) :
< 6.1 Modalités de conversion
A partir du 30/09/2018, les Obligataires ont a tout moment et jusqu'a l'expiration d'un delat de 6 six) mois aprs cette date (ce délai de 6 mois s'appliquant sous réserve du non remboursement préalable des obligations), la faculté d'obtenir la conversion des Obligations Convertibles a raison de 1.531 action de preférence de catévorie P1 nouvelle de la Société pour une Obligation Convertible, soit un total de 36.865 actions de préférence de catégorie P1 pour les 24.079 Qbligations.
Chaque action de nreference de catégorie P1 nouvelle aura une valeur nomtnale d'un (1) euro et sera émise au prix de 27,126 euros.
La souscription des actions de préférence de catégorie Pl nouvelles sera réalisée du seul fatt de la demande de conversion. Leur libération interviendra automatiquement par voie de compensation avec la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espéce de part ni d'autre.
La conversion de la totalité des Obligations Convertibles donnerait lieu, par conséquent, & la creation par la Societe de 36.865.actions de préférence de catégorie P1nouvelles émises au prix d'un mtllion d'euros et quatre-vingt-sept centimes (1 000 000,87e).
Les demandes de conversion devront tre notifiées par écrit dans le délai visé a la présente clause, A defaut, les Obligataires seront de plein droit considérés comme ayant optés pour le remboursement de leurs titres dans les conditions fixées par les présentes.
6.2 Exercice du droit de conversion
Toute demande de conversion des Obligations Convertibles devra tre notifiée par crit à la Société, accompagnée du bulletin de souscription l'augmentation de capital correspondante. Elle deviendra effective ds réception par la Société de ladite demande de conversion.
En cas d'augmentation de capital, ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital, de fusion, de scission ou d'autres opérations financires comportant un droit préférentiel de souscription au profit des associés de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du drait de conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois (3 mois : il est expressément précisé que cette faculté ne pourra en aucun cas faire perdre aux titulaires d Obligations Convertibles appelées au remboursement le benéfice du délai de six (6) mois prévu à la clause 6.1 ci-dessus.
Une notification sera adressée & chaque Obligataire quarante-cinq (45) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer l'Obligataire de la date de suspension et de reprise des opérations de conversion.
55
6.3 Droits attachés aux Actions nouvelles émises
Les Actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions de preférence de catégorie P1 et seront soumises a toutes les stipulations des statuts.
En cas de conversion avant le 31 décembre d'une année donnée, elles porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel la conversion des Obligations Convertibles aura éte demandee et conféreront a son porteur droit au titre de l'exercice commencé & cette date et des exercices ultérieurs, & égalité de valeur nominale, au mme dividende que celui qui pourra tre réparti au bénéfice des porteurs d'autres Actions portant mme jouissance. Elles seront, en conséquence, immédiatement assimilées aux actions de préférence de catégorie P1 anciennes, aprés patement, le cas échéant, du dividende afférent a l'exercice précédent et conféreront des droits tdentiques au dividende afférent aux exerctces futurs,

Le Contrat et l'Avenant forment un tout indivisible.
LAvenant entrera en vigueur au jour de l'Assemblée et sous condition de la réalisation des Conditions Suspensives visées au point D du préambule des présentes.
Les dispositions du Contrat qui n'ont pas été modifiées par 1'Avenant derneurent inchangées.
-.. Article 3 Droit applicable et juridiction . * : L'Avenant est soumis au droit francais.
Tout différend qui naitra de 1'interprétation, de 1'exécution, de l'inexécution ou des suites, ou conséquences de l'Avenant sera soumis aux tribunaux compétents du ressort au tribunal de Commerce de Toulouse.
56
Fait a Paris, Le 31 janvier 2019
En deux (2) exemplaires originaux, conformément a l'article 1325 du Code civil, dont un pour les Obligataires, chacun ayant respectivement le meme intéret.
57
F. B$AUDIT-LEGAL
Commissaire aux comptes
Hakirn BELHABCHI Julien FRAYSSE
PLANET CARDS Soclété par actions simpliflée Au capital de 619 219 e Siege soclal : Bàtiment California, Hall A 1244 l'Occltane
31 670 LABEGE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA MODIFICATION DU CONTRAT D'EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ORDINAIRES < QC 2015 ? DE LA SOCIETE. EMISES LE 15/12/2015
(Assemblée Générale du 31/01/2019, 5eme résolution)
123, avenue Franklin Roosevelt 11009 CARCASSONNE CEDEX BP 603
Tél. 04 68 11 95 11 - Fax 04 68 11 95 10 - E-mail : belhabchi.h@fr.oleane.coin - jfraysse@fr.oleane.com SARL au capital de 15000 euros - RCS Carcassonne 447 503 590 - Siret 447 503 590 00013 - APE 6920Z Société de comnissariat aux comptes - Membre de la compagaie régionale de Montpollier - N Intracommunautaire : FR 33447503590
Mesdames, Messieurs les Associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la modiflcation du contrat d'émission des obligations convertibles en actions < OC 2015 , opération sur laquelle vous @tes appelés a vous prononcer.
L'assemblée générale extraordinaire en date du 15 Décembre 2015 avalt décidé de procéder a l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximal de 1 490 002,29 euros par émission d'un nombre maximal de 37 541 obligations convertibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des titulaires d'obligations ordinaires FIP Capital Santé PME 2, FIP France Excellence et FiP France Excellence 2. Nous avions présenté un rapport a cette assemblée.
Aux termes du rapport du Président en date du 31 Janvier 2019, il a été convenu de modifier les modalltés du contrat des obligations convertibles OC 2015 >, émises par la société le 15 Décembre 2015, comme Il ressort de l'avenant joint en annexe C du présent rapport.
Le Président a établi un rapport conformément aux articles R225-113 et suivants du code de commerce, Il nous appartient de donner notre avis sur la modiflcation du contrat d'émission des obllgations convertibles.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie natlonale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces dlligences ont conslstés à vérifier les informations fournies dans te rapport du Président sur la modificatlon du contrat d'émission des obligations convertibles.
Le rapport du Président appelle de notre part l'observatlon suivante : Le Président n'a pas justlfié dans son rapport le cholx des éléments de calcuf retenus pour la fixation du prix d'émlsslon des actions et son montant.
En conséquence, nous ne pouvons donner notre avls sur la modificatlon du contrat d'émission des obligatlons convertibles.
Carcassonne, le 28 Janvier 2019
Sarl FB AUDlT LEGAL m Commissaire aux comptes
Annexe C - Projet d'avenant au contrat d'émission des OC2015

ENTRE LES SOUSSIGNES
PLANET CARDS SAS, société par actions stmplifiée au capltal de 619.219 euros, ayant son sige soclal sis Batiment California, Hall A, 1244 L'Occitane à Labége (31670), immatriculée : au Reglstre du Comnerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 450 008 198, représentée par Patrick BEGUE, en sa quallté de Président, Ci-apres dénommée la < Societe ?
DE PREMIERE PART
ET
FIP Capital Sante PME 2, Fonds d Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le siége est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, representée par Mrne Lucie Berges Rosa,
FIP France Excellence, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le sige est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
FIP France Excellence 2, Fonds d'Investissement de Proximité, représenté par sa société de gestion M Capital Partners, société par actions simplifiée au capital social de 509.200 Euros dont le sige est situé 8 rue des Trente-Six Ponts, 31031 Toulouse Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 443 003 504, représentée par Mme Lucie Berges Rosa,
Ci-aprés dénommés les < Obligataires
DE SECONDE PART
La Société et les Obligataires sont ci-apres dénommés individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
F. Les Parties ont conclu un contrat de prise ferme d'obligations convertibles le 15
décembre 2015 (ci-aprs le Contrat x) consistant en 1'émission d'un emprunt
58
obligataire d'un montant de 1.490.002,29 euros représent6 par 37.541 obligations convertibles de la Société (ci-aprs 1es < 0C2015 >) d'un montant nominai de 39,69 euros (et non 36,69 euros comme indiqué dans le Contrat) chacune, souscrit en intégralité par les Obligataires (ci-aprs les < Obligations >) (ci-aprs 1'< Emprunt Obligataire >).
G. Dans le cadre d'une procédure de conciliation, différents accords sont intervenus avec certains créanciers de la Société et notarnment avec les Obligataires dont les OC2015 sont exigibles.
H. Dans ce cadre, des ajustements au Contrat sont nécessaires afin notamment de modifier les conditions relatives a la conversion des OC2015 dans les conditions décrites au présent avenant (ci-apres l'< Avenant >).
I. Le Contrat est conclu sous les conditions suspensives (les ) del'approbation de 1'ensemble des résolutions soumises a 1'assemblée générale de la Société appelée & se tenir le 31 janvier 2019 (1'< Assemblée ) relatives notarnment & (i) la création d actions de préférence de préférence de catégorie P1, P2 et P3 et (ii) a l'approbation du présent avenant au Contrat. :
: E. Tous les termes commencant par une majuscule ont la méme signification que dans
le Contrat.
IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :

Dans 1'intégralité du Contrat, toute référence au < Pacte d'actionnaires en date du 27 septembre 2013 ou tout autre Pacte qut lui succderait est remplacée par la référence au " Pacte d'actionnaires en date du 10 mars 2016 tel que modifié ce jour ou tout autre Pacte qui lui succederait >.

A la fin du premier alinéa de l'article 5.9, il est ajouté un nouveau paragraphe rédigé comme suit :
< (t) en cas de violation des engagements visés aux articles 2.3 et/ou 3 du Pacte d'actionnatres en date du 10 mars 2016 tel que modifié ce jour ou de tout autre Pacte qui lui succderait
Le reste de 1'article demeure inchangé.

L'article 6 du Contrat est modifié ainsi (les parties tmodifiées étant sous-lignées) :
59
< 6.1 Modalités de conversion
A partir du 30/06/2020, les 0bligataires ont à tout moment et jusqu'à l'expiration d'un délai de 3 (trois) mois aprs cette date (ce délai de 3 mois s'appliquant sous réserve du non remboursement préalable des obligations), la faculté d'obtenir la conversion de leurs Obligations Convertibles en actions de préférence de categorie P1 nouvelle de la Sociéte a raison d'une (1) OC pour 0.91 actions de préference de catégorie P1.
La souscription des actions de preference de catégorie P1 nouvelles sera réalisée du seul fait de la demande de conversion. Leur libération interviendra automatiquement par voie de compensation avec la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espce de part ni d'autre.
Les demandes de conversion devront tre notifiées par écrit à la Société dans le delat visé a la
presente clause. A défaut, les Obligataires seront de plein droit considéres comme ayant optés pour le remboursement de leurs titres dans les conditions fixées par les présentes.
Par exception, les Obligataires ont à tout moment et jusqu'a la Date d'Echéance de l'Emprunt Obligataire, la faculté d'obtenir la conversion de leurs Obligations Convertibles en actions nouvelles de préférence de catégorie P1 de la Société dans les cas suivants :
. s 'il survenait l'un des événements listés a l'article 5.9 :
en cas de Cession totale ou partielle
Dans ces cas également, les regles sur la parite de conversion telles que détatllées ci-dessus s'appliqueraient.
6.2 Exercice du droit de conversion
Toute demande de conversion des Obligations Convertibles devra tre notifiée par écrit la Société, accompagnée du bulletin de souscription l'augmentation de capital correspondante. Elle deviendra effective des réceptton par la Societé de ladite demande de conversion.
En cas d'augmentation de capital, ou d'emission de valeurs mobilires donnant accés au capital, de fusion, de scission ou d'autres opérations financires comportant un droit préférentiel de souscription au profit des associés de la Société, la Société se reserve le drott de suspendre l'exercice du droit de conversion pendant un delai qui ne peut excéder trois (3 mois : il est expressément precisé que cette faculte ne pourra en aucun cas faire perdre aux titulaires d'Obltgations Convertibles appelées au remboursement le bénéfice du délai de trois 3) mois prévu a la clause 6.1ci-dessus.
Une notificatton sera adressée a chaque Obligataire quarante-cinq (45) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer l'Obligataire de la date de suspension et de reprise des opérations de conversion.
6.3 Droits attaches aux Actions nouvelles émises
Les actions de préférence de catégorie P1nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles et seront soumises a toutes les stipulations des statuts.
60
En cas de conversion avant le 31 décembre d'une année donnée, elles porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel la conversion des Obligations Convertibles aura été demandée et conféreront à son porteur droit au titre de l'exercice commence à cette date et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au mme dividende que celui qui pourra être réparti au bénefice des porteurs d'autres Actions portant mme jouissance. Elles seront, en conséquence, immédiatement assimilées aux actions de préference de catégorie P1anciennes, aprs paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l'exercice précédent et conféreront des droits identiques au dividende afférent aux exercices futurs. >

Le Contrat et l'Avenant forment un tout indivisible.
L'Avenant entrera en vigueur au jour de l'Assemblée et sous conditions de la réalisation des Conditions Suspensives visées au point D du préambule des présentes.
Les dispositions du Contrat qui n'ont pas été modifi6es par l'Avenant demeurent inchangées

L'Avenant est soumis au droit francais.
Tout différend qui naitra de l'interprétation, de l'exécution, de 1'inexécution ou des suites, ou conséquences de l'Avenant sera soumis au Tribunal de Commerce de Toulouse.
Fait a Paris, Le 31 janvier 2019
En deux (2) exemplaires originaux, conformément a l' article 1325 du Code civil, dont un pour les Obligataires, chacun ayant respectivement le méme intért.
Etun
nitepaeMmc LuciceBEReE
61
SARL au capital dle 15000 euros - RCS Carcassonns 44/ 50s yv - Siret 44: 50s 37v vvv13 - Ar u7zu Sociét de commissariat aux comptes - Membre de la compagnie régionale de Montpllier -N° Intracommunautaire : FR 33447503590
Mesdames, Messieurs les Associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre soclété et en exécution de la misslon prévue par les articles L.228-12 i et R228-18 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le prolet de conversion de : 83 293 actlons ordinalres en 83 293 actlons de préférence P1 x 420 916 actions ordinalres en 420 916 actions de préférence < P2 > 1 460 actions ordinalres en 1 460 actions de préférence < P3 Chaque action ordlnaire sera convertie en une action de préférence.
Il appartient au Président d'etabllr un rapport conformément a l'article R.228-18 du code de cornmerce. ll nous appartlent de donner notre avis sur la conversion envisagée alnsi que sur certaines autres inforrnations concernant l'opératlon, données dans ce rapport.
Nous avons mls en æuvre ies diligences que nous avons estimé nécessalres au regard de la doctrine professlonnelle de la Compagnie natlonale des commissaires aux comptes relative & cette mlssian.
Ces diligences ont notamment consisté a vérifler les informations fournies dans le rapport du Président sur les conditions de la conversion envisagée, les modalités de calcul du
rapport de converston et les modaltés de sa réallsation. m.. Nous vous signalons que le rapport du Président ne comporte pas l'indication sur les -- modalités de caicui du rapport de converslon.
En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur l'exactitude et la sincérité des 1 nodalités de calcul du rapport de conversion, sur la présentation de l'incldence de la conversion sur la sltuatlon des titulatres de titres de capital, appréclée par rapport aux capitaux propres et, de ce fait, sur la proposition de converslon qui vous est falte
Carcassonne, le 28 Janvier 2019
Sari FBAUDtT LEGAL Cormmissalre aux.compies
Jullen f&AYSSE
F. B*AUDIT-LEGAL
Commissaire aux comptes
Hakim BELHABCHI Julien FRAY$SE
PLANET CARDS Société par actlons simplifiée Au capltal de 619 219 e Siége social : Batiment Callfornla, Hall A 1244 l'Occitane
31 670 LABEGE
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA CONVERSION D'ACTIONS ORDINAIRES EN ACTIONS DE PREFERENCE
(Assemblée Générale du 31/01/2019 6eme, 7éme et 8ema résolutions
123,avenue Franklin Roosevelt 11009 CARCASSONNE CEDEX BP 603
Tél. 04 68 11 95 11 - Fax 04 68 11 95 10 - E-mail : belhabchi.h@fr.oleane.com - jfraysse@fr.oleane.com SARL au capital
Mesdames, Messieurs ies Assoclés,
En notre gualité de commissaire aux comptes de votre soclété et en exécution de la misslon prévue par les articles L.228-12 i et R228-18 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le prolet de conversion de : 83 293 actlons ordinalres en 83 293 actions de préférence = P1 420 916 actions ordinalres en 420 916 actions de préférence < P2 > 1 460 actions ordinalres en 1 460 actions de préférence < P3 Chaque action ordlnalre sera convertie en une action de préférence.
Il appartient au Présldent d'etablir un rapport conformément a l'article R.228-18 du code de cornmerce. li nous appartlent de donner notre avis sur la conversion envlsagée ainsi que sur certaines autres informations concernant l'opération, données dans ce rappart.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessalres au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie natlonale des commissaires aux comptes relative & cette mlssian.
Ces diligences ont notamment consisté à vérifter fes informations fournies dans le rapport du Président sur ies conditions de la conversion envisagée, les modalltés de calcul du
rapport de converston et les modalttés de sa réallsatlon. ..*. Nous vous signalons que le rapport du Président ne comporte pas l'indication sur les modalités de calcui du rapport de conversion. :
En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur l'exactitude et la sincérité des - modalités de calcul du rapport de conversion, sur la présentatlon de l'incldence de la : conversion sur la situatlon des titulaires de titres de capital, appréclée par rapport aux capitaux propres et, de ce fait, sur la proposition de converslon qul vous est falte.
Carcassonne, le 28 Janvier 2019
Sar} FBAUDIT LEGAL Cormyissaire aux.compies
Jullen #RAYSS
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : PLANET CARDS Adresse : Batiment California - Hall A 1244 L'occitane 31670 Labege -FRANCE-
n° de gestion : 2004B02493 n° d'identification : 450 008 198
n° de dépot : A2019/009123 Date du dépot : 10/05/2019
Piece : Statuts mis a jour
2275267
2275267
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PLANET CARDS
Société par actions simplifiée au capital social de 656.084 euros Siege social : Batiment California, Hall A, 1244 l'Occitane - 31670 Labege RCS Toulouse 450 008 198
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STATUTS
Mis a jour le 31 janvier 2019
Copie certifiée conforme

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à PERPIGNAN du 1er septembre 2003, enregistré au Service des Imp6ts de PERPIGNAN, enregistrés a la Recette des Imp0ts de PERPIGNAN -TET, le 4 septembre 2003, Bord n° 2003/1093, Case n° 12.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 avril 2008.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
Tant pour elle-méme que pour le compte de tout tiers en France ou a l'étranger, 1'exploitation directe ou la prise en gérance de toutes activités de prestations de services, conception et réalisation, de négoce et de courtage de produits ou supports d'informations relatifs aux domaines du mariage, de la naissance et de l'enfance et plus généralement de tous les vénements de la vie familiale et sociale, à l'attention d'une clientle privé ou professionnelle, d'entreprises, de collectivités publiques ou territoriales ou de particuliers.
Ainsi que toutes prestations de services ou ventes de matériels connexes, nomment la surveillance et l'assistance des services de communication électronique de l'entreprise ou des ses filiales, se rattachant directement ou indirectement a l'activité principale ci-avant.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elies soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société est : PLANET CARDS >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du montant du capital social.
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La société pourra utiliser les enseignes commerciales suivantes : < Art Baby Cards >, < planet- cards.com >, bebe-cards.com >, messages-cards.com >, < foto-cards.com >, < mariages- cards.com >, < baby-cards.nl >, < baby-cards.de >, < baby-cards.co.uk >, < bebe-cards.es > et message-cards.co.uk > aux fins de diffusion d'une gamme de produits entrant dans le cadre de l'objet social ci-avant défini.

Le siege social est fixé : Batiment California, Hall A, 1244 l'Occitane, 31670 Labége.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la coliectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a soixante dix années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 20.000 euros, représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 mars 2008, le capital social a été porté de 20.000 a 37.000 euros par prélevement de la somme de 17.000 euros sur le poste < autres réserves >.
Aux termes d'une délibération en date du 3 février 2011, le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2009, a constaté une augmentation de capital d'un montant de neuf cents (900) euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société, résultant de l'attribution définitive de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles gratuites aux salariés de la Société, dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2011, le capital
a été porté de 37.900 euros a 42.210 euros, par l'émission de 431 actions nouvelles par compensation avec des créances obligataires.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société CLIC POSTAL, société par actions simplifiée au capital de 41.520 euros, dont Ie siége social est LA PENNE SUR HUVEAUNE (13821), 185 chemin de Saint Lambert, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 482 539 889, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant & 8.251.684,80 euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juin 2012, le capital a été porté : de 42.210 euros a 57.754,12 euros suite a l'augmentation de capital résultant de l'absorption de la société CLIC POSTAL, puis de 57.754,12euros a 490.910euros par prélévement de la somme de 433.155,88 euros sur le poste < Prime de fusion >.
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Aux termes d'une délibération en date du 11 avril 2013, le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2011, a constaté une augmentation de capital d'un montant de deux mille sept cent vingt (2.720) euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société, résultant de l'attribution définitive de deux mille sept cent vingt (2.720) actions nouvelles gratuites aux salariés de la Société, dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce.
Par délibération en date du 27 septembre 2013, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 12.039 euros par 1'émission de 12.039 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale.
Aux termes de 1'assemblée générale du 10 mars 2016, le capital social a été porté de 505.669 euros a 530.221 euros par émission de 24.552 actions nouvelles de la Société.
Aux termes de 1'assemblée générale du 29 décembre 2017, le capital social a été porté de 530.221 euros a 619.219 euros par émission de 88.998 actions nouvelles de la Société.
Aux termes de l'assemblée générale du 31 janvier 2019, le capital social a été porté de 619.219 euros a 656.084 euros par émission de 36.865 actions nouvelles de la Société.

7.1 Le capital social est fixé a six cent cinquante-six mille quatre-vingt-quatre (656.084) euros
Il est divisé en six cent cinquante-six mille quatre-vingt-quatre (656.084) actions de 1 euro de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, réparties en : 113.550 actions ordinaires, 120.158 actions de préférence de catégorie P1, 420.916 actions de préférence de catégorie P2, et 1.460 actions de préférence de catégorie P3.
Les droits particuliers des actions de préférence de catégorie P1 (< Actions P1 >), des actions de préférence de catégorie P2 (), des actions de préférence de catégorie P3 ( et ensemble avec les Actions P1 et les Actions P2 les ) sont définis a l'article 13 ci-aprés.
7.2 Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les droits et priviléges particuliers qui sont attachés aux
Actions de Préférence, qui résultent des statuts de la Société et notamment de leur article 13.2. ont été soumis a l'examen d'un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce relatives a l'émission des actions de préférence et particuliérement de l'article L. 228-15 du Code de commerce. Cette procédure a été respectée dans un souci de transparence, de complete information des Associés et de prudence. Il est précisé que lesdits droits particuliers sont attachés auxdites Actions de préférence, sont transmissibles avec elles et bénéficient de plein droit a leurs titulaires successifs dans les mains desquels ils survivront, sous réserve de renonciation ou des cas de modification ou suppression prévus par les statuts et par la loi.
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I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilires donnant accs au capital dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide 1'augmentation de capital peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est décidée par la coilectivité des associés.
Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a 1'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant
pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties
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Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitie au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirernent nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
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La location des actions est interdite.

13.1 Droits et obligations attachés a toutes les actions
Les actions sont divisées suivant les catégories suivantes : actions ordinaires, Actions P1, Actions P2.
Actions P3.
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve des droits particuliers attachés par les statuts de la Société aux différentes catégories d'Actions et spécialement de l'article 13.2 des statuts de la Société qui prévoit des droits particuliers pour les Actions de Préférence.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles ies répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports sous réserve des droits particuliers attachés par les statuts de la Société aux différentes catégories d'Actions et spécialement de l'article 13.2 des statuts de la Société qui prévoit des droits particuliers pour les Actions de Préférence.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent 1'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a ceiui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
13.2 Droits et obligations attachés aux Actions de Préférence
Les Actions de Préférence bénéficieront des prérogatives et droits privilégiés suivants.
Sous réserve des droits spécifiques ci-aprés, les Actions de Préférence nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les Actions de Préférence porteront jouissance a compter du premier jour de 1'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
Les droits attachés a ces Actions de Préférence ne pourront etre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des associés de ladite catégorie. statuant dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L.225-99 du Code de commerce.
En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les Actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux Actions d'une catégorie appartiendront a la méme catégorie d'actions. De maniére similaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les Actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions d'une catégorie seront elles-mémes des actions de la méme catégorie ; en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises en rémunération de l'augmentation de capital.
En complément des droits attachés aux Actions de toutes catégories, les Actions de Préférence bénéficieront a titre permanent des prérogatives et droits privilégiés suivants :
A. Droit de répartition préférentielle
1) Principe de la répartition préférentielle
Les titulaires d'Actions de Préférence bénéficieront de modalités préférentielles de répartition : (i) du prix de vente en cas de cession des actions de la Société, comprenant la cession de tout ou partie des Actions de Préférence (une Cession >), (ii) du produit de cession de l'intégralité des actifs et/ou du fonds de commerce de la Société, d'apport de la totalité des Actions de la Société ou d'absorption de ia Société par voie d'une fusion-absorption de la Société (une < Vente >) ou (iii) du boni de liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (une Liquidation >
(dans chacun des cas évoqués ci-dessus, les éléments & répartir sont désignés ci-aprés le < Produit >).
Ces régles de répartition préférentielle du Produit applicables en cas de Cession, Vente ou Liquidation, s'appliqueront de plein droit, dans les conditions prévues ci-aprés.
Les associés reconnaissent que le ou les acquéreur(s) devront verser directement à chacun d'eux la part du Produit lui revenant conformément aux conditions prévues ci-aprés et s'interdisent par conséquent de conclure ou décider toute Cession, Vente ou Liquidation aux termes duque! le Produit ne serait pas versé directement par l'acquéreur ou bénéficiaire a chacun des associés conformément au présent article et qui impliquerait par conséquent le reversement par certains associés à d'autres d'une partie du Produit pour respecter la répartition prévue au présent article. Les associés s'interdisent en conséquence de percevoir tout ou partie du Produit en violation
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du présent article.
2) Droit préférentiel en cas de Cession
En cas de Cession, le prix ou ies titres ou valeurs mobiliéres recu(e)(s) en échange de la Cession (le < Prix >) sera(ont) réparti(s) entre les associés participant a la Cession (les < Cédants >) selon les termes et conditions suivants :
(i) en premier lieu, le Prix sera réparti entre toutes les actions cédées (ordinaires et de Préférence), a concurrence d'un montant égal a la valeur nominale des actions (la Valeur Nominale >) a la date de la réalisation de la Cession ;
(ii) en deuxiéme lieu, s'il reste un solde disponible aprés la répartition prévue au point (i) ci-dessus (le < Solde 1 >), le Solde 1 sera distribué a concurrence du Montant Solde 1 tel que défini en Annexe 1 des présentes dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P1 a hauteur de 22,2% du Montant Solde 1 au bénéfice des titulaires d'Actions P2 a hauteur de 77,8% du Montant Solde 1 :
(iii) en troisime lieu, s'il reste un solde disponible aprs les répartitions prévues aux points (i) et (ii) ci-dessus (le < Solde 2 >), le Solde 2 sera distribué a concurrence du Montant Solde 2 tel que définit en Annexe 2 des présentes intégralement aux titulaires d'Actions P1 :
(iv) en quatriéme lieu s'il reste un solde disponible aprs les répartitions prévues aux points (i),(ii) et (iii) ci-dessus (le ), le Solde 3 sera distribué a concurrence du Montant Solde 3, tel que défini en Annexe 3 des présentes, entre les titulaires d'Actions P2 et P3 dans les proportions suivantes : aux titulaires des Actions P2 a hauteur de 99,66% du Montant Solde 3 au bénéfice des titulaires d'Actions P3 a hauteur de 0,34% du Montant Solde 3 :
(v) en cinquime lieu s'il reste un solde disponible aprés les répartitions prévues aux points (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus (le < Solde 4 >), Ie Solde 4 sera réparti au prorata entre tous les associés de Planet Cards.
Des exemples de la répartition du Prix en cas de Cession figurent en Annexe 4 des présentes.
Dans l'hypothese ou, pour les besoins de l'application du présent droit, il serait nécessaire de procéder a une évaluation de la contrepartie non-numéraire de 1'opération donnant lieu a application de la clause de répartition préférentielle (notamment en cas de Cession ou de Vente), faute d'accord entre les Titulaires d'Actions de Préférence P1 et P2 dans les trente (30) Jours de la date & laquelle le Titulaire d'Actions P1 ou P2 le plus diligent aura saisi les autres Titulaires d Actions de Préférence, l'évaluation de cette contrepartie sera réalisée par un expert désigné a la demande du ou des Titulaires d'Actions de Préférence contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; étant précisé que dans 1'hypothése ou 1'expert ne serait pas disponible, refuserait la mission, ou ne serait pas en mesure de remplir sa mission pour quelque raison que ce soit, les Titulaires d'Actions de Préférence devront dans les dix (10) jours de la constatation de l'empéchement du premier expert, faire nommer un nouvel expert dans les conditions exposées ci-dessus ; la mission de 1'expert sera strictement limitée a la détermination de la valeur de marché des actions transférées dans le cadre de de l'opération donnant lieu a application de la clause de répartition préférentielle et l'expert ne sera pas autorisé a réviser ou amender les termes et conditions de la présente répartition préfrentielle.
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3) Droit préférentiel en cas de Vente
En cas de Vente, la contrepartie, c'est a dire le prix ou les titres recu(s) en échange de ladite Vente (la < Contrepartie >) sera répartie entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis l'ordre et les principes de répartition visés à l'article 13.2.A.2 ci-dessus.
Le traité de fusion (ou d'apport) relatif a la Vente ne pourra etre approuvé et signé par la personne habilitée a cet effet, que s'il contient les dispositions nécessaires a la mise en æuvre et a l'application des dispositions du présent article 13.
Ce droit s'applique également a toute distribution de réserve, remboursement de prime d'émission ou dividende payé a la suite ou dans le cadre de la Vente de la Société ; les associés devront, dans ce cadre, mettre en place les mécanismes adaptés, afin que chacun des associés
bénéficie, a 1'issue de ces opérations, du mécanisme de préférence visé ci-dessus.
4) Droit préférentiel en cas de Liquidation
En cas de Liquidation, le boni de Liquidation, c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement de la Valeur Nominale et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-aprés le < Boni>) sera réparti entre les Titulaires d'Actions de Préférence puis les autres associés en appliquant mutatis mutandis 1'ordre et les principes de répartition visés a l'article 13.2.A.2 ci-dessus.
5)_ Ajustements éventuels/votes de résolutions complémentaires
Il est précisé en tant que de besoin que pour l'application du présent droit de répartition préférentielle, les chiffres susvisés seront ajustés si nécessaire pour tenir compte de tout regroupement d'actions, division de leur nombre ou de toute autre opération similaire qui surviendrait postérieurement a la date des présentes.
En outre, dans l'hypothese de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou du fonds de commerce de la Société, les associés s'engagent enfin a prendre toute mesure en leur pouvoir respectif, en ce compris, notamment, l'émission de tout vote en faveur des résolutions qui leur seraient présentées a cet effet, afin de permettre la liquidation amiable de la Société dans les meilleurs délais.
B. Conversion
Chaque Action de Préférence pourra étre convertie :
(i) librement et a tout moment, en actions ordinaires, sur simple demande de son titulaire. chaque Action de Préférence étant alors convertie en une action ordinaire :
(ii) de plein droit, en actions ordinaires, immédiatement avant la premire admission de tout ou partie des actions de la Société sur un marché réglementé ou organisé sous réserve de la cotation effective desdites actions ;
(iii) de plein droit, en une action ordinaire, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie des Actions de Préférence concernée et de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les conditions de l'article L.225-99 du Code de commerce.
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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul dentre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné & la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société. qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société qui assure aussi la direction générale et a ce titre administre et dirige la société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple des voix.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
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Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a trois (3) exercices prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels du dernier exercice écoulé.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué a tout moment.
La décision de révocation doit étre motivée
La décision de révocation doit etre prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés statuant a la majorité simple des voix.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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Désignation
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales de 1'assister en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
La personne morale Directeur Général ou Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général Délégué peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué personne physique,
- mise en redressenent ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général ou Directeur Général Délégué personne morale.
Rémunération
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
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En outre, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général ou Directeur Général Délégué
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
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Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au sige social cing (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés. nomination, révocation et rémunération des dirigeants, nomination, révocation, rémunération du Président. modification des statuts, sauf transfert du siege social.
Toutes autres décisions relévent de la seule compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique (téléconférence, visioconférence...) permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective conformément a la réglementation en vigueur.
Toutefois, devront tre prises en assemblée générale les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, quel que soit le nombre d'actions qu il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les associés personnes physiques peuvent se faire représenter par leur conjoint.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre reconmandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, 1'Assemblée est convoquée par le liquidateur
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, 1'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent &tre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens
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du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Toutes les décisions collectives, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés.
Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Pour toutes les décisions, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 5o % des voix. Sur deuxieme convocation, aucune condition de quorum ne sera exigée.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres.sociaux, de 1'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et ie compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de 1'exercice fait apparaitre pa différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de 1'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
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pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
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La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, méme à 1l'amiable. II est habilité & payer les créanciers et & répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés conformément aux dispositions de l'Article 13.2.A.4 des présentes.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Annexe 1 - Calcul du Montant Solde 1
Le Montant Solde 1 est égal a :
Montant Solde 1 = (DWC- valeur nominal des AP2) / PWC
Avec :
DWC égal a l'endettement de la société Weinberg Consulting, titulaire d'Actions P2, plafonné a la somme de 4.104.401,70 £.
PWC égal a 0,778
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Annexe 2 - Calcul du Montant Solde 2
Le Montant Solde 2 est égal a :
Montant Solde 2 = 6.996.698,38 £ - Paiements titulaires Actions P1
Avec :
Paiements titulaires d'Actions P1 égal au montant des paiements effectifs et préalables aux fonds gérés par M Capital Partners (RCS 443003504 RCS Toulouse), titulaires d'Actions P1, (a 1'exception de toute autre somme et notamment des intéréts d'OC) suivants : montant en principal des OC2015 ; 0 montant de la PNC au titre des OC2015; 0
montant percu par les titulaires d'Actions P1 au titre de la Valeur Nominale montant percu par les titulaires d'Actions P1 au titre du Solde 1
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Annexe 3 - Calcul du Montant Solde 3
Le Montant Solde 3 est égal a :
Montant Solde 3 = 6.996.698,38 £ - (Paiements titulaires Actions P2 + Paiement titulaires Actions P3)
Avec :
Paiements titulaires d'Actions P2 :égal au montant des paiements effectifs et préalables a Weinberg Consulting, titulaire d'Actions P2, au titre de la Valeur Nominale et du Solde 1.
Paiements titulaires d'Actions P3 :égal au montant des paiements effectifs et préalables aux titulaires d'Actions P3 au titre de la Valeur Nominale.
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Annexe 4 - Exemple de répartition du Prix de Cession
8v9 6SZ H6E9E 69 866 9
RE 888 1ZES 199 849 Tt sap al .
11 11 885 259 52 T26 800 E89 262 nšjad 29077€ 0cie 5
TZOZ/21/T n !!es+ 2squ rpos [ede- 0 HS1/TEL
ZE 2Zt E 8696 9** 282 21559817 E98 607 52 m
11 T58E8ZET OZOZ/ZT/TE 00000000 52502 8ZE T8Z 1
0ZOZ/ZT/TENV Fpos {e!de]-0x ne os
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