GROUPE SAINT GERMAIN
Acte du 26 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 10955 Numero SIREN : 401 835 061
Nom ou dénomination : GROUPE SAINT GERMAIN
Ce depot a ete enregistré le 26/07/2023 sous le numero de depot 94112
GROUPE SAINT GERMAIN
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siege social : 10 Place Vendme 75001 Paris 401 835 061 R.C.S Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 10955 Numero SIREN : 401 835 061
Nom ou dénomination : GROUPE SAINT GERMAIN
Ce depot a ete enregistré le 26/07/2023 sous le numero de depot 94112
GROUPE SAINT GERMAIN
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siege social : 10 Place Vendme 75001 Paris 401 835 061 R.C.S Paris
EXTRAIT DU PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE
DU 30 JUIN 2023
Du proces-verbal de l'assembléc generale du 30 juin 2023.il a été extrait ce qui suit :
# DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUIN 2023
Du proces-verbal de l'assembléc generale du 30 juin 2023.il a été extrait ce qui suit :
# DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, décide de préciser dans les statuts la possible pluralité des directeurs généraux et le principe de leur révocation ad nutum, et de rappeler les conditions de désignation des commissaires aux comptes suppléants ainsi que le mode de désignation du Président.
En conséquence de ces décisions, l'Assemblée générale décide :
1. De modifier comme suit l'article 17 des statuts de la Société :
L'insertion d'une phrase au début de l'article < Désignation > :
# ARTICLE 17 DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).
(...)
Le reste de l'article Désignation > demeurant sans changement
Le remplacement du dernier paragraphe Durée des fonctions par :
Durée des fonctions
(..)
En outre, chaque directeur général est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité, par une simple décision du Président. >
Le reste de l'article 17 demeurant sans changement.
2. De modifier comme suit le second paragraphe de l'article 19 des statuts de la Société :
[ ARTICLE 19 COMMISSAIRES AUX COMPTES
(...)
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont le cas échéant nommés en méme temps que me ou mes titulaires pour la méme durée et exercent leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le reste de l'article 19 demeurant sans changement.
3. Et de modifier comme suit le début de l'article 21 des statuts de la Société :
# ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination du Président et fixation de sa rémunérations, nomination des commissaires aux comptes, >
la suite de l'article 21 demeurant sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité >
Pour extrait certifié conforme, Monsieur Carlos Alberto CASIMIRO
DE MATOS, Président
GROUPE SAINT GERMAIN
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros
Siége social : 10 Place Vendme 75001 Paris 401 835 061 R.C.S Paris
En conséquence de ces décisions, l'Assemblée générale décide :
1. De modifier comme suit l'article 17 des statuts de la Société :
L'insertion d'une phrase au début de l'article < Désignation > :
# ARTICLE 17 DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).
(...)
Le reste de l'article Désignation > demeurant sans changement
Le remplacement du dernier paragraphe Durée des fonctions par :
Durée des fonctions
(..)
En outre, chaque directeur général est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité, par une simple décision du Président. >
Le reste de l'article 17 demeurant sans changement.
2. De modifier comme suit le second paragraphe de l'article 19 des statuts de la Société :
[ ARTICLE 19 COMMISSAIRES AUX COMPTES
(...)
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont le cas échéant nommés en méme temps que me ou mes titulaires pour la méme durée et exercent leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le reste de l'article 19 demeurant sans changement.
3. Et de modifier comme suit le début de l'article 21 des statuts de la Société :
# ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination du Président et fixation de sa rémunérations, nomination des commissaires aux comptes, >
la suite de l'article 21 demeurant sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité >
Pour extrait certifié conforme, Monsieur Carlos Alberto CASIMIRO
DE MATOS, Président
GROUPE SAINT GERMAIN
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros
Siége social : 10 Place Vendme 75001 Paris 401 835 061 R.C.S Paris
Statuts
Certifiés conformes Le Président
GROUPE SAINT GERMAIN
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros
Siege social : 10 Place Vendme - 75001 PARIS RCS PARIS 401 835 061
STATUTS
GROUPE SAINT GERMAIN
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros
Siege social : 10 Place Vendme - 75001 PARIS RCS PARIS 401 835 061
STATUTS
ARTICLE1FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date au RAINCY du 19 juin 1995, enregistré a la Recette des Impóts 236/4, folio 33.
Elle a éte transformée en societé anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2000, en Société a responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires en date du 10 décembre 2004, puis en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associes réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 novembre 2005.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
Elle a éte transformée en societé anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2000, en Société a responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires en date du 10 décembre 2004, puis en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associes réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 novembre 2005.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE2OBJET
La présente societé par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
La propriéte, la gestion, l'administration et la disposition des biens de la société qu'elle possde et dont elle pourrait devenir propriétaire, par voie d'acquisition, d'échange ou autrement ; tous travaux de batiments, tous placements de capitaux
La participation de la Sociéte, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédes et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes operations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La propriéte, la gestion, l'administration et la disposition des biens de la société qu'elle possde et dont elle pourrait devenir propriétaire, par voie d'acquisition, d'échange ou autrement ; tous travaux de batiments, tous placements de capitaux
La participation de la Sociéte, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédes et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes operations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE3DENOMINATION
La dénomination de la société reste : "GROUPE SAINT-GERMAIN".
Dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE4SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 10 Place Vend6me - 75001 PARIS.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf annees a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivite des associés.
ARTICLE 6 APPORTS
Lors de la constitution de la Societé, il a été apporté une somme de 50 000 Francs Aux termes d'une délibération de l'AGE du 30 juin 2000 : Le capital la été converti en unité euro et augmenté de 377,55 euros, par voie d'incorporation de réserves pour etre porté a 8 000 euros (soit 52 476.56 Frs) Le capital a été augmenté d'une somme de 42 000 euros pour tre porté a 50 000 euros (soit 327 978.50 F)
Aux termes de l'AGE du 29 juin 2001 :
Le capital a été augmenté de 112 500 euros (soit 737 951.62 Frs) pour le porter a 162 500 euros (soit 1 065 930.12 Frs) par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée : A concurrence de 40 815,48 euros (soit 267 732 Frs) sur réserve spéciale de l'article 219 IF du Code Général des Impts A concurrence de 71 684,52 euros (soit 470 219,62 Frs) sur une partie du compte report a nouveau créditeur Aux termes de l'AGE du 31 décenbre 20@3 : A concurrence de 187 500 euros sur la réserve statutaire ou contractuelle, pour le porter à 350 000 euros.
Aux termes de l'AGE du 29 juin 2001 :
Le capital a été augmenté de 112 500 euros (soit 737 951.62 Frs) pour le porter a 162 500 euros (soit 1 065 930.12 Frs) par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée : A concurrence de 40 815,48 euros (soit 267 732 Frs) sur réserve spéciale de l'article 219 IF du Code Général des Impts A concurrence de 71 684,52 euros (soit 470 219,62 Frs) sur une partie du compte report a nouveau créditeur Aux termes de l'AGE du 31 décenbre 20@3 : A concurrence de 187 500 euros sur la réserve statutaire ou contractuelle, pour le porter à 350 000 euros.
ARTICLE 7CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a UN Million euros (1 000 000 euros), suite a la décision des associes réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31/12/2005.
I1 est divisé en 3125 actions de 320 euros chacune, de méme catégorie.
I1 est divisé en 3125 actions de 320 euros chacune, de méme catégorie.
ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut tre augmenté par tous noyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs imobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans Ies conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivite des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalite des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum Iégal ne peut etre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la societe ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A defaut, tout intéressé. peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs imobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans Ies conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivite des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalite des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum Iégal ne peut etre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la societe ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A defaut, tout intéressé. peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont jibérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandee avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procéde dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandee avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procéde dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10FORMEDESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Ioi et les rglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la societé la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la societé la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont negociables qu'apres l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétes. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au sige social.
La transmission des actions s'opére a Iégard de la sociéte et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fouini ou agrée par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au sige social.
La transmission des actions s'opére a Iégard de la sociéte et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fouini ou agrée par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
ARTICLE 12 AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant acces au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associe cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, ia société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civii.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comine donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associe cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que Iesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'emission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associe cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, ia société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civii.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comine donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associe cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que Iesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'emission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 13EXCLUSION D'UNASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contr8le au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des parts sociales : L'associé faisant F'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en defense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associes.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiee a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévûes en cas de cession (agrément, preemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 120 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le delai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des parts sociales : L'associé faisant F'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en defense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associes.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiee a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévûes en cas de cession (agrément, preemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 120 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le delai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la societé et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en consequence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la societé et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en consequence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15 INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un déiai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société
qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un déiai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société
qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 16 PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la societé.
Designation
Le président de la société est désigne par décision collective des associés prise a la majorite des trois quarts des parts sociales.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de Ia personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lie a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un ptéavis de deux mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalites sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacemnent sur justificatifs.
Pouvoirs du président
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.
Le président peut déleguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Designation
Le président de la société est désigne par décision collective des associés prise a la majorite des trois quarts des parts sociales.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de Ia personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lie a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un ptéavis de deux mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalites sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacemnent sur justificatifs.
Pouvoirs du président
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.
Le président peut déleguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE17DIRECTEURGENERAL
Designation
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter én qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent
Le directeur géneral personne physique peut etre lié a la societé par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixee dans ia décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Président.
Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur general
Le directeur général dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter én qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent
Le directeur géneral personne physique peut etre lié a la societé par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixee dans ia décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Président.
Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur general
Le directeur général dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
ARTICLE 18CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SESDIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la soeiété.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la soeiété.
ARTICLE19COMMISSAIRESAUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
législatives et réglementaires en vigueur.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée & statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.
législatives et réglementaires en vigueur.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée & statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE20REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le conitê d'entreprise doit tre informé des décisions collectives dans les mmes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associes. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
Le conitê d'entreprise doit tre informé des décisions collectives dans les mmes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associes. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination du Président et fixation de sa rémunérations, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,
- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.
- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.
ARTICLE22FORMEDESDECISIONS
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing prive. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identite et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identite et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE23CONSULTATIONECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24 ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication ecrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siege social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associe désigné par l'assemblée.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication ecrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siege social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associe désigné par l'assemblée.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE25 REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE26PROCES-VERBAUX DESDECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.
Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 27 DROIT D'INFORMATION DESASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés 10 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés 10 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE28EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 29 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivite des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux conptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivite des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux conptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE30AFFECTATIONETREPARTITIONDURESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélvements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélvements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 31 PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf proiongation de ce delai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan étabi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénefice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les béneficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf proiongation de ce delai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan étabi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénefice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les béneficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 32 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.
Si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite 1'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilite solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite 1'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilite solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 34DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la societé entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a r'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la societé entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a r'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE35CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.