Acte du 8 septembre 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport Président, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 378.374,96 euros et divisé en 11.982 actions de 31,58 euros de nominal chacune, d'une somme totale de 621.625,04 euros pour Ie porter à 1.000.000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur la réserve intitulée < Autres réserves > figurant pour une somme de 5.048.180 au passif du dernier bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cette augmentation de capital est réalisée par augmentation de la valeur nominale des actions portées de 31,58 euros a 83,46 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier les article 6 - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL et 7 = CAPITAL SOCIAL des statuts de la facon suivante :

1l est rajouté à l'article 6 - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL l'alinéa suivant :

< 11/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juillet 2022, le capital social a été augmenté du montant de 621.625,04 euros pour étre modifié de 378.374,96 €uros à 1.000.000 €uros par incorporation de réserves. >

Le reste de l'article demeure inchangé

L' article 7 - CAPITAL SOCIAL est intégralement modifié comme suit :

< Le capital social est fixé à la somme d'un million d'euros (1.000.000 euros). Il est divisé en onze mille neuf cent quatre-vingt-deux (11.982) actions, d'une valeur nominale d'environ 83,46 euros chacune, entiérement libérées. Toutes les actions sont de méme catégorie. >

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

LE PRESIDENT. LE SECRETAIRE Mme Sylvette DADDI Mr Francis DADDI,

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DADDI GROUPE

Société par actions simplifiée

au capital de 1 000 000 euros

Siége social : Quartier des Florides, 13700 MARIGNANE

317 736 791 RCS Aix-en-Provence

000

La société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée puis, successivement transformée en Société Anonyme, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 Décembre 1996 et en Société par Actions simplifiée, suivant décision de l'assemblée générale mixte ordinaire annueile et extraordinaire en date du 31 Janvier 2002. La société est donc, a ce jour, une Société par Actions Simplifiée régie par le Code de Commerce, la Loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales modifiée par la loi n°99-587 du 12 Juillet 1999 et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour obiet, en FRANCE et dans tous pays :

* Holding animatrice accompagnant ses filiales,

* L'exploitation de tous fonds de commerce de récupération et de stockage de tous matériaux,

* Toutes les opérations concernant la récupération, l'achat, la transformation, la vente de matériaux, notamment les métaux ferreux et non ferreux, par voie d'acquisition ou de création de fonds de commerce,

* Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : DADDI GROUPE

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquei

la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société pa

Actions Simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : Quartier les Florides à MARIGNANE (13700)

Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision du Président.

La durée de la société a été fixée à 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1/ - Lors de la constitution de ia société, le capital a été constitué par les fondateurs par un apport en numéraire de 20.000 Francs.

2/ - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 Mars 1985, le capital social a été augmenté d'une somme giobale de 180.000 Francs, pour @tre porté à

200.000 Francs.

3/ - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 Novembre 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de 49.600 Francs, par incorporation de réserves, et d'une somme de 400 Francs, en numéraire, pour @tre porté a 250.000 Francs.

4/ - Suivant décision de l'assembiée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire

du 31 Janvier 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 461.887.75 Euros,

par incorporation de réserves, pour étre porté a 500.000 Euros.

5/ Lors de l'assemblée générale du 5 Janvier 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 Euros, par incorporation de réserves, pour @tre porté de 500.000 Euros à 1.000.000 d'Euros et ce, par élévation de la valeur nominale de chaque action de 10 Euros a 20 Euros.

6/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2016, le capital social a été réduit de 50.000 euros pour @tre ramené a 950.000 euros par voie de rachat d'actions.

7/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du

30 septembre 2017, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'un montant de 50.000 €, pour le porter de 950.000 € a 1.000.000 €

8/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 décembre 2018, le capital social a été réduit de 333 326,32 @uros pour etre ramené de 1.000.000 €uros a 666 673,68 £uros par voie de rachat de 15 833 actions.

9/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de 333.326,32 €uros par

incorporation de réserves, pour le porter de 666.673,68 €uros a 1.000.000 €uros.

10/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du

20 juin 2022, le capital social a été réduit du montant de 621.625,04 euros pour etre

ramené de 1.000.000 £uros a 378.374,96 £uros par voie de rachat de 19.685 actions.

1 1/ Aux termes d'une délibération de i'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juillet 2022, le capital social a été augmenté du montant de 621.625,04 euros pour @tre modifié de 378.374,96 €uros a 1.000.000 €uros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a UN MILLION D'EUROS (1.000.000 €uros)

ll est divisé en ONZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DEUX (11.982) actions d'une valeur nominale d'environ 83,46 euros chacune, entierement libérées.

Toutes les actions sont de meme catégorie.

Le capital sociat peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes " nominatifs purs ) ou <

nominatifs administrés selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOvAM > approuvé par la direction du Trésor.

1. Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire

sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements .

2. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés

réception de l'ordre de mouvement. L'ordre du mouvement, établi sur un formulaire

fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou le mandataire.

3. Les cessions ou transmissions d'actions entre les associés sont libres

Les cessions a titre gratuit ou onéreux au profit de tiers (y compris les ascendants descendants ou conjoint d'un associé) sont soumises a agrément, et ce, selon les modalités ci-apres décrites.

Il en est de méme pour l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelcongue, à Ia suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens

entre époux.

Sont visées par l'agrément toutes autres transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.

Les actions ne peuvent etre cédées ou transmises à toute autre personne qu'un associé, qu'avec l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :

Le projet de cession doit étre notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au président de la société, et indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, l'identification de l'acquéreur

contenant les nom, prénoms et domicile de l'acquéreur personne physique ou la dénomination sociale, l'adresse de son siege social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité précise des associés de l'acguéreur personne morale.

Le président dispose d'un délai de DEux (2) mois a compter de la réception de cette lettre pour faire connaitre la décision de la société à l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-

dessus, l'agrément est réputé accepté.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. Elles sont prises

par le président de la société.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut librement procéder a la cession.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiguer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de TRENTE (30) jours a

compter de la notification du refus, s'il renonce à son projet. A défaut de cette renonciation expresse, les autres associés sont tenus dans le déiai de TROls (3) rnois a compter du refus d'agrément de racheter ou de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou par la société.

si ce rachat n'est pas réalisé a l'expiration du délai de TROiS (3) mois, l'agrément est

considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par les autres associés, par la société ou par un tiers, est fixé d'accord entre les parties.

En cas de désaccord, le prix est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843- 3 du Code Civil.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opere librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du présent article. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est

soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant

vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chague fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un

droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les seules décisions relatives à l'affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

1. La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.

La durée des fonctions du président est fixée dans la décision qui le nomme.

Le président est désigné et révogué par décision collective des associés

2. Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du

président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Dans les rapports avec les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

3. La rémunération du président et du directeur général est fixée par décision des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Sur la proposition de son président, les associés peuvent désigner un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne physique ou morale, associé ou non.

Le directeur général est désigné et révoqué par décision coilective des associés. La

durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision qui le nomme.

Le directeur général dispose des memes pouvoirs de direction et gestion que le

président et peut donc agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'obiet social

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le directeur général peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

La rémunération du directeur général est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1. Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions

régiementées ou courantes intervenues directement ou par personne interposée entre lui-meme ou le directeur général et la société, ou entre les associés disposant d'une

fraction supérieure a 5 % du capital et la société dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions réglementées. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

2. La rémunération du président et du directeur général est fixée par décision des

associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés prise à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination, révocation et rémunération du président et du directeur général ; nomination des commissaires aux comptes ; dissolution et liguidation de la société : augmentation et réduction du capital ; m fusion, scission et apport partiel d'actif : décision entrainant une modification des statuts.

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de Ia compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions (a l'exception de celles dont la loi prévoit qu'elles doivent @tre prises à l'unanimité) sont de la compétence du président.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président en assernblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo télécopie, télex, etc. - peuvent etre utilisés dans I expression des décisions.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'assemblée est convoauée par le président. La convocation est faite par tous moyens

15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. la convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assembiée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.

A chague assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée générale ne délibére valablement que si plus de la moitié des actions

ayant le droit de vote est réunie par les associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi qgue les documents

nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous les moyens.

Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours a compter de la réception des

projets de résolutions pour émettre leurs votes lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des proiets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chague associé.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chague action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des

délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le président et le

secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'exercice social commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque annee.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arretés par le Président.

L'assemblée générale des associés, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par ta loi aupres du président.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la Société par Actions 1 Simplifiée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

2. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du

nouveau Code de Commerce, de la Loi du 24 juillet 1966 et des décrets pris pour son application.

3. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au

nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liguidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront soumis a la justification des tribunaux compétents.