CIVIC DRONE
Acte du 28 septembre 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 14666
Numéro SIREN : 477 559 439
Nom ou denomination : CIVIC DRONE
Ce depot a ete enregistre le 28/09/2016 sous le numero de dépot 96185
1609629301
DATE DEPOT : 2016-09-28
2016R096185 NUMERO DE DEPOT :
2014B14666 N° GESTION :
477559439 N" SIREN :
CIVIC DRONE DENOMINATION :
10 rue de Penthiévre 75008 Paris ADRESSE :
2016/07/30 DATE D'ACTE :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 14666
Numéro SIREN : 477 559 439
Nom ou denomination : CIVIC DRONE
Ce depot a ete enregistre le 28/09/2016 sous le numero de dépot 96185
1609629301
DATE DEPOT : 2016-09-28
2016R096185 NUMERO DE DEPOT :
2014B14666 N° GESTION :
477559439 N" SIREN :
CIVIC DRONE DENOMINATION :
10 rue de Penthiévre 75008 Paris ADRESSE :
2016/07/30 DATE D'ACTE :
DECISION DES ASSOCIES TYPE D'ACTE :
DEMISSION DE DIRECTEUR GENERAL NATURE D'ACTE :
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
O C 2OfO Mt6 C 5L+ NJ+ mot erre 201.011106 Mat. 1 CVIC DRONE Civic Drone Nc-t Concepteur et constructeur ENS Systémes drones a usages civils
www.civicdrone.com < SYTEME FLYING-SENSOR
Grerf&aaqfixAanit Prqfessionnels de comimerce de Paris Actc depose le : PROCES VERBAL SUR LES DECISIONS DE '2 8 SEP.2016 L'ASSEMBLEE DU 30 juin au 30 juilIet 2016 SUR L'EXERCICE 2015
L'an deux mille seize, durant les semaines du 30 juin au 30 juillet 2016, les actionnaires ont été invités a se réunir sur l'Internet pour les sujets suivants.
Les actionnaires de la CIVIC DRONE, 10, rue de Penthievre 75008 Paris, au capital de 37 000 e mini, ont été consultés par le Président avec le concours du Président du Conseil des actionnaires.
Ont été appelés a cette consultation les 64 Business Angels représentant 240 350 actions et un capital de 88 929.50 e. Les actions qui ont 3 exercices révolus engendrent un droit de vote double done au global il y a 474 308 droits de vote.
Sur 474308 droits de vote 404934 sont présents soit 85.48 %, l'assemblée pour valablement délibérée conformément aux statuts doit atteindre u 1e quorum de réponse de la majorité des 2/3 des Yotes .
Résolution une : Approbation des comptes 2015
L'approbation des actionnaires présents en décembre 2015 sur les comptes publiés du dixiéme exereice. Adoptéc par plus des 2/3 des votes
Résolution deux :
L'assemblée a décidé du report des à nouveaux des résultats 2015 inscrits au bilan fin 2015 sur l'exercice 2016.
Adoptée par plus des 2/3 des votes
Résolution trois :
Accepiation des nouveaux Business Angels qui constituent une richesse supplémentaire de l'entreprise par tout leur environnement. Acceptation de groupes finaneicrs favorisant le développement des CIVIC DRONE Le capital est ouvert dans le cadre des statuts
SIRET 477 559 439 00021 CIVtC DRONE SAS a variable capital N° TVA Intra FR66477559439 S12ge : 10 rue de Penthlavre 75008 Paris Tel+33(0)143003154 Courriers administratifs 16, rue fcrtilc plaine 93330 Neuilly sur Marne
Civic Drone
Conformément a décisions antérieures il n'y a plus qu'une forme d'action facilitant l'accueil de nouveaux actionnaires ayant les mémes droits (modification des statuts a ce titre). Adoptée par plus des 2/3 des votes
Résolutio quatre :
it n'est pas prévu pour l'instant d'entrée en bourse
Inscription des modifications des statuts et publication dans les livres
: En rattrapage dans les statuts d'une erreur d'inscription antérieur au greffe les noms commercial et d'enseigne sont supprimés. Une seule catégorie d'action. Le président enregistre la démission GUILHOT-GAUDEFFROY Olivier, un des deux dirigeants généraux inscrits au KBIS. Il reste simplement actionnaire.
Adoptée par plus des 2/3 des votes
Paris, le 19 septembre 2016.
Votre Président
MicheI GUILHOT-GAUDEFFROY +33(0)695027627 michel.gui1hot@gmail.com
SIRET 477 559 439 00021 CIVIC DRONE SAS a variable capital N° TVA intra FR66477559439 Siége : 10 rue da Panthievre 75008 Paris Courriers administratifs 16, rue fertile plaine 93330 Neuilly sur Marne Tél +33(0)143003154
1609629302
2016-09-28 DATE DEPOT :
2016R096185 NUMERO DE DEPOT :
2014B14666 N" GESTION :
477559439 N° SIREN :
DENOMINATION : CIVIC DRONE
10 rue de Penthiévre 75008 Paris ADRESSE :
2016/07/30 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
CIVIC DRONE
STATUTS Z016
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
a capital variable mini de 37 000 euros
RCS Paris 477 559 439
LES ACTIONNAIRES:
A 99% des personnes physiques.
Fin 2015 : 65 actionnaires dont deux a plus de 10% chacun Greffc du triBunal de commerce de Farla Act- depore Iu:
:2 8 SEP.2016
Sous le N' : Les actionnaires principaux :
Monsieur Michel GUILHOT-GAUDEFFROY
Né le 19 janvier 1945 a Khouribga Maroc De nationalité francaise
Demeurant 16, rue Fertile Plaine 93330 Neuilly sur Marne
Monsieur Edouard GUILHOT-GAUDEFFROY
Néle 18 juin 1973 a Paris 12
De nationalité francaise
Demeurant, 44 rue Epoigny 944120 Fontenay-sous-Bois
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
O C 2OfO Mt6 C 5L+ NJ+ mot erre 201.011106 Mat. 1 CVIC DRONE Civic Drone Nc-t Concepteur et constructeur ENS Systémes drones a usages civils
www.civicdrone.com < SYTEME FLYING-SENSOR
Grerf&aaqfixAanit Prqfessionnels de comimerce de Paris Actc depose le : PROCES VERBAL SUR LES DECISIONS DE '2 8 SEP.2016 L'ASSEMBLEE DU 30 juin au 30 juilIet 2016 SUR L'EXERCICE 2015
L'an deux mille seize, durant les semaines du 30 juin au 30 juillet 2016, les actionnaires ont été invités a se réunir sur l'Internet pour les sujets suivants.
Les actionnaires de la CIVIC DRONE, 10, rue de Penthievre 75008 Paris, au capital de 37 000 e mini, ont été consultés par le Président avec le concours du Président du Conseil des actionnaires.
Ont été appelés a cette consultation les 64 Business Angels représentant 240 350 actions et un capital de 88 929.50 e. Les actions qui ont 3 exercices révolus engendrent un droit de vote double done au global il y a 474 308 droits de vote.
Sur 474308 droits de vote 404934 sont présents soit 85.48 %, l'assemblée pour valablement délibérée conformément aux statuts doit atteindre u 1e quorum de réponse de la majorité des 2/3 des Yotes .
Résolution une : Approbation des comptes 2015
L'approbation des actionnaires présents en décembre 2015 sur les comptes publiés du dixiéme exereice. Adoptéc par plus des 2/3 des votes
Résolution deux :
L'assemblée a décidé du report des à nouveaux des résultats 2015 inscrits au bilan fin 2015 sur l'exercice 2016.
Adoptée par plus des 2/3 des votes
Résolution trois :
Accepiation des nouveaux Business Angels qui constituent une richesse supplémentaire de l'entreprise par tout leur environnement. Acceptation de groupes finaneicrs favorisant le développement des CIVIC DRONE Le capital est ouvert dans le cadre des statuts
SIRET 477 559 439 00021 CIVtC DRONE SAS a variable capital N° TVA Intra FR66477559439 S12ge : 10 rue de Penthlavre 75008 Paris Tel+33(0)143003154 Courriers administratifs 16, rue fcrtilc plaine 93330 Neuilly sur Marne
Civic Drone
Conformément a décisions antérieures il n'y a plus qu'une forme d'action facilitant l'accueil de nouveaux actionnaires ayant les mémes droits (modification des statuts a ce titre). Adoptée par plus des 2/3 des votes
Résolutio quatre :
it n'est pas prévu pour l'instant d'entrée en bourse
Inscription des modifications des statuts et publication dans les livres
: En rattrapage dans les statuts d'une erreur d'inscription antérieur au greffe les noms commercial et d'enseigne sont supprimés. Une seule catégorie d'action. Le président enregistre la démission GUILHOT-GAUDEFFROY Olivier, un des deux dirigeants généraux inscrits au KBIS. Il reste simplement actionnaire.
Adoptée par plus des 2/3 des votes
Paris, le 19 septembre 2016.
Votre Président
MicheI GUILHOT-GAUDEFFROY +33(0)695027627 michel.gui1hot@gmail.com
SIRET 477 559 439 00021 CIVIC DRONE SAS a variable capital N° TVA intra FR66477559439 Siége : 10 rue da Panthievre 75008 Paris Courriers administratifs 16, rue fertile plaine 93330 Neuilly sur Marne Tél +33(0)143003154
1609629302
2016-09-28 DATE DEPOT :
2016R096185 NUMERO DE DEPOT :
2014B14666 N" GESTION :
477559439 N° SIREN :
DENOMINATION : CIVIC DRONE
10 rue de Penthiévre 75008 Paris ADRESSE :
2016/07/30 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
CIVIC DRONE
STATUTS Z016
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
a capital variable mini de 37 000 euros
RCS Paris 477 559 439
LES ACTIONNAIRES:
A 99% des personnes physiques.
Fin 2015 : 65 actionnaires dont deux a plus de 10% chacun Greffc du triBunal de commerce de Farla Act- depore Iu:
:2 8 SEP.2016
Sous le N' : Les actionnaires principaux :
Monsieur Michel GUILHOT-GAUDEFFROY
Né le 19 janvier 1945 a Khouribga Maroc De nationalité francaise
Demeurant 16, rue Fertile Plaine 93330 Neuilly sur Marne
Monsieur Edouard GUILHOT-GAUDEFFROY
Néle 18 juin 1973 a Paris 12
De nationalité francaise
Demeurant, 44 rue Epoigny 944120 Fontenay-sous-Bois
TITRE 1
FORME OBJET DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL DUREE
Article 1 Forme
ll est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée a eapital
variable régie par les dispositions des articles 227-1 et suivants, et 244-1 et suivants du code de commeree et
leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.
Elle fonetionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs aetionnaires.
Articlc 2 Objet
La société a pour objet, en France et dans tous les pays ou elle a ( aura) la licence des brevets, la conception
adaptative, le développement, la fabrication, la vente, l'apres-vente, y eompris formations de pilotes ou
servants, d'aéronef a voilures tournantes multifonetions, multi dimensions, spécifiquement concues pour des missions civiles et pour pouvoir évoluer au milieu du public, ainsi que les prestations de locations de ces
machines, en y associant éventuellement le service de pilotes formés a cet effet.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou financiéres se
rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la
réalisation auprés d'une clientéle ayant une aetivité relevant du domaine civil, et ne relevant pas du "secret-
défense".
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'aetivité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir direetement ou indireetement, soit seule, soit en association, partieipation, groupement ou
société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations
entrant dans son objet.
variable régie par les dispositions des articles 227-1 et suivants, et 244-1 et suivants du code de commeree et
leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.
Elle fonetionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs aetionnaires.
Articlc 2 Objet
La société a pour objet, en France et dans tous les pays ou elle a ( aura) la licence des brevets, la conception
adaptative, le développement, la fabrication, la vente, l'apres-vente, y eompris formations de pilotes ou
servants, d'aéronef a voilures tournantes multifonetions, multi dimensions, spécifiquement concues pour des missions civiles et pour pouvoir évoluer au milieu du public, ainsi que les prestations de locations de ces
machines, en y associant éventuellement le service de pilotes formés a cet effet.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou financiéres se
rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la
réalisation auprés d'une clientéle ayant une aetivité relevant du domaine civil, et ne relevant pas du "secret-
défense".
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'aetivité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir direetement ou indireetement, soit seule, soit en association, partieipation, groupement ou
société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations
entrant dans son objet.
Article 3 Dénomination sociale C1V1C DRONE La société a pour dénomination sociale : Article 4 Siege social
10 rue de Penthievre 75008 Paris. Le siege social est situé a : ll peut etre transféré en tout autre cndroit par décision de l'Asscmblée Générale ou par le Président
uniquement si le siége reste dans le département ou d'un des départements limitrophes de Paris.
uniquement si le siége reste dans le département ou d'un des départements limitrophes de Paris.
Article 5 Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et
des soeiétes.
2
des soeiétes.
2
TITRE I1 CAPITAL SOCIAL ACTIONS
Article 6_Apports
A la constitution de la société le 24 juin 2004, les premiers actionnaires fondateurs ont fait les apports suivants en numéraire.
: M Michel GUILHOT- GAUDEFFROY, une sommc en numéraire de 17 575 E rcprésentant 50% dc
950 actions
M Jcan Christophc FRITSCH, unc sommc en numéraire de 925 £ représcntant 50% de 50 actions
Soit au total, unc somme de 18 500 £ correspondant a 1 000 actions de 37 curos souscrites en totalité ct
libérées de moitié. Le dépt dc la somme de 18 500 euros est attesté par " Lc ClC de TROYES. A chacunc
de ces actions est attaché un bon de souscription (BS attaché). Fin 2015 le capital est de 88 929,50 E en 240350 actions a 0.37 E avec 1 031 751,35 E de primes d'émissions
cumulées. ll est détenu alors par 64 personncs physiques et I pcrsonne moralc.
: M Michel GUILHOT- GAUDEFFROY, une sommc en numéraire de 17 575 E rcprésentant 50% dc
950 actions
M Jcan Christophc FRITSCH, unc sommc en numéraire de 925 £ représcntant 50% de 50 actions
Soit au total, unc somme de 18 500 £ correspondant a 1 000 actions de 37 curos souscrites en totalité ct
libérées de moitié. Le dépt dc la somme de 18 500 euros est attesté par " Lc ClC de TROYES. A chacunc
de ces actions est attaché un bon de souscription (BS attaché). Fin 2015 le capital est de 88 929,50 E en 240350 actions a 0.37 E avec 1 031 751,35 E de primes d'émissions
cumulées. ll est détenu alors par 64 personncs physiques et I pcrsonne moralc.
Article 7_Capital social d'origine
Le capital social fut fixé à 37 000 euros ct est divisé en 1000 actions de 37 euros chacune, liberé de la moitié
lors de la constitution le 24 juin 2004 a Troycs, le solde devant etre libéré dans un délai de cinq ans a
compter de l'immatriculation de la société. En janvier 2005 le capital initial de la création a été entiérement
libéré.
100o bons dc souscription ont été créés, chacun attaché a une action, ce qui permet a leur possédant l'achat
d'une action a 37E.
100 bons de souscription secs ont été créés a une valeur de 3,7 E pouvant @tre transformé chacun en une
action en payant l'écart a 37 e.
lors de la constitution le 24 juin 2004 a Troycs, le solde devant etre libéré dans un délai de cinq ans a
compter de l'immatriculation de la société. En janvier 2005 le capital initial de la création a été entiérement
libéré.
100o bons dc souscription ont été créés, chacun attaché a une action, ce qui permet a leur possédant l'achat
d'une action a 37E.
100 bons de souscription secs ont été créés a une valeur de 3,7 E pouvant @tre transformé chacun en une
action en payant l'écart a 37 e.
Article 7 bis - Variabilite du Capital.
Le capital est variable : il est susceptible d'accroissements par des apports successifs faits par les actionnaires ou l'admission d'actionnaires nouveaux, et de diminution par la reprise dcs apports effectués.
1. Accroissemcnt du capital :
Le Président est habilité a recevoir Ics souscriptions à de nouvelles actions y compris celles issucs de la
transformation cn actions des bons de souscription alloués avec la prise d'actions et celles issucs de la transformation en actions des bons secs, le tout dans la limite de 98324,91 £, quatre-vingt-dix-huit mille et trois cent vingt-quatrc euros ct quatre-vingt-onze centimes dans Ics conditions fixées par 1'asscmblée des actionnaires.
2. Diminution :
Le capital social peut etre diminué, par la reprise des apports effectués par les actionnaires qui se retircnt de
Ia société, ou qui en sont exclus dans les conditions de l'articlc 12 des présents statuts. Toutcfois aucune
3
reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de 37 000
euros.
1. Accroissemcnt du capital :
Le Président est habilité a recevoir Ics souscriptions à de nouvelles actions y compris celles issucs de la
transformation cn actions des bons de souscription alloués avec la prise d'actions et celles issucs de la transformation en actions des bons secs, le tout dans la limite de 98324,91 £, quatre-vingt-dix-huit mille et trois cent vingt-quatrc euros ct quatre-vingt-onze centimes dans Ics conditions fixées par 1'asscmblée des actionnaires.
2. Diminution :
Le capital social peut etre diminué, par la reprise des apports effectués par les actionnaires qui se retircnt de
Ia société, ou qui en sont exclus dans les conditions de l'articlc 12 des présents statuts. Toutcfois aucune
3
reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de 37 000
euros.
Article 8 Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, par décision collective des actionnaires prise dans les
conditions des présents statuts.
En 2005 le capital a été augmenté par l'entrée de nouveaux actionnaires (trente-six actions nouvelles ont été
acquises par de nouveaux actionnaires) et par la transformation de bons de souscription en actions de l'ensemble des actionnaires dans une proportion quasi égale :
En 2006 le capital a été augmenté par l'entrée de nouveaux aetionnaires avec distribution de bons de
souscription proportionnellement
Les actions, bons de souscriptions et bons de souscription secs jusqu'en 2015 ont donné lieu a inscription au
registre correspondant.
Suite à l'assemblée de mars-avril 2007, ces actions, bons de souscription et bons de souscription secs sont
divisés en valeur et en nombre par cent ce qui ne change rien au montant global du capital, ni a sa répartition
entre actionnaires.
Ceci peut faciliter la revente d'action des actionnaires entre cux ou avec un nouvel actionnaire cn ce cas
avec acceptation par les autres actionnaires
Depuis à chaque exercice il a été enregistré les augmentations de capital tel que consignées dans le livre des mouvements.
Un actionnaire peut demander a se retirer de la société, sous condition que cette demande soit présentée a
l'assemblée de fin d'exereice qui décidera en tant que résolution a prendre fonction de la trésorerie actuelle
et prévisionnelle. Un des actionnaires peut se porter candidat a une négociation de rachat qui se décide
librement entre les parties.
Comme chaque fois le nombre d'actions émises lors de ces augmcntations de capital est décidé en
assemblée. Le président a charge d'accueillir les demandes d'investissements des actuels actionnaires
prioritairement avec 3o jours pour qu'ils se prononcent et ensuite les demandes d'investissements de
nouvcaux actionnaires dans la limite du nombre d'actions décidés. A chaque fin d'exercice le Président lors
de l'assemblée de présentation des comptes et questions diverses, indique les apports de l'année et le nom des nouveaux entrés.
conditions des présents statuts.
En 2005 le capital a été augmenté par l'entrée de nouveaux actionnaires (trente-six actions nouvelles ont été
acquises par de nouveaux actionnaires) et par la transformation de bons de souscription en actions de l'ensemble des actionnaires dans une proportion quasi égale :
En 2006 le capital a été augmenté par l'entrée de nouveaux aetionnaires avec distribution de bons de
souscription proportionnellement
Les actions, bons de souscriptions et bons de souscription secs jusqu'en 2015 ont donné lieu a inscription au
registre correspondant.
Suite à l'assemblée de mars-avril 2007, ces actions, bons de souscription et bons de souscription secs sont
divisés en valeur et en nombre par cent ce qui ne change rien au montant global du capital, ni a sa répartition
entre actionnaires.
Ceci peut faciliter la revente d'action des actionnaires entre cux ou avec un nouvel actionnaire cn ce cas
avec acceptation par les autres actionnaires
Depuis à chaque exercice il a été enregistré les augmentations de capital tel que consignées dans le livre des mouvements.
Un actionnaire peut demander a se retirer de la société, sous condition que cette demande soit présentée a
l'assemblée de fin d'exereice qui décidera en tant que résolution a prendre fonction de la trésorerie actuelle
et prévisionnelle. Un des actionnaires peut se porter candidat a une négociation de rachat qui se décide
librement entre les parties.
Comme chaque fois le nombre d'actions émises lors de ces augmcntations de capital est décidé en
assemblée. Le président a charge d'accueillir les demandes d'investissements des actuels actionnaires
prioritairement avec 3o jours pour qu'ils se prononcent et ensuite les demandes d'investissements de
nouvcaux actionnaires dans la limite du nombre d'actions décidés. A chaque fin d'exercice le Président lors
de l'assemblée de présentation des comptes et questions diverses, indique les apports de l'année et le nom des nouveaux entrés.
Article 9 Formc des actions
Toutes les actions ont la méme forme
Ont été et sont proposées aux présents actionnaires personnes physiques ou morale en priorité avee
30 jours de décision puis le Président a charge d'accepter de nouveaux actionnaires. Elles permettent, sur demande et participation, de faire partie du groupe des fondateurs comme indique dans le pacte des actionnaires et avantage afférents.
Les actions au capital limité 98324,91 € seront numérotées de 1 a 265 743
4
Ces actions ont tous les droits attachés a la ClVIC DRONE en Franee dont les activités couvrent la Franee et
les pays limitrophes de la France suivant Espagne, ltalie, Allemagne, Grande Bretagne.
Les actions sont obligatoirement nominatives et numérotées.
La propriété des actions résulte de l'engagement des investisseurs et de 1'entreprise représentée par son Président dans la convention (paete) entre les actionnaires et l'cntreprise, du versement de l'investissement dans les comptes de l'entreprise, de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
notamment cn cas de recherehe d'avantages fiscaux.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Ont été et sont proposées aux présents actionnaires personnes physiques ou morale en priorité avee
30 jours de décision puis le Président a charge d'accepter de nouveaux actionnaires. Elles permettent, sur demande et participation, de faire partie du groupe des fondateurs comme indique dans le pacte des actionnaires et avantage afférents.
Les actions au capital limité 98324,91 € seront numérotées de 1 a 265 743
4
Ces actions ont tous les droits attachés a la ClVIC DRONE en Franee dont les activités couvrent la Franee et
les pays limitrophes de la France suivant Espagne, ltalie, Allemagne, Grande Bretagne.
Les actions sont obligatoirement nominatives et numérotées.
La propriété des actions résulte de l'engagement des investisseurs et de 1'entreprise représentée par son Président dans la convention (paete) entre les actionnaires et l'cntreprise, du versement de l'investissement dans les comptes de l'entreprise, de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
notamment cn cas de recherehe d'avantages fiscaux.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 Modalités de la transmission des actions
Les actions appartenant a chaque associé sont librement négociables cntre actionnaires de l'entreprise.
Les ctions appartenant a chaque associé sont librement négoeiables entre des actionnaires de l'entreprise et d'autres nouveaux aetionnaires a condition que ces nouveaux actionnaires aient accepté préalablement par
écrit les statuts, les décisions des assemblées, la convention (pacte) des actionnaires, la chartre de
l'entreprise et du groupe des actionnaires. Le président au nom des actionnaires confirmera selon le cas
l'acceptation de ces nouveaux entrants. Leur transmission d'action s'opére a l'égard de Ia société et des tiers
par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement enregistré aux impôts dans le mois qui suit, doit étre signalé a l'entreprise, au plus tard dans
les dix jours par production d'une copie de l'enregistrement timbré par les impôts. Ce mouvement est inscrit
sur un registre, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a inscrire ce virement des réception de l'ordre de
mouvement dumcnt enregistré aux impôts et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.
Maintien de cours :
Au cas oû la majorité des actions viendrait a étre cédée et changerait de propriétaire, que ce soit directement
ou indirectement (éventuellement, par la cession de propriété d'une holding d'actionnaires détenant,
directement ou indirectement, la majorité de "la soeiétés), il sera obligatoirement mis en xuvre par
l'éventuel repreneur la garantie au profit des actionnaires minoritaires de pouvoir vendre au méme prix que
le prix de cession du bloc majoritaire.
Aprés information par courriel aux actionnaires, un maintien de cours serait effectué sur le marché d'actions
inteme a "la société> pendant 30 jours ouvrables.
Les ctions appartenant a chaque associé sont librement négoeiables entre des actionnaires de l'entreprise et d'autres nouveaux aetionnaires a condition que ces nouveaux actionnaires aient accepté préalablement par
écrit les statuts, les décisions des assemblées, la convention (pacte) des actionnaires, la chartre de
l'entreprise et du groupe des actionnaires. Le président au nom des actionnaires confirmera selon le cas
l'acceptation de ces nouveaux entrants. Leur transmission d'action s'opére a l'égard de Ia société et des tiers
par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement enregistré aux impôts dans le mois qui suit, doit étre signalé a l'entreprise, au plus tard dans
les dix jours par production d'une copie de l'enregistrement timbré par les impôts. Ce mouvement est inscrit
sur un registre, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a inscrire ce virement des réception de l'ordre de
mouvement dumcnt enregistré aux impôts et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.
Maintien de cours :
Au cas oû la majorité des actions viendrait a étre cédée et changerait de propriétaire, que ce soit directement
ou indirectement (éventuellement, par la cession de propriété d'une holding d'actionnaires détenant,
directement ou indirectement, la majorité de "la soeiétés), il sera obligatoirement mis en xuvre par
l'éventuel repreneur la garantie au profit des actionnaires minoritaires de pouvoir vendre au méme prix que
le prix de cession du bloc majoritaire.
Aprés information par courriel aux actionnaires, un maintien de cours serait effectué sur le marché d'actions
inteme a "la société> pendant 30 jours ouvrables.
Article 11 Modification dans Ie controle d'une société aetionnaire de CIVIC DRONE cn France.
1. En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de
ClVIC DRONE par lettre recommandée avec aceusé de réecption dans un délai de quinze jours a compter
du changement du contrle. Cette notification doit indiqucr la date du changement du contrôle et l'identité
du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts.
5
2. Dans les quinze jours de la réception de la notification visée au$1 ci-dessus, la société peut mettre en
auvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette
procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, la société est réputée avoir agréé le changement de contrôle. 3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ClVIC DRONE par lettre recommandée avec aceusé de réecption dans un délai de quinze jours a compter
du changement du contrle. Cette notification doit indiqucr la date du changement du contrôle et l'identité
du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts.
5
2. Dans les quinze jours de la réception de la notification visée au$1 ci-dessus, la société peut mettre en
auvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette
procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, la société est réputée avoir agréé le changement de contrôle. 3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Article 12 Exclusion :
Le Président peut décider d'exclure, tout actionnaire type société faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président présente la demande d'exclusion d'un actionnaire société ou personne physique a l'assemblée
pour qu'une résolution soit prise. Elle est demandée notamment dans les cas suivants : Changement de controle d'une société actionnaire non acceptéc; Violation des statuts ;
Faits ou actes de nature a porter atieinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ;
Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ou de son groupe a venir
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des
deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes
Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandéc avec accusé de réception dans un délai
de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir
les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles :
1nformation identique de tous les autres actionnaires :
Lors de l'assemblée, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil ct requérir, a
ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exelusion aux
autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties, a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévucs a l'article 1843 3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 90 jours de la décision de fixation
du prix.
Le Président présente la demande d'exclusion d'un actionnaire société ou personne physique a l'assemblée
pour qu'une résolution soit prise. Elle est demandée notamment dans les cas suivants : Changement de controle d'une société actionnaire non acceptéc; Violation des statuts ;
Faits ou actes de nature a porter atieinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ;
Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ou de son groupe a venir
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des
deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes
Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandéc avec accusé de réception dans un délai
de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir
les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles :
1nformation identique de tous les autres actionnaires :
Lors de l'assemblée, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil ct requérir, a
ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exelusion aux
autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties, a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévucs a l'article 1843 3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 90 jours de la décision de fixation
du prix.
Article 13 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Ce droit est acquis sur 1'exercice suivant de l'entrée par actions
nouvelle ou cession.
Chaque action donne droit a un droit de vote. Une entrée en cours d'année donnera des droits sur
l'exercice suivant, le droit a l'information du rapport d'assemblée annuelle cst aequis.
Une aetion eonservée pendant 3 exercices révolus donne droit a un droit de vote double
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrenee de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
6
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il scra nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quclconquc, les
propritaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour moitié au nu propriétaire pour moitié arrondi au nombre entier net, sauf pour les décisions concemant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruiticr.
nouvelle ou cession.
Chaque action donne droit a un droit de vote. Une entrée en cours d'année donnera des droits sur
l'exercice suivant, le droit a l'information du rapport d'assemblée annuelle cst aequis.
Une aetion eonservée pendant 3 exercices révolus donne droit a un droit de vote double
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrenee de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
6
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il scra nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quclconquc, les
propritaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour moitié au nu propriétaire pour moitié arrondi au nombre entier net, sauf pour les décisions concemant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruiticr.
TITRE III
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 14 Le Président
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique, actionnaire ou non de la société. L'assemblée des actionnaires peut destituer de ses fonctions a tout moment pour motif raisonnable tout
Président non actionnaire de l'entreprise.
La duréc des fonctions de Président est fixéc pour une durée illimitée. Le premier Président fût et est M Michel GUlLHOT- GAUDEFFROY, dcmeurant 16, rue Fertile pIaine 93330 -NEUILLY SUR MARNE.
En cas de décés, démission, ou d'incapacité physique durable, il est pourvu a son remplacement par décision
collective des actionnaires présents ou représentés a 60%.
Président non actionnaire de l'entreprise.
La duréc des fonctions de Président est fixéc pour une durée illimitée. Le premier Président fût et est M Michel GUlLHOT- GAUDEFFROY, dcmeurant 16, rue Fertile pIaine 93330 -NEUILLY SUR MARNE.
En cas de décés, démission, ou d'incapacité physique durable, il est pourvu a son remplacement par décision
collective des actionnaires présents ou représentés a 60%.
Article 15 Organe de Direction :
Est nommée en plus du Président, une autre personne physique, Directeur général, représentant aussi
l'entreprise a l'égard des tiers ceci aux fins de continuité de la Direction de l'entreprise en cas du décés ou
maladie grave du Président.
La société est avec le Président représentée a l'égard des tiers par ce Directeur général et à ce titre est inscrit au KBIS.
L'assemblée des actionnaires peut destituer de ses fonctions a tout moment pour motif raisonnable tout
Directeur général non actionnaire de l'entreprise.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée pour une durée illimitée.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite
de l'objet social et des fonctions particulieres attribuées en assemblée.
Est nomme :
Monsieur Edouard GU1LHOT-GAUDEFFROY
Né le 18 juin 1973 a Paris 12
De nationalité francaise
Dcmcurant, 44 rue Epoigny 944120 Fontenay-sous-Bois
7
l'entreprise a l'égard des tiers ceci aux fins de continuité de la Direction de l'entreprise en cas du décés ou
maladie grave du Président.
La société est avec le Président représentée a l'égard des tiers par ce Directeur général et à ce titre est inscrit au KBIS.
L'assemblée des actionnaires peut destituer de ses fonctions a tout moment pour motif raisonnable tout
Directeur général non actionnaire de l'entreprise.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée pour une durée illimitée.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite
de l'objet social et des fonctions particulieres attribuées en assemblée.
Est nomme :
Monsieur Edouard GU1LHOT-GAUDEFFROY
Né le 18 juin 1973 a Paris 12
De nationalité francaise
Dcmcurant, 44 rue Epoigny 944120 Fontenay-sous-Bois
7
Article 16 - Conscil des actionnaires - Comité stratégique
Un conseil des actionnaires a été décidé cn assemblée, son rôle est de représenter les intéréts des
actionnaires, dc veiller au respect de la convention (pacte) des actionnaires. Sans que la
responsabilité personnelle de ses membres soit engagée il a un rôle de déclaration d'avis sur la
conduite de 1'entreprise. Les actionnaires peuvent poser une question écrite par courriel au Président
du conseil des actionnaires, elle sea rapportée au prochain comité stratégique ou avant au Président
de l'entreprise si le Président du conseil des actionnaires le juge nécessaire.
Ce conseil dcs actionnaires a un Président, un des actionnaires autre que le Directeur général, il est
rapporteur aux autres actionnaires des orientations ct décisions prises par le comité stratégique. Tout actionnaire peut demander des éclaircissements a ce Président.
Le premicr Président du Conseil est Monsieur Daniel BOLLINGER, il a été nommé en assembléc.
Un comité stratégique dans le respect de la convention (pacte) des actionnaires traite des questions
dc direction que le Président et le Directeur général souhaitent abordées sur la conduite de
l'entreprise et options souhaitables. Les membres de ce comité stratégique sont le presidcnt et le
directeur géneral, ils accueillent des membres de l'entreprise et des personnes extérieures
généralement experts selon les sujets a traiter. Le conseil des actionnaires y est représenté. Un
rapport est fait sur les décisions prises lors du comité stratégique par le Président et son directeur général, ainsi que sur celles restant a traiter.
actionnaires, dc veiller au respect de la convention (pacte) des actionnaires. Sans que la
responsabilité personnelle de ses membres soit engagée il a un rôle de déclaration d'avis sur la
conduite de 1'entreprise. Les actionnaires peuvent poser une question écrite par courriel au Président
du conseil des actionnaires, elle sea rapportée au prochain comité stratégique ou avant au Président
de l'entreprise si le Président du conseil des actionnaires le juge nécessaire.
Ce conseil dcs actionnaires a un Président, un des actionnaires autre que le Directeur général, il est
rapporteur aux autres actionnaires des orientations ct décisions prises par le comité stratégique. Tout actionnaire peut demander des éclaircissements a ce Président.
Le premicr Président du Conseil est Monsieur Daniel BOLLINGER, il a été nommé en assembléc.
Un comité stratégique dans le respect de la convention (pacte) des actionnaires traite des questions
dc direction que le Président et le Directeur général souhaitent abordées sur la conduite de
l'entreprise et options souhaitables. Les membres de ce comité stratégique sont le presidcnt et le
directeur géneral, ils accueillent des membres de l'entreprise et des personnes extérieures
généralement experts selon les sujets a traiter. Le conseil des actionnaires y est représenté. Un
rapport est fait sur les décisions prises lors du comité stratégique par le Président et son directeur général, ainsi que sur celles restant a traiter.
Article 17 Commissaire aux comptes
Le contrôle de la société est effectué dans Jes conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaircs
aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires ct ccci des que Ies
niveaux dc la loi dc 2008 scront atteints.
lls seront nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre
expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait
nécessaire sauf abus, soit dans la société elle-meme, soit dans ses filiales.
La sincérité des comptes est cngagée par le Président.
Conventions cntre la société d'une part ct d'autrc part le Président et le Directeur Article 18 général.
Le Présidcnt comme le Directeur général doivent aviser Ic conseil des actionnaires en la personne de son
Président, actionnaire, a défaut de la prisc de fonction du futur commissaire aux comptes des conventions
intervenues directement ou par personne intcrposée, entre eux-memcs et la société, autres que cclles portani
sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur
conclusion.
Le président du Conseil dcs actionnaires, a défaut du commissaire aux comptes établit un rapport sur les
conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport
lors de l'assembléc générale d'approbation des comptes.
8
aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires ct ccci des que Ies
niveaux dc la loi dc 2008 scront atteints.
lls seront nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre
expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait
nécessaire sauf abus, soit dans la société elle-meme, soit dans ses filiales.
La sincérité des comptes est cngagée par le Président.
Conventions cntre la société d'une part ct d'autrc part le Président et le Directeur Article 18 général.
Le Présidcnt comme le Directeur général doivent aviser Ic conseil des actionnaires en la personne de son
Président, actionnaire, a défaut de la prisc de fonction du futur commissaire aux comptes des conventions
intervenues directement ou par personne intcrposée, entre eux-memcs et la société, autres que cclles portani
sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur
conclusion.
Le président du Conseil dcs actionnaires, a défaut du commissaire aux comptes établit un rapport sur les
conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport
lors de l'assembléc générale d'approbation des comptes.
8
TITRE IV DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Articlc 19 Domaincs réscrvés a la collcctivite dcs actionnaircs ct décisians collectives dcs actionnaircs
Modc de consultation :
L'assemblée des actionnaires est convoquée par consultation des actionnaires sur bureau en ligne, o par email ou sms avec un délai de réponse limité a quinze jours calendaires. Si le quorum de réponse
de la majorité des 2/3 des votes n'est pas atteint, le Président consulte par fax, telex, telégramme,
lettre remise en mains propre, lettre recommandée avec AR. Si clle est sans réponse d'au moins 15 jours, le quorum pourra délibérer valablement avec le quorum des réponses des votes cxprimés, avec
décision a la majorité simple des droits de votes. ll appartient aux actionnaires de transmettre toute modification de leur Email, portable, adresse pour pouvoir &tre joint et s'ils vont en lieux non
joignables ils préviennent l'entreprise.
Les actionnaires auront les informations par le Président du Conscil des actionnaires sur bureau en
ligne ou a défaut par courricr électronique, de l'actualité de l'cntreprise tous les trois mois.
Pour information les comités stratégiques de direetion de l'entreprise scront mensucls, les
actionnaires désireux pourront dans la mesure des moyens tcchniques étre présent au sein du conseil
des actionnaires qui est lui-méme présent aux comités stratégiques de direction, Ces aetionnaires
devront prévenir de leur souhait le Président du Conscil et le Président 15 jours avant, leur présence
pourrait se faire par communication Internct.
L'assemblée annuelle des actionnaires sc réunira dans les six mois de chaque fin d'exercice, ou a
tout moment sur demande du Président via bureau en ligne. Les validations des décisions sont
consignées par le Président dans le registre dc l'entreprise et sur bureau en ligne (par exemple d
type drop box), elles seront transmises par le Président du comité de surveillance aux actionnaires
L'asscmbléc déliberc ct décidc sur :
L'acceptation des statuts et du pacte d'actionnaires et de leurs transformations éventuclles sur
proposition du Président.
La nomination d'un Président comme l'a été a ce titre la nomination de Michel GUILHOT
GAUDEFFROY comme premier Président. L'assemblée décide des contrats dc salarié qu'il pourrait occuper en plus spécifiguement.
La nomination du Directeur général à cc titre celle de la nomination, d'Edouard GUlLHOT- GAUDEFFROY et des contrats de salarié qu'il pourrait occuper en plus spécifiquement.
La révocation d'un Président non aetionnaire, dans ec cas l'assemblée est convoquéc par un des
actionnaires possédant plus de 10 % des droits de vote. (la nomination ct la révocation du Directeur
général non actionnaire reste la prérogative du Président dc l'entreprise).
Le déplacement éventuel, hors département 75 ou d'un des départements limitrophes de Paris, du
siege de 1'entreprise, sur proposition du Président, est soumis et décidé en assemblée.
Les décisions d'augmentation ou de diminution de capital et la création ou 1'annulation de bons de
souscription, l'attribution de bons de souscription autonomes, la distribution de part de bénéfice, la
part non distribuée, la part incorporée au capital, 1'incorporation ou non des primes d'émissions, et
subventions ou pas au capital, les provisions ct leurs affectations sur proposition du Président, le taux de rémunération des comptes courants .
L'approbation des comptes en fin d'exercice, de la stratégie financiere présentée annuellement par le
Président ct a la création, la stratégie du plan d'affaire prévisionnel sachant toutefois qu'une stratégie
9
financiere de précaution pourra étre appliquée par le Président, si nécessairc, Ic plan d'affairc actucl
nc concemant que la gamme catégorie E au sens de la loi francaise de 2012. A tout moment, le
Président doit demander approbation a l'assemblée pour de nouveaux plans d'affaires, notamment
concemant les autres gammes que ne permettraient pas les disponibilités non affectées de
l'cntreprise, ou les provisions recherches et développement préconstituées a cet cffet. Les décisions en maticre d'augmentation, d'amortissement ou dc réduction de capital, de fusion,
scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de
commerce de la société, de dissolution, de nomination ou révocation des commissaires aux comptes, d'approbation dcs comptcs annuels et affectation du résultat, sont prises collcctivement par les
actionnaircs, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président dc la société, sclon ce qui est
prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collectivc..
Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires rcprésentant au moins 10% des droits de vote peut
demander la réunion d'une assemblée. Alors, l'assemblée est convoquée par le président. La
convocation cst faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comportc l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnéc de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires
Tout actionnairc pcut avoir un rôlc étendu dans l'entreprise à condition avoir prévenu de son souhait Ic
comité stratégique et le Président, un mois auparavant hcure de Paris et dc définir conjointement les conditions de cette participation pour les facilitations de développement des activités de l'entreprise.
Modc de consultation :
L'assemblée des actionnaires est convoquée par consultation des actionnaires sur bureau en ligne, o par email ou sms avec un délai de réponse limité a quinze jours calendaires. Si le quorum de réponse
de la majorité des 2/3 des votes n'est pas atteint, le Président consulte par fax, telex, telégramme,
lettre remise en mains propre, lettre recommandée avec AR. Si clle est sans réponse d'au moins 15 jours, le quorum pourra délibérer valablement avec le quorum des réponses des votes cxprimés, avec
décision a la majorité simple des droits de votes. ll appartient aux actionnaires de transmettre toute modification de leur Email, portable, adresse pour pouvoir &tre joint et s'ils vont en lieux non
joignables ils préviennent l'entreprise.
Les actionnaires auront les informations par le Président du Conscil des actionnaires sur bureau en
ligne ou a défaut par courricr électronique, de l'actualité de l'cntreprise tous les trois mois.
Pour information les comités stratégiques de direetion de l'entreprise scront mensucls, les
actionnaires désireux pourront dans la mesure des moyens tcchniques étre présent au sein du conseil
des actionnaires qui est lui-méme présent aux comités stratégiques de direction, Ces aetionnaires
devront prévenir de leur souhait le Président du Conscil et le Président 15 jours avant, leur présence
pourrait se faire par communication Internct.
L'assemblée annuelle des actionnaires sc réunira dans les six mois de chaque fin d'exercice, ou a
tout moment sur demande du Président via bureau en ligne. Les validations des décisions sont
consignées par le Président dans le registre dc l'entreprise et sur bureau en ligne (par exemple d
type drop box), elles seront transmises par le Président du comité de surveillance aux actionnaires
L'asscmbléc déliberc ct décidc sur :
L'acceptation des statuts et du pacte d'actionnaires et de leurs transformations éventuclles sur
proposition du Président.
La nomination d'un Président comme l'a été a ce titre la nomination de Michel GUILHOT
GAUDEFFROY comme premier Président. L'assemblée décide des contrats dc salarié qu'il pourrait occuper en plus spécifiguement.
La nomination du Directeur général à cc titre celle de la nomination, d'Edouard GUlLHOT- GAUDEFFROY et des contrats de salarié qu'il pourrait occuper en plus spécifiquement.
La révocation d'un Président non aetionnaire, dans ec cas l'assemblée est convoquéc par un des
actionnaires possédant plus de 10 % des droits de vote. (la nomination ct la révocation du Directeur
général non actionnaire reste la prérogative du Président dc l'entreprise).
Le déplacement éventuel, hors département 75 ou d'un des départements limitrophes de Paris, du
siege de 1'entreprise, sur proposition du Président, est soumis et décidé en assemblée.
Les décisions d'augmentation ou de diminution de capital et la création ou 1'annulation de bons de
souscription, l'attribution de bons de souscription autonomes, la distribution de part de bénéfice, la
part non distribuée, la part incorporée au capital, 1'incorporation ou non des primes d'émissions, et
subventions ou pas au capital, les provisions ct leurs affectations sur proposition du Président, le taux de rémunération des comptes courants .
L'approbation des comptes en fin d'exercice, de la stratégie financiere présentée annuellement par le
Président ct a la création, la stratégie du plan d'affaire prévisionnel sachant toutefois qu'une stratégie
9
financiere de précaution pourra étre appliquée par le Président, si nécessairc, Ic plan d'affairc actucl
nc concemant que la gamme catégorie E au sens de la loi francaise de 2012. A tout moment, le
Président doit demander approbation a l'assemblée pour de nouveaux plans d'affaires, notamment
concemant les autres gammes que ne permettraient pas les disponibilités non affectées de
l'cntreprise, ou les provisions recherches et développement préconstituées a cet cffet. Les décisions en maticre d'augmentation, d'amortissement ou dc réduction de capital, de fusion,
scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de
commerce de la société, de dissolution, de nomination ou révocation des commissaires aux comptes, d'approbation dcs comptcs annuels et affectation du résultat, sont prises collcctivement par les
actionnaircs, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président dc la société, sclon ce qui est
prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collectivc..
Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires rcprésentant au moins 10% des droits de vote peut
demander la réunion d'une assemblée. Alors, l'assemblée est convoquée par le président. La
convocation cst faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comportc l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnéc de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires
Tout actionnairc pcut avoir un rôlc étendu dans l'entreprise à condition avoir prévenu de son souhait Ic
comité stratégique et le Président, un mois auparavant hcure de Paris et dc définir conjointement les conditions de cette participation pour les facilitations de développement des activités de l'entreprise.
TITRE V RESULTATS SOCIAUX
Article 20 Exercicc social :
L'année sociale commence le I er Janvier et se tcrmine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a comptcr dc la datc d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2005.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a comptcr dc la datc d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2005.
Article 21 Comptcs annucls
La société tient une comptabilité régulicre des opérations sociales.
Le présidcnt établit les comptes annuels prévus par la loi. ll lcs soumet a décision collective des actionnaires
dans le délai de six mois a comptcr dc la date de cloture de l'exerciee.
Articlc 22 Affcctation du résultat
Le compte dc résultat récapitulc les produits et Ies charges de l'excrcice. ll fait apparaitre, par différencc,
apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la pertc dc l'exercicc.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévcmcnt cesse d'étre obligatoire lorsque le
fonds de réserve Iégale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une
cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes a porter en réscrve en application de la loi.
lntéresscment des salariés
Le solde augmenté du report a nouvcau bénéficiaire constituc le bénéfice distribuable.
10
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale.
Sur proposition du Président il poura étre en totalité ou en partie, réparti entre les actionnaires a titre de
dividende, et ou affecté a tous comptes de réserves (programme de rccherches, programme de promotions ou
d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Le présidcnt établit les comptes annuels prévus par la loi. ll lcs soumet a décision collective des actionnaires
dans le délai de six mois a comptcr dc la date de cloture de l'exerciee.
Articlc 22 Affcctation du résultat
Le compte dc résultat récapitulc les produits et Ies charges de l'excrcice. ll fait apparaitre, par différencc,
apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la pertc dc l'exercicc.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévcmcnt cesse d'étre obligatoire lorsque le
fonds de réserve Iégale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une
cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes a porter en réscrve en application de la loi.
lntéresscment des salariés
Le solde augmenté du report a nouvcau bénéficiaire constituc le bénéfice distribuable.
10
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale.
Sur proposition du Président il poura étre en totalité ou en partie, réparti entre les actionnaires a titre de
dividende, et ou affecté a tous comptes de réserves (programme de rccherches, programme de promotions ou
d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
TITRE VI
DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 23 Dissolution Liquidation :
ll est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société cst effcctuee conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux
décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellemcnt au nombre de leurs actions.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société cst effcctuee conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux
décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellemcnt au nombre de leurs actions.
Article 24 - Contestations - Clause compromissoire
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée dc la société ou au cours de sa liquidation cntre les actionnaires, ou cntre un actionnaire et la société, concemant l'interprétation ou l'exécution des
présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises au tribunal de Commerce
du lieu de siege social.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre.
dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé
de reéception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la
nomination du dermier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du
troisieme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commcrce du siege social, saisi par la partie la
plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Hs statueront en amiables compositeurs ct en dernier ressort, les parties renoncant a la voic de l'appcl a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises au tribunal de Commerce
du lieu de siege social.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre.
dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé
de reéception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la
nomination du dermier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du
troisieme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commcrce du siege social, saisi par la partie la
plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Hs statueront en amiables compositeurs ct en dernier ressort, les parties renoncant a la voic de l'appcl a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Article 25 Engagements pour le compte de la société avant sa formation :
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec Il'indication pour chacun de ces
actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, le dit état est
consigné dans les livres de l'entreprise. Les soussignés donnent, entre autres, mandat au Présidcnt a l'effet de prendre les engagements des frais de cette modification des statuts au nom et pour le compte de la société.
11
actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, le dit état est
consigné dans les livres de l'entreprise. Les soussignés donnent, entre autres, mandat au Présidcnt a l'effet de prendre les engagements des frais de cette modification des statuts au nom et pour le compte de la société.
11
Article 26 Publicité :
Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société
dans un journal d'annonces légales et au porteur des présentes, d'un original, d'une copie ou d'un extrait pour
effectuer toutes autres formalités.
Fait a Paris le 19 septembre 2016.
Monsieur Michel GUILHOT-GAUDEFFROY
Président
Certifié conforme aux décisions de l'assemlée du 29 juin au 30 juillet 2016 et accords des parties.
12
*
dans un journal d'annonces légales et au porteur des présentes, d'un original, d'une copie ou d'un extrait pour
effectuer toutes autres formalités.
Fait a Paris le 19 septembre 2016.
Monsieur Michel GUILHOT-GAUDEFFROY
Président
Certifié conforme aux décisions de l'assemlée du 29 juin au 30 juillet 2016 et accords des parties.
12
*