SAVENCIA SA
Acte du 19 mai 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1973 B 00866 Numero SIREN : 847 120 185
Nom ou dénomination : SAVENCIA SA
Ce depot a ete enregistré le 19/05/2022 sous le numero de depot 11595
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SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 € Siége social : 42 rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1973 B 00866 Numero SIREN : 847 120 185
Nom ou dénomination : SAVENCIA SA
Ce depot a ete enregistré le 19/05/2022 sous le numero de depot 11595
C2
SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 € Siége social : 42 rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 AVRIL 2022
Vingt-et-uniéme résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire, décide de nommer Monsieur Philippe GORCE en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires, sur proposition du FCPE conformément aux dispositions de l'article 8.1 des statuts, pour une période d'un an, soit jusqu'a l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé.
La résolution est adoptée à la majorité
Trente-et-uniéme résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :
1/ Concernant la participation des administrateurs aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence et/ou de téléconférence
De supprimer les exclusions statutaires prévues à l'article 10 des statuts en matiére de participation des administrateurs aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence et/ou de téléconférence afin de permettre leur utilisation en toute hypothése, sous réserve des cas expressément exclus par la réglementation en vigueur ;
De supprimer en conséquence les dispositions du troisiéme paragraphe de l'article 10 des statuts
2/ Concernant la faculté de consulter les administrateurs dans le cadre de consultations écrites
De prévoir que les décisions visées par la réglementation applicable et relevant des attributions propres du conseil d'administration peuvent étre prises par consultation écrite
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des administrateurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
D'insérer aprés le deuxiéme paragraphe de l'article 10 des statuts le paragraphe suivant, le reste de l'article demeurant inchangé :
< Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues par la réglementation en vigueur peuvent étre prises par consultation écrite des administrateurs. >
La résolution est adoptée à la majorité
Le Président du Conseil d'Administration Alex BONGRAIN
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SAVENCIA SA
Nom commercial SAVENCIA Fromage & Dairy
Société Anonyme au capital de 14 032 930 Euros Siege social : 42 rue Rieussec 78220 VIROFLAY
847 120 185 R.C.S. VERSAILLES
L'Assemblée Générale Ordinaire, décide de nommer Monsieur Philippe GORCE en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires, sur proposition du FCPE conformément aux dispositions de l'article 8.1 des statuts, pour une période d'un an, soit jusqu'a l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé.
La résolution est adoptée à la majorité
Trente-et-uniéme résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :
1/ Concernant la participation des administrateurs aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence et/ou de téléconférence
De supprimer les exclusions statutaires prévues à l'article 10 des statuts en matiére de participation des administrateurs aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence et/ou de téléconférence afin de permettre leur utilisation en toute hypothése, sous réserve des cas expressément exclus par la réglementation en vigueur ;
De supprimer en conséquence les dispositions du troisiéme paragraphe de l'article 10 des statuts
2/ Concernant la faculté de consulter les administrateurs dans le cadre de consultations écrites
De prévoir que les décisions visées par la réglementation applicable et relevant des attributions propres du conseil d'administration peuvent étre prises par consultation écrite
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des administrateurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
D'insérer aprés le deuxiéme paragraphe de l'article 10 des statuts le paragraphe suivant, le reste de l'article demeurant inchangé :
< Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues par la réglementation en vigueur peuvent étre prises par consultation écrite des administrateurs. >
La résolution est adoptée à la majorité
Le Président du Conseil d'Administration Alex BONGRAIN
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SAVENCIA SA
Nom commercial SAVENCIA Fromage & Dairy
Société Anonyme au capital de 14 032 930 Euros Siege social : 42 rue Rieussec 78220 VIROFLAY
847 120 185 R.C.S. VERSAILLES
Statuts
Le Directeur Général, Jean-Paul TORRIS
Mis à jour le 21 avril 2022
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1. FORME
Société Anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a venir et par les présents statuts.
2. DENOMINATION
SAVENCIA SA
3. SIEGE
42,rue Rieussec 78220 VIROFLAY
4. OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la fabrication, la distribution et la commercialisation sous toutes ses formes de produits agroalimentaires, notamment laitiers et fromagers, et plus généralement toutes prestations de services induites par ces activités,
toutes études et recherches en vue d'améliorer la production, de déterminer et de mettre en xuvre de nouvelles techniques concernant la qualité intrinséque, le conditionnement et la conservation de tous produits agroalimentaires, notamment laitiers et fromagers,
la prise de brevets, leur concession, le dépôt de marques, relatifs aux activités ci-dessus,
l'acquisition, la création, l'exploitation ou la gestion de tous établissements en relation avec ces activités,
toutes opérations agricoles, industrielles, commerciales, financiéres, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet défini ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes,
la participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite ou souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation1
5. DUREE
La durée de la Société est de 99 années a compter du 24 décembre 1970. Elle expirera a la date anniversaire, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
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6. APPORTS - CAPITAL
Le capital est fixé a la somme de 14 032 930 Euros. Il est divisé en 14 032 930 actions de Un (1) euro de nominal chacune entiérement souscrites et libérées, toutes de la méme catégorie.
En cas d'augmentation de capital l'actionnaire qui n'effectue pas, a l'échéance, les versements exigibles sur ses actions est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét
de retard, a raison de 6 % l'an a compter de la date d'exigibilité.
En cas de remboursement de capital effectué soit pendant l'existence de la Société, soit a sa liquidation, les différents impôts et taxes qui pourraient alors devenir exigibles seront supportés uniformément, compte tenu de leur valeur nominale, par toutes les actions indistinctement, quelle que soit leur origine ou la date de leur émission, existant lors de ce ou de ces remboursements ou y participant, de maniére
que chaque action de méme valeur nominale recoive de la Société la méme somme nette.
7. ACTIONS
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les mouvements de titres se font par virement de compte a compte, sur instruction du cessionnaire ou de son représentant qualifié.
La Société peut a tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou a
terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu'aux détenteurs desdits titres.
Toute personne physique ou morale qui vient a posséder un nombre d'actions correspondant a 1 % du capital social et a tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 % du capital social, est tenue dans le délai de quinze jours de l'inscription en compte des titres lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil de 1 % et de chacun de ses multiples, de déclarer a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions qu'elle possede.
Cette obligation s'applique, dans les mémes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus.
Les franchissements de seuils soumis à déclaration s'apprécient en tenant compte des actions détenues par les sociétés actionnaires a plus de 50 %, directement ou indirectement, de la société déclarante ; les sociétés dont le capital est détenu a plus de 50 % , directement ou indirectement, par la société déclarante, ainsi que les sociétés dont plus de 50 % du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-méme, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital de la société déclarante.
Cette déclaration de franchissement de seuil s'impose également a toutes les personnes physiques ou morales agissant de concert et ce, quelle que soit l'importance de la participation détenue individuellement par chacune d'elles. La déclaration est effectuée par la personne, physique ou morale, chef de file agissant tant pour elle méme que pour les autres personnes ayant participé a ladite opération de concert.
A défaut d'avoir été régulierement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l'article L. 233-14 du Code de Commerce.
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8. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La Société est dirigée par un Conseil d'Administration.
8.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé, conformément a la Loi, de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus (sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la Loi en cas de fusion ou il peut étre porté a vingt-quatre (24) membres).
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné
pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société sans délai par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de démission ou de décés du représentant permanent.
Les Administrateurs personnes physiques et les représentants permanents des Administrateurs personnes morales doivent satisfaire aux dispositions légales relatives au cumul des mandats sociaux.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la société, un administrateur est élu par 1'Assemblée Générale des actionnaires sur proposition des salariés actionnaires, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Ce membre du Conseil d'Administration n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts, ni pour le calcul de la proportion des membres de chaque sexe.
La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques a celle des autres administrateurs.
L'Assemblée Générale des actionnaires statue au vu d'une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les modalités suivantes :
Un candidat désigné en son sein par les membres du Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise.
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Un candidat désigné parmi eux par les salariés détenant des actions de la Société issues d'attributions gratuites et enregistrées sous la forme nominative ;
Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrétées par le Président du Conseil d'Administration de la Société, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation.
La liste des candidats valablement désignés est annexée a l'avis de convocation de l'Assemblée
Générale des actionnaires appelée a nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires.
En cas de pluralité de candidats, sera nommé membre du Conseil d'Administration le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l'Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité d'actionnaire, soit de la qualité de membre du Fonds Communs de Placement d'Entreprise soit de la qualité de membre de Conseil de
Surveillance du FCPE selon les cas, l'administrateur nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d'office au jour de survenance de l'événement. Jusqu'a la date de nomination d'un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Il n'est cependant pas procédé a la nomination d'un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires si le seuil de 3 % du capital social visé ci-dessus n'était plus atteint.
8.2 DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de un (1) an. Conformément a la Loi, le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales membres du Conseil ayant dépassés l'age de soixante dix (70) ans. ne peut pas étre supérieur au tiers des membres en fonction.
9. ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
9.1 LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. S'il vient a dépasser l'age de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration, lequel pourvoit a son remplacement.
Le Conseil d'Administration peut révoquer son Président a tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer
un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau
Président.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Conseil d'Administration, le Président pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société.
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Le Conseil d'Administration peut, sur proposition du président, désigner en son sein un Vice Président, pour la durée de son mandat d'administrateur, chargé d'assister le Président et en cas d'empéchement de celui-ci, de convoquer, fixer l'ordre du jour de la réunion et/ou de présider le Conseil.
Le Conseil d'Administration peut également, sur proposition du Président désigner un ou deux administrateurs délégués, devenant délégués dans les fonctions de Président en cas d'empéchement de celui-ci, dans les termes et pour la durée fixés par l'article L. 225-50 du Code de commerce.
9.2 REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation de son Président.
De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
En cas d'empéchement du Président, et si l'intérét de la société suppose une réunion du Conseil d'Administration, celui-ci peut également étre convoqué et l'ordre du jour fixé, selon le cas, par le Vice Président ou par le ou les administrateurs délégués prenant alors leurs fonctions conformément aux stipulations de la clause 9.1 des statuts. Dans ce méme cas d'empéchement du Président, et si le Conseil d'Administration n'a pas désigné de Vice Président ou d'administrateurs délégués, le Conseil d'Administration peut étre convoqué et l'ordre du jour fixé, soit par le directeur général s'il n'est pas le Président, soit par l'un quelconque des directeurs généraux délégués.
Lorsque le Conseil d'Administration est ainsi convoqué et si le Président est toujours empéché lors de la réunion, celle-ci est présidée par le Vice Président et, a défaut, par un administrateur désigné par le Conseil en début de réunion.
Les convocations sont faites par tous moyens, et méme verbalement.
Le Conseil d'Administration se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, sous la présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, de l'administrateur désigné par le Conseil pour le présider.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un Secrétaire, méme en dehors de ses membres.
I1 est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil. Certaines réunions du Conseil d'Administration peuvent également intervenir par des moyens de visioconférence et/ou téléconférence, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
10. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
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Le réglement intérieur du Conseil d'Administration pourra prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence et/ou téléconférence, dans les conditions réglementaires.
Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la réglementation en vigueur peuvent étre prises par consultation écrite des Administrateurs.
Tout Administrateur peut donner pouvoir par toute forme d'écrit (par lettre, courrier électronique...) a un autre Administrateur pour le représenter a une séance du Conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme séance, que d'une seule procuration recue
en application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et tenu au siége social, conformément aux dispositions réglementaires.
11. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1 Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société
et régle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa
mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utile.
11.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.2.1 Reglement intérieur
Le Conseil d'Administration peut adopter, a la majorité de ses membres présents ou représentés
un réglement intérieur dont les dispositions resteront subordonnées a celles des présents statuts
sans pouvoir les modifier et dont l'objet sera de compléter ou d'expliciter les dispositions statutaires.
11.2.2 Création de Comités d'études spécialisés
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En application des principes de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration peut décider de la création en son sein de comité(s) d'études spécialisé(s) dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent son (ses) activité(s) sous la responsabilité dudit Conseil.
11.2.3 Rémunération des Administrateurs
L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans étre liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globalement allouées sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux Administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres Administrateurs.
Le Conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, comptabilisées en charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article L.225-46 du Code de Commerce. S'agissant de conventions particuliéres entre la Société et ses Administrateurs, ces missions ou mandats doivent faire l'objet de la procédure spéciale d'autorisation préalable (Art. L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) applicable aux conventions de cette nature.
Les Administrateurs liés, préalablement a leur nomination au Conseil d'administration, par un contrat de travail avec la Société peuvent recevoir une rémunération au titre de ce contrat de travail conformément aux dispositions de l'Art. L. 225-22 du Code de Commerce.
Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérét de la Société.
11.3 Censeurs
L'Assemblée Générale Ordinaire peut procéder a la nomination de Censeurs. Le Conseil d'Administration peut également, entre deux Assemblées, procéder a la nomination (ou a la cooptation en cas de poste vacant) de Censeurs. Ces nominations ou cooptations sont faites a titre provisoire sous réserve de leur ratification par l'Assemblée Générale.
Le nombre de Censeurs ne peut excéder cinq.
Les Censeurs sont nommés pour un an. Leur mandat prend fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont rééligibles. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et sans étre tenu de verser une indemnité, mettre fin au mandat des Censeurs.
Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité des délibérations du Conseil d'Administration. Les Censeurs ont vocation à permettre au Conseil de pouvoir se doter de compétences et d'expertises non présentes et incarnées par des personnes qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas étre administrateurs notamment pour des questions de disponibilité, de cumul de mandats, d'age mais également à permettre à des candidats potentiels aux fonctions d'administrateur de parfaire leur expérience et leur connaissance du Groupe. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller a la stricte application des statuts. Ils sont chargés d'étudier les sujets que le Conseil d'Administration ou le Président du Conseil d'Administration leur soumet, pour avis. Ils peuvent faire partie des Comités du Conseil d'Administration dans les conditions prévues par son réglement intérieur.
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Le Conseil d'Administration peut décider de verser aux Censeurs une partie des jetons de présence attribués par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par le réglement intérieur.
12. DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration portant alors le titre de Président- Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur général
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration vaut jusqu'a décision contraire du Conseil. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration,
les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
12.1 LE DIRECTEUR GENERAL
12.1.1 Nomination -Révocation
Lorsque le Conseil d'Administration choisit, conformément aux dispositions ci-dessus, la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, il procéde a la nomination d'un Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
S'il vient à dépasser l'age de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration, lequel pourvoit a son remplacement. Toutefois, cette limite d'age peut etre reportée, sur décision du Conseil d'Administration, par période d'un an, sans toutefois pouvoir excéder la limite d'age de soixante-dix (70) ans. Le Conseil peut ainsi décider de nommer ou renouveler dans ses fonctions un Directeur Général, si l'intéressé a plus de 65 ans mais moins de 70 ans.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsqu'il n'assume pas également les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a des dommages et intéréts si elle est décidée sans juste motifs
12.1.2 Pouvoirs
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme
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par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
12.2 LES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué
Conformément aux dispositions légales, le nombre des Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5
maximum.
S'il vient a dépasser l'àge de 65 ans, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration, lequel pourvoit éventuellement a son remplacement sur proposition du Directeur Général. Toutefois, cette limite d'age peut étre reportée, sur décision du Conseil d'Administration, par période d'un an, sans toutefois pouvoir excéder la limite d'age de soixante-dix (70) ans. Le Conseil peut décider de nommer ou renouveler dans
ses fonctions chaque Directeur Général Délégué individuellement, si l'intéressé a plus de 65 ans mais moins de 70 ans.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
13.ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales se réunissent au siége social ou en tout autre lieu, méme dans un autre département précisé dans la convocation.
Il est justifié du droit de participer a l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septieme alinéa de l'article L 228-1, au deuxieme jour ouvré précédent l'Assemblée a zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné a l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide 1'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'Assemblée Générale.
Le quorum des Assemblées Générales Extraordinaires est fixé a 25 % des actions ayant le droit de vote
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sur premiere convocation et a 20 % sur deuxiéme convocation, celui applicable aux Assemblées
Générales Ordinaires est fixé a 20 % des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Le quorum des Assemblées Spéciales est fixé a 33,33 % des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits, sur premiere convocation et a 20 % sur deuxiéme convocation.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement mandaté a cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possde et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entirement libérées pour lesquelles il sera justifié d'inscription nominative depuis six (6) ans au moins, au nom du méme actionnaire.
En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd le droit de vote double.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent ou degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de six (6) ans, prévu ci-dessus. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient a 1'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.
14. RESULTATS
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée
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Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
15. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le département du lieu du sige social et toutes assignations et notifications sont régulierement données à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République, prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.
Statuts mis a jour Le 21 avril 2022
Le Directeur Général, Jean-Paul TORRIS
Mis à jour le 21 avril 2022
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1. FORME
Société Anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a venir et par les présents statuts.
2. DENOMINATION
SAVENCIA SA
3. SIEGE
42,rue Rieussec 78220 VIROFLAY
4. OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la fabrication, la distribution et la commercialisation sous toutes ses formes de produits agroalimentaires, notamment laitiers et fromagers, et plus généralement toutes prestations de services induites par ces activités,
toutes études et recherches en vue d'améliorer la production, de déterminer et de mettre en xuvre de nouvelles techniques concernant la qualité intrinséque, le conditionnement et la conservation de tous produits agroalimentaires, notamment laitiers et fromagers,
la prise de brevets, leur concession, le dépôt de marques, relatifs aux activités ci-dessus,
l'acquisition, la création, l'exploitation ou la gestion de tous établissements en relation avec ces activités,
toutes opérations agricoles, industrielles, commerciales, financiéres, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet défini ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes,
la participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite ou souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation1
5. DUREE
La durée de la Société est de 99 années a compter du 24 décembre 1970. Elle expirera a la date anniversaire, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
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6. APPORTS - CAPITAL
Le capital est fixé a la somme de 14 032 930 Euros. Il est divisé en 14 032 930 actions de Un (1) euro de nominal chacune entiérement souscrites et libérées, toutes de la méme catégorie.
En cas d'augmentation de capital l'actionnaire qui n'effectue pas, a l'échéance, les versements exigibles sur ses actions est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét
de retard, a raison de 6 % l'an a compter de la date d'exigibilité.
En cas de remboursement de capital effectué soit pendant l'existence de la Société, soit a sa liquidation, les différents impôts et taxes qui pourraient alors devenir exigibles seront supportés uniformément, compte tenu de leur valeur nominale, par toutes les actions indistinctement, quelle que soit leur origine ou la date de leur émission, existant lors de ce ou de ces remboursements ou y participant, de maniére
que chaque action de méme valeur nominale recoive de la Société la méme somme nette.
7. ACTIONS
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les mouvements de titres se font par virement de compte a compte, sur instruction du cessionnaire ou de son représentant qualifié.
La Société peut a tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou a
terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu'aux détenteurs desdits titres.
Toute personne physique ou morale qui vient a posséder un nombre d'actions correspondant a 1 % du capital social et a tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 % du capital social, est tenue dans le délai de quinze jours de l'inscription en compte des titres lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil de 1 % et de chacun de ses multiples, de déclarer a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions qu'elle possede.
Cette obligation s'applique, dans les mémes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus.
Les franchissements de seuils soumis à déclaration s'apprécient en tenant compte des actions détenues par les sociétés actionnaires a plus de 50 %, directement ou indirectement, de la société déclarante ; les sociétés dont le capital est détenu a plus de 50 % , directement ou indirectement, par la société déclarante, ainsi que les sociétés dont plus de 50 % du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-méme, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital de la société déclarante.
Cette déclaration de franchissement de seuil s'impose également a toutes les personnes physiques ou morales agissant de concert et ce, quelle que soit l'importance de la participation détenue individuellement par chacune d'elles. La déclaration est effectuée par la personne, physique ou morale, chef de file agissant tant pour elle méme que pour les autres personnes ayant participé a ladite opération de concert.
A défaut d'avoir été régulierement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l'article L. 233-14 du Code de Commerce.
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8. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La Société est dirigée par un Conseil d'Administration.
8.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé, conformément a la Loi, de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus (sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la Loi en cas de fusion ou il peut étre porté a vingt-quatre (24) membres).
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné
pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société sans délai par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de démission ou de décés du représentant permanent.
Les Administrateurs personnes physiques et les représentants permanents des Administrateurs personnes morales doivent satisfaire aux dispositions légales relatives au cumul des mandats sociaux.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la société, un administrateur est élu par 1'Assemblée Générale des actionnaires sur proposition des salariés actionnaires, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Ce membre du Conseil d'Administration n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts, ni pour le calcul de la proportion des membres de chaque sexe.
La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques a celle des autres administrateurs.
L'Assemblée Générale des actionnaires statue au vu d'une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les modalités suivantes :
Un candidat désigné en son sein par les membres du Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise.
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Un candidat désigné parmi eux par les salariés détenant des actions de la Société issues d'attributions gratuites et enregistrées sous la forme nominative ;
Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrétées par le Président du Conseil d'Administration de la Société, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation.
La liste des candidats valablement désignés est annexée a l'avis de convocation de l'Assemblée
Générale des actionnaires appelée a nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires.
En cas de pluralité de candidats, sera nommé membre du Conseil d'Administration le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l'Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité d'actionnaire, soit de la qualité de membre du Fonds Communs de Placement d'Entreprise soit de la qualité de membre de Conseil de
Surveillance du FCPE selon les cas, l'administrateur nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d'office au jour de survenance de l'événement. Jusqu'a la date de nomination d'un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Il n'est cependant pas procédé a la nomination d'un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires si le seuil de 3 % du capital social visé ci-dessus n'était plus atteint.
8.2 DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de un (1) an. Conformément a la Loi, le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales membres du Conseil ayant dépassés l'age de soixante dix (70) ans. ne peut pas étre supérieur au tiers des membres en fonction.
9. ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
9.1 LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. S'il vient a dépasser l'age de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration, lequel pourvoit a son remplacement.
Le Conseil d'Administration peut révoquer son Président a tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer
un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau
Président.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Conseil d'Administration, le Président pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société.
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Le Conseil d'Administration peut, sur proposition du président, désigner en son sein un Vice Président, pour la durée de son mandat d'administrateur, chargé d'assister le Président et en cas d'empéchement de celui-ci, de convoquer, fixer l'ordre du jour de la réunion et/ou de présider le Conseil.
Le Conseil d'Administration peut également, sur proposition du Président désigner un ou deux administrateurs délégués, devenant délégués dans les fonctions de Président en cas d'empéchement de celui-ci, dans les termes et pour la durée fixés par l'article L. 225-50 du Code de commerce.
9.2 REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation de son Président.
De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
En cas d'empéchement du Président, et si l'intérét de la société suppose une réunion du Conseil d'Administration, celui-ci peut également étre convoqué et l'ordre du jour fixé, selon le cas, par le Vice Président ou par le ou les administrateurs délégués prenant alors leurs fonctions conformément aux stipulations de la clause 9.1 des statuts. Dans ce méme cas d'empéchement du Président, et si le Conseil d'Administration n'a pas désigné de Vice Président ou d'administrateurs délégués, le Conseil d'Administration peut étre convoqué et l'ordre du jour fixé, soit par le directeur général s'il n'est pas le Président, soit par l'un quelconque des directeurs généraux délégués.
Lorsque le Conseil d'Administration est ainsi convoqué et si le Président est toujours empéché lors de la réunion, celle-ci est présidée par le Vice Président et, a défaut, par un administrateur désigné par le Conseil en début de réunion.
Les convocations sont faites par tous moyens, et méme verbalement.
Le Conseil d'Administration se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, sous la présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, de l'administrateur désigné par le Conseil pour le présider.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un Secrétaire, méme en dehors de ses membres.
I1 est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil. Certaines réunions du Conseil d'Administration peuvent également intervenir par des moyens de visioconférence et/ou téléconférence, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
10. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
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Le réglement intérieur du Conseil d'Administration pourra prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence et/ou téléconférence, dans les conditions réglementaires.
Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la réglementation en vigueur peuvent étre prises par consultation écrite des Administrateurs.
Tout Administrateur peut donner pouvoir par toute forme d'écrit (par lettre, courrier électronique...) a un autre Administrateur pour le représenter a une séance du Conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme séance, que d'une seule procuration recue
en application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et tenu au siége social, conformément aux dispositions réglementaires.
11. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1 Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société
et régle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa
mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utile.
11.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.2.1 Reglement intérieur
Le Conseil d'Administration peut adopter, a la majorité de ses membres présents ou représentés
un réglement intérieur dont les dispositions resteront subordonnées a celles des présents statuts
sans pouvoir les modifier et dont l'objet sera de compléter ou d'expliciter les dispositions statutaires.
11.2.2 Création de Comités d'études spécialisés
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En application des principes de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration peut décider de la création en son sein de comité(s) d'études spécialisé(s) dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent son (ses) activité(s) sous la responsabilité dudit Conseil.
11.2.3 Rémunération des Administrateurs
L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans étre liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globalement allouées sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux Administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres Administrateurs.
Le Conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, comptabilisées en charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article L.225-46 du Code de Commerce. S'agissant de conventions particuliéres entre la Société et ses Administrateurs, ces missions ou mandats doivent faire l'objet de la procédure spéciale d'autorisation préalable (Art. L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) applicable aux conventions de cette nature.
Les Administrateurs liés, préalablement a leur nomination au Conseil d'administration, par un contrat de travail avec la Société peuvent recevoir une rémunération au titre de ce contrat de travail conformément aux dispositions de l'Art. L. 225-22 du Code de Commerce.
Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérét de la Société.
11.3 Censeurs
L'Assemblée Générale Ordinaire peut procéder a la nomination de Censeurs. Le Conseil d'Administration peut également, entre deux Assemblées, procéder a la nomination (ou a la cooptation en cas de poste vacant) de Censeurs. Ces nominations ou cooptations sont faites a titre provisoire sous réserve de leur ratification par l'Assemblée Générale.
Le nombre de Censeurs ne peut excéder cinq.
Les Censeurs sont nommés pour un an. Leur mandat prend fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont rééligibles. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et sans étre tenu de verser une indemnité, mettre fin au mandat des Censeurs.
Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité des délibérations du Conseil d'Administration. Les Censeurs ont vocation à permettre au Conseil de pouvoir se doter de compétences et d'expertises non présentes et incarnées par des personnes qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas étre administrateurs notamment pour des questions de disponibilité, de cumul de mandats, d'age mais également à permettre à des candidats potentiels aux fonctions d'administrateur de parfaire leur expérience et leur connaissance du Groupe. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller a la stricte application des statuts. Ils sont chargés d'étudier les sujets que le Conseil d'Administration ou le Président du Conseil d'Administration leur soumet, pour avis. Ils peuvent faire partie des Comités du Conseil d'Administration dans les conditions prévues par son réglement intérieur.
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Le Conseil d'Administration peut décider de verser aux Censeurs une partie des jetons de présence attribués par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par le réglement intérieur.
12. DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration portant alors le titre de Président- Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur général
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration vaut jusqu'a décision contraire du Conseil. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration,
les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
12.1 LE DIRECTEUR GENERAL
12.1.1 Nomination -Révocation
Lorsque le Conseil d'Administration choisit, conformément aux dispositions ci-dessus, la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, il procéde a la nomination d'un Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
S'il vient à dépasser l'age de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration, lequel pourvoit a son remplacement. Toutefois, cette limite d'age peut etre reportée, sur décision du Conseil d'Administration, par période d'un an, sans toutefois pouvoir excéder la limite d'age de soixante-dix (70) ans. Le Conseil peut ainsi décider de nommer ou renouveler dans ses fonctions un Directeur Général, si l'intéressé a plus de 65 ans mais moins de 70 ans.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsqu'il n'assume pas également les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a des dommages et intéréts si elle est décidée sans juste motifs
12.1.2 Pouvoirs
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme
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par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
12.2 LES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué
Conformément aux dispositions légales, le nombre des Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5
maximum.
S'il vient a dépasser l'àge de 65 ans, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration, lequel pourvoit éventuellement a son remplacement sur proposition du Directeur Général. Toutefois, cette limite d'age peut étre reportée, sur décision du Conseil d'Administration, par période d'un an, sans toutefois pouvoir excéder la limite d'age de soixante-dix (70) ans. Le Conseil peut décider de nommer ou renouveler dans
ses fonctions chaque Directeur Général Délégué individuellement, si l'intéressé a plus de 65 ans mais moins de 70 ans.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
13.ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales se réunissent au siége social ou en tout autre lieu, méme dans un autre département précisé dans la convocation.
Il est justifié du droit de participer a l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septieme alinéa de l'article L 228-1, au deuxieme jour ouvré précédent l'Assemblée a zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné a l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide 1'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'Assemblée Générale.
Le quorum des Assemblées Générales Extraordinaires est fixé a 25 % des actions ayant le droit de vote
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sur premiere convocation et a 20 % sur deuxiéme convocation, celui applicable aux Assemblées
Générales Ordinaires est fixé a 20 % des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Le quorum des Assemblées Spéciales est fixé a 33,33 % des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits, sur premiere convocation et a 20 % sur deuxiéme convocation.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement mandaté a cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possde et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entirement libérées pour lesquelles il sera justifié d'inscription nominative depuis six (6) ans au moins, au nom du méme actionnaire.
En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd le droit de vote double.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent ou degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de six (6) ans, prévu ci-dessus. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient a 1'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.
14. RESULTATS
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée
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Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
15. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le département du lieu du sige social et toutes assignations et notifications sont régulierement données à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République, prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.
Statuts mis a jour Le 21 avril 2022
Le Directeur Général, Jean-Paul TORRIS