Acte du 27 juillet 2015

I existe entre les propriétaires des parts actuelles et tous propriétaires des parts qui pourraieat

etre créées ultérieuremeat une société a responsabilité limitée régie par la loi du 24 juillet 1966 modifiée et complétée par toutes autres dispositions légales et réglementaires er vi. gueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'en tout autre pays, pour son compte personnel ou pour le coupte d'un tiers, la recherche, l'étude et la mise au point de tous procédés de cons- truction de maisons, batiments, ouviages d'arts, édifices quelconques. L'étude, la direction et. la surveillance de tous travaux de. construction.. Létude.et .la prise de brevets..francais ou Strangers, procédes, inventions, marques, moyens et secrets de fabrication-relatifs a la cons. truction immobiliere ou les travaux publics, leur mise en ôeuvre mais seulement par Poctroi a tous tiers de licences partielles ou exclusives ou du droit effectif dexploitation.

Lachat, la prise en bail et la location de tous immeubles batis et non batis, l'édification de. construction pour le compte de la société seule ou en copropriété uniquemént dans la mesure ou ces opérations sont utiles a la vie ou au développement de la société, et généraleinent toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets

ci-dessus spécifiés, pourvu que ces opérations n'aient aucun caractére commercial, la société exercant une profession libérale.

La société a pour dénomination sociale " INGENIERIE CONSTRUCTION" Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute na- ture émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des

mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.RL." et de Pénonciation du ca- pital social.

Le siege social est situé 17, rue de la Presse 42000 SAINT ETIENNE

I pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la.société est fixée a cinquante années a compter de la date dimmatriculation au Registre du Commerce, sauf les -cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- aprés.

Un an au moins avant la date dexpiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer uné décision collective des assôcis pour décider dans les conditions requises pour les dé- sions collectives extragrdinaires, si la société sera prorogée ou noa. La décision des associés : sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par la Gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité 'du capital social représentée par lui, pourra huit jours apres une mise en demeure de la gé- rance par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la, désignation d'un Mandataire de Justice, chargé de consulter les associés et de provoquer:une. décision de leur part sur la ques- tion.

1) A la constitution de la société, les apports suivants ontété effectués * Par Mr ALBALADEJO, la somme de six mille huit cents francs 6 800 F * Par Mr FERNANDEZ,la somme de six mille six cents francs

6 600 F * Par Mr RELAVE, la somme de six mille six cents francs 6 600 F

Soit au total un capital de vingt mille francs 20 000 F 2°) Suivant assemblée générale extraordinaire du 6 Décembre 1982, le capital social a été augmenté d'un.apport en numéraire de 2 400 F

3°) Suivant assemblée générale extraordinaire du 19 Novembre 1988 le capital social a été augmenté de la somme de 27 600 Francs prélevée sur la réserve facultative 27.600

Soit 50 000 F

En contrepartie de ces apports et prélévements de réserve, les associés ont recu des parts sociales d'une valeur de 200 Francs chacune dans les proportions suivantes :

- Monsieur ALBALADEJO 84 parts - Monsieur FERNANDEZ 83 parts - Monsieur RELAVE 83 parts

4°) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 8 Novembre 1994, il a été cédé a Monsieur DEGANO, régulierement agréé, 51 parts sociales dans les proportions suivantes :

L'indivision RELAVE a cédé 17 parts sociales a Monsieur DEGANO Monsieur ALBALADEJO a cédé 17 parts sociales a Monsieur DEGANO Monsieur FERNANDEZ a cédé 17 parts sociales a Monsieur DEGANO

5°) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 7 Mars 1997, Monsieur ALBALADEJO a cédé 34 parts sociales a Monsieur DEGANO et 33 parts sociales a Monsieur FERNANDEZ.

6°) Suivant assemblée générale extraordinaire du 28 Avril 2000 - le capital social a été augmenté d'une somme de 277 978.50 F par incorporation de réserves 277 978.50 F

Valeur totale des apports égale au montant du capital social ci-aprés énoncé : TROIS CENT VINGT SEPT MLLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES 327 978.50 F

- le capital social a été converti en CINQUANTE MILLE EUROS 50 000 EUROS

7°) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 28 Juin 2002, Mr FERNANDEZ et Mr DEGANO ont cédé respectivement 99 parts sociales et 85 parts sociales à la SARL CD Ingénierie.

8°) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 28 Mai 2004, 1'Indivision RELAVE a cédé 65 parts sociales a la SARL CD INGENIERIE et 1 part sociale a Mr DEGANO Claude.

9) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 31 mars 2006, la SARL CD INGENIERIE a cédé a l'EURL ARTEMIS INVESTISSEMENTS 100 parts sociales.

10°) Suivant acte de cession de parts sociales du 7 Juillet 2015, la SARL CD INGENIERIE et Mr DEGANO Claude ont cédé respectivement 24 parts et 1 part sociales a la société SV INVESTISSEMENT.

Le capital social s'éleve a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 Euros), divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales de DEUX CENTS (200) EUROS chacune entiérement souscrites et libérées, qui, compte tenu tant des apports originaires que des actes modificatifs intervenus depuis lors, se trouvent réparties ainsi qu'il suit :

- SARL_CD INGENIERIE, propriétaire de 125 parts représentée par M. DEGANO Claude

-EURL ARTEMIS INVESTISSEMENTS, propriétaire de100 parts représentée par M. Philippe RICHARD

- SV INVESTISSEMENT 25 parts

TOTAL EGAL A DEUX CENT CINQUANTE PARTS 250 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondent a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

I -Augmentation du capital

A- Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmeaté, en une ou plusieurs fois : - par la création de parts uouvelles égales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en nunéraire,

- ou par l'incorporation au capital de. tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur no- minale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec primes ; dans ce cas, la collectivité des as- sociés, par la décision extraordinaire portant auguientation du capital, fixe le montant de la prime et détemine son affectation.

B- Souscription ea numéraire et apports en nature

En cas d'augmeatation de capital, par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds prove- ant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet dun dépôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un Notaire, ou dans une banque. Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance que trois jours au moins aprés leur dépôt. Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des appports en nature,

-l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a ia décisior coi- . lective extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social, établi sous sa responsabili

-- té par un .Commissaire aux apports désigné par ordonaance du Présideat du Tribuaal de Com- merce a la-reqûéte de l'un des gérants ; Le Commissaire aux apports est choisi parmi les Commis- saires aux Comptes inscrits sur la liste prévue par l'article 219 de.la loi sur les sociétés commer- ciales ou parimi les experts inscrits sur l'une des listes établies par leš cours-et tiibunaux.

Les parts représeatatives de toute augrentation de capital doivent etre entierement libérées et ré. : parties lors de leur création.

C - Rompus : les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, et les associés dispo- sant dun -nombre insuffisant de:droits de sóuscription ou datiribution pour:btenir la delivrance dun nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acqui-

sition ou cession nécessaire de droits.

D :- Apporteurs ou. acquéreurs communs en biens

-.En cas d'apports de biens commuris ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le

conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises..A cet effet, il doit étre informé de cet.apport ou de cette ac-

quisition, justification de cette information doit étre donnée dans l'acte dapport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication iatervient

lors de l'apport ou de l'acquisition.

--Si cette revendication intervient aprés la réalisation de T'apport ou de Pacquisition des parts, le

canjoint doit etre agiéé dans les conditions ci-aprés prevues pour 1

II - Réduction du capital

A - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par déci- sion extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au mininum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum a moins que la société n'ait été transfomée en société d'une autre forme. A défaut,tout inté- ressé peut demaader au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

B- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montaat inféreur a la moitié du capital social Loi n° 81-1162 du 30 décembre 1981 modifiant l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de perte de la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si ia dissôlution 'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la so- ciété est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la .constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives.au montant mini- mum dû capital, de .réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres ront pu &tre reconstités a - concurrerice d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou poa décidée, la résolution adoptée par les associés. est publiée dans un . journal habilité a recevoir les annonces légales dans le départemeat du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du Siege social, et iascrite au Registre duCommerce et des Sociétés.

. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux Coinptes de provoquer une décision, ou si les as- sociés n'ont.pu valablement délibérer, tout intéressé peut demandér au-Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous ies cas, le Tiibunal peut accorder ûn delai maximal .de six mois pour régulariser la situation. ne peut prônoncer la dissolutioa si, au jour ou il statue sur le fond, Cette régularisation :a eu lieu.

Les parts s'ociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables. I est de plus in. terdit a la société démettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société ré- sultent. seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs, et des cessions de.parts régulie. .rement signifiées et publiées.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I- Transmission par succession, licuidation de communauté, cession a un.conioint ou a des ascen- dants ou a des descendants :

En cas de déces d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront, dans les plus courts délais justi fier a la société de leur identité et leurs qualités héréditaires ainsi que de la désignation, s'il y a lieu, d'un mandataire commun chargé de les représenter auprés de la société pendant la durée de l'indivision

Jusqu'alors, les parts de l'associé décédé ne pourroat etre représeatées aux décisions collectives des associés, ni percevoir les profits auxquels elles auraient droit.

Pour avoir la qualité dassociés, les héritiers et ayants droit devront, en outre, sous réservé de leur agrément en cette qualité s'il y a lieu, justifier & la société de la dévolution ou de l'attribution des parts sociales du défunt a leur profit, par la production d'un certificat de propriété ou de tout autre piece probante. La modification statutaire en résultant fera l'objet d'une décision collective ex traordinaire des associés prise a l'initiative de la gérance et publiée confomément a la loi. Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes toutes héritires du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentemeat de la majorité des associés représentaat plus de la moitié du capital social, étant précisé que pour le caicul de cette majorité, les héritiers et représeatants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un manda-

taire commun, avec le nombre de parts déteaues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les personnes visées devront notifier léur demande dagré.

ment a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur identité et

1eurs.qualités, si.elles n'ont pas deja été foumies en application des dispositions du premier.alinéa

de cet article.

Ta décision:des associés sur l'agrément des demandeuis est prise a l'initiative de la gérance. Cette décision 'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée aux demandeurs.

Si dans le délai de trois mois a compter de la notification de la société de Ieur demande, les de

mandeurs n'oat recu aucune notification de décision, leur agrément comme associé sera réputé ac-

quis. Par contre, en cas de refus d'agrément des demandeurs ou de l'un deux, dament notifié daus ce

meme.délai de trois mois, les associés seront tenus, dans un nouveau délai de trois mois a compter

dé la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité.des parts ayant fait

l'objet du refus dagrément a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'ar- ticle 1868 alinéa 5 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce delai pourra &tre prorogé une seule fois par décision de justice,

sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La société, par.décision. collective.éxtraordinaire des .associés, pourra .également-si elle-préfere

cette solution décider daas le méme delai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capi.

tal, au prix determiné dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothese, la ré

duction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées.

Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les

intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui rie saurait ex-

céder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la seciété par décision. de justice. En vue de régulariser la mutation des parts au profit.du ou des acquéreurs, la gérance invitera les

cédants, huit jours d'avancé, a sigaer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé

1 aLlC Ut

.cession, la mutation des parts sera régularisée doffice par déclaration de la gérance en la forme àuthentique, sans qu'il sôit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siêge de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défunt ayant fait l'objet.du refus d'agrémeat pourra s'effectuer libremeat au profit des demandeurs non agréés, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, Ies pieces justifiant la déyolution ou l'attribution desdites parts a leur profit comme il est dit ci-dessus.

Les notifications, sigaifications et demandes prévues au présent paragraphe seront valablement faites soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec A.R

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, si des patts dépendent de cette com- munauté, elles pourront étre transmises librement a l'époux titulaire des parts. Par contre, elles ne pourront &tre transmises a l'époux non associé qu'avec le coasentemeat de la majorité en nombre - des associés représentant plus de la moitié du capital social. Dans ce cas, les dispositions prévues ci-dessus pour l'agrément d'un héritier seront applicables. Toutefois en cas de refus dagrément, l'époux associé bénéficiera d'une priorité d'achat pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

II - Cession eatre associés

- La cession devra etre soumise a l'agrémeat des associés représentant au moias les trois quarts du capital social. Le projet decession sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société ti'a pas fait Coanaitre'sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des nôtifications susvi- sées, le conseatement a la cession sera réputé acquis. Si.le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra tre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition sus-

visée.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter dece refus d 'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article18 du Code Civil . Cependant, a la demande du gérant, ce délai peut etre prolo- gé une fois par décision de justice. La société pourraégalement avec le consentemeat de l'associé cédant-ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix' déterminé dans les conditions ci-dessus. Si, a l'expiration de ce. délai, aucune solution n'est iatervénue, r'agrément est réputé acquis.. Le cédant ne pourra pendant un délai de cinq ans et dans un rayon de cinquante kilométres a.val d'oiseau, sintéresser directemént ou indirectement a une profession de méme nature ou similaire susceptible de faire concurience a l'activité de la société. .

. Ill - Cession a des tiers

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le conseatement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait conaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvi-

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra etre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition sus- visée.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions pré- : vues a l'article 1868 du Code Civil. Cependant a la demande du géraat, ce délai peut etre prolongé une fois par décision de justice.

La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des

parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Si, a l'expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.

Le cédant ne pourra, pendant un délai de cinq ans et dans un rayon de cinquante kilometres a vol d'oiseau s'intéresser directement ou indirectement a une profession de méme ature ou similaire susceptible de faire concurrence a l'activité de la société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire

pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner Pun dentre eux pour les représenter auprés de

la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par jus- tice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, IPindivision n'est comptée que pour une seule tete. L'usufrûitier représente valablemeat le nu-propriétaire a r'égard de la société dans les décisions or. dinaires, et le nu-propriétaire représente Pusufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au

nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits Les droits et obligatious aitachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La pro priéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement

.prises par les associés. Les.représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne péuvent, sous quelque pré texte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur. les biens et valeurs de la société, ni en de

raander le partage ou la licitation.

. 3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce con. sentément emportera à P'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nan

-.ties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne pré- fere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en yue de réduire son capital

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée

conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit aanexer a ce document la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes en .exercice et ne peut, pour cette delivrance exiger le paiemeat d'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou on, désignés par décision collective ordinaire des associés. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la so- ciété et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition fomée par l'un d'eux

aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins

qu'il ne soit établi que ces demiers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun destgérants s'ils sont plusieurs, a la sigaature sociaie, donnée par les mots "pour .la société - le gérant" suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, la gérance engage la société pour les actes eatrant dans l'objet so-

cial, possede les pouvoirs les plus éteadus pour représenter la société et agir en son nom en toutes

circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet, par tous moyens et voies de droit. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il ést stipulé que tout achat, veate ou échange d'inmeubles ou foads de com- merce, toute constitution d'hypoth&que sur les immeubles sociaux., toute mise ea géiance ou nan-

".tissement des-fonds. de commerce, l'.apport de tout ou partie des biens..sociaux a une société consti- . tuée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir éteautorises au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il.. s'agit d'actes emportant ou susceptibles demporter direc.

tement ou indirectement modification de Pobjet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Chacun d'eux ne peut, sans. y avoir été : au préalable autorisé par décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque ou faire pour son compte person

nel ou celui de tiers, aucune opéiation rentrant dans l'objet social.

La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales D'autre part, et sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.

I peut ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement sils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent ies attribu- . .tions, le traitement fixe ou proportionnel,.ainsi. que.les..conditions..de.nomination et..de..révocation...

1 - Durée

La durée des fonctions des gérants est de cinq années sauf renouvellement

2 - Cessation des fonctions.

Le ou les gérants sont révoquables par décision des associés représentant plus de la moitié

des parts sociales. Si la révocatio est décidée sans autre motif, elle peut donner lieu a des

dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Com- merce pour cause légitime a la demaride de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture ou faillite, incom-

patibilité de fonctions, révocation. La gérance peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions de la gérance n'entrainé pas la dissolution de la société. En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nou- veau gérant. L'incapacité physique permanente du gérant dûment constatée sera assimilée au déces.

3 - Nomination d'un nouyeau gérart.

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des géraats sur convocation soit du gérant restant en fonction, soit du Coinmissaire aux Comptes, s'il ea existe un, soit d'un ou plusieurs asscciés représentant le quart du capitai, soit par un mandataire de justice a la re

quete de l'associe le plus: diligent.

La gérance a droit en rémunération de ses fonctioas de direction et en compensation de la res

ponsabilité attachées auxdites fonctions, a un traitement fixe, indexé ou non, et éventuelle

-ment a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les .modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que ieur montant, sont fixées par déci sion ordinaire des associés. La gérance aura droit, en outre au iemboursement de ses frais de

représentation et de déplacement.

1. - Le gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée géné rale ordinaire annuelle, un rapport sur les conventions intervenues directeiment ou par per-

sonne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou P'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - En outre, s'il n'existe pas de Cominissaire aux Comptes, les conventions qu'un gérant

non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de

4 - Les couventions que l'assemblée désapprouve.produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuelle

ment ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société

dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la socié. té.

Elles ne sont pas applicables aux coaventions courantes conclues a des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés, personnes physi.

ques, de contracter, sous quelque fome que ce soit, des emprunts auprés de la sociéte, de se

faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des.tiers.

Cette interdiction s'applique égalemeat aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La gérance est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispo- sitions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises

dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter F'action en responsa- bilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la Loi.

En cas de faillite ou de redressement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut, en

outre, encourir les interdictions et. déchéances prévues par l'article 54 de la Loi.

1 - Les décisions collectives statuaat sur les comptes sociaux sont prises en assemblée géné

rale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés a l'initiative

soit de la gérance soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents sta

tuts.

. Toutes.les.autres décisions collectives-peuvent &tre prises par consultation écrite des associés. 2 - Les décisions.collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont quali- fiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont quali.

fiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3: - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant

.plus de la imoitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la pre

miere consultation, Ies associés sont consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a

la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces déci.

sions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomina

tion ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de

la moitie du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation

a la simple majorité des votes émis.

les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts doit étre donné par la majorité des as- sociés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société ano-

nyme est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. Le changement de nationalité de ia société. et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Eafin, l'augmeatation du capital social par incorporation de bénéfice ou de réserves est déci. dée par des associés représentant au moins. la imoitié des parts sociales.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées nomalement par la gérance, ou a dé faut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou.plusieurs associés détenant la moi- tié des parts sociales ou, s'ils représentent au moins le quart en nombre des associés, le quart. des parts sociales. D'autre part, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Coinmerce statuant par ordonnance de référé, la désignation dun mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par letire recommandée, comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réseive qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 24 des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a .compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du

jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éven- tuellement prévu par les statuts, mais situé dans le meme départemeat. expose les motifs de la:convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour Lordre du jour de l'assemblée qui doit etre indiqûé dans la lettre de convocation est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui e doivent présenter qu'une minime importance, les questions insciités a Fordre du jour sont libellées de telle sorte que leur coatenu et leur por- tée apparaissérit clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a dautres documents. 3 : Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui . des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Cuayue associe pcu se Ialre reprcscuci pai suu cuujou uu par

derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et vo- ter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I peut cepen- dant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5. -Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants, s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est assié, elle est présidée par P'associé, préseat et acceptant, qui pos- sede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée. est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recom-

mandée ainsi qu'il sera dit dans l'article 23. ci-apres.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception

des.projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent éxiger de la gérance les explications complémeataires,qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede

Pour chaque résolution le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant ab- stenu.

1 - Proces verbaux d'assemblée généralé Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée.par un procés- verbal éta- bli et signé par la gérance, et le cas échéant, par le Présideat de séance.

Le:procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noin et prénom et qualité du Prési- dent de séarce, les noms et prénoms des associés présents ou repiésentés, avec l'indication du

nômbre de parts.détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un ré- .sumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2:- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal auquel est annexée la

réponse de chaque associé.

2 s AcxIsuc_uc p!vces ver0aux Les procés verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social et cotés et pa- raphés soit par un juge du Tribunal du Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a Palinéa précédent et revetues du sceau de .l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion est interdite.

4- Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification'est valablement effectuée par un seul liquidateur.

. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ap- pélée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les coraptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

.A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenué de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire, est tenu au siege social 1a disposition des associés qui ne peuvent en.prendre copie.

L'inventaire, les comptes aanuels et le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la dispo- sition du ou des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par les dispositions

réglementaires.

En.cas de convocation d'une assémblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus; au siege social, a la disposition des associés qui peuvent.en prendre connaissance ou copie.. Tout associe a le &roit, a toute époque, de preridre, par lui meme et .au siege social, connais- sance des. documents suivants concemant les trois &emiérs.exercicés : comptes annuels, in- ventaires, rapports soumis aux assemblées et.procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui coceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre. copie. ne expertise sur une ou plusieurs: opérations de gestion peut etre demandée par un ou plu. sieurs associés représentant au moins le dixieme -du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilits a agir aux méme fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

CONTROLE DE LA SOCIETE

ArticIe 24 - COMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes sup-

pléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans

les autres cas.

En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un Conmissaire aux Comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés ou peut etre demandée en justice par un ou plu sieurs associés représeatant au moins un dixieme du capital.

Le comnissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

EXERCICE_ SOCIAL

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'an- nexe, en se corifommant aux dispositions légales et réglemeataires. :

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité les prôgrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les éyénements importants survenus entre la date de clôture de l'exer : cice et la date d'établissement du rapport, et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commer

ciaux.et industriels, constituent les bénéfices.

est fait, sur.ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, .un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la fonination d'un compte de réserve dite "Réserve Légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire loisqûe ladite réserve atteint le dixieme du capital so-

cial.

Le bénéfice distribuable est constitué par lé bénéfice de, l'exercice, diminué des pertes. anté- .rieures-et du prélevemient pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

.L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribu

tion de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision

doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les .prélevements sont effec- tués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition diminué 1e cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, Ias.

semblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de divi-

dendes.

Tout dividende distribué ea violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour tre reportée & nouveau sur l'exercice suivant soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde , s'il en existe un, est réparti entre Ies associés. proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a

compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATIONS Article 27- DISSOLUTION

1 : Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une déci- siôn collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou

non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des asso- ciés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour ef- fet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peu- vent entrainer la dissolution judiciaire de la société qui est alors prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles: 35.et 68.de la Loi. Si ie nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, elle doit dans .les deux ans étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est ea liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination sociale doit alors etre suivie par les mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolutioa. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des disposi

tions des articles 394, 395 et 396 de la Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents, dans les conditions du droit commun.

STATUTS MIS A JOUR LE 7 JUILLET 2015

Certifié conforme a l'original

LE GERANT