Acte du 7 janvier 2009

I existe entre les propriétaires des parts actuelles et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement une société a responsabilité limitée régie par la loi du 24 juillet

1966 modifiée et complétée par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vi.

gueur et par les présents statuts.

Rlr

La société a pour objet, taat en France qu'en tout autre.pays, pour soa compte personnel ou pour le coinpte d'un tiers, la recherche, P'étude et la mise au point de tous procédés.de cons- truction de maisons, batiments, ouvrages d'arts, édifices quelconques. L'étude, la direction et . la surveillance de tous travaux de constrûctiou. Létude..et la prise de brevets..francais ou étrangers, procédés, inventions, marques, moyens et secrets de fabrication relatifs a ia cons- truction imnobliere ôu les travaux publies, leur fise en uvre mais seulement par Foetr a tous, tiers de licences partielles ou exclusives ou du droit effectif d'exploitatio.

Lachat, la prise en bail ct la location de tous immeubies batis et non batis, r'édification de construction pour le compte de la société seule ou en copropriété uniquemét dans la mesure oû ces opérations sont utiles a la vie ou au développement de la société, ct généraleinent toutes opératiôns quelconques pouvant se rattacher directernent ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés, pourvu que ces opérations n'aient aucun caractére coramercial, la société exercant une profession libérale.

La société a pour dénomination sociale " iNGENIERIE CONSTRUCTION' Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute na- .ture émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des .mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.RL." et de l'énonciation du ca- pital social.

Le siége social est situé 17, rue de la Presse 42000 SAINT ETIENNE

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la,société est fixée a cinquante années a compter de la date dinamatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- aprés. n an au moins avant la date dexpiratio de la société; la gérance sera tenue de provoquer uae décision collective des assôciés pour décider dans les conditions requises pour les dé- sions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou no. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par la Gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotite du capital social représeatée par lui, pourra huit jours apres une mise ea demeure de la gé- rance par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sûr requete, ia. désignation d'un Mandataire de Justice, chargé de consulter les associés et de provoquer:uae décision de leur part sur la ques- tion.

1") A la constitution de ia société, les apports suivants ont été effectués .: * Par Mr ALBALADEJO, la somme de six mille huit cents francs 6 800 F .* Par Mr FERNANDEZ, la somme de six mille six cents francs 6 600 F * Par Mr RELAVE, ia somme de six mille six cents francs 6 600 F

Soit au total un capital de vingt mille francs 20 000 F

2°) Suivant assemblée générale extraordinaire du 6 Décembre 1982, le capital social a été augmenté d'un.apport en numéraire de 2 400 F

3°) Suivant assemblée générale extraordinaire du 19 Novembre 1988, le capital social a été augmenté de la somme de 27 600 Francs 27 600 prélevée sur la réserve facultative 50 000 F Soit

En contrepartie de ces apports ct prélevements de réserve, les associés ont regu des parts sociales d'une valeur de 200 Francs chacune dans les proportions suivantes : 84 parts - Monsieur ALBALADEJO 83 parts - Monsieur FERNANDEZ 83 parts - Monsieur RELAVE

4°) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 8 Novembre 1994, il a été cédé a Monsieur DEGANO, régulirement agréé, 51 parts sociales dans les proportions suivantes : L'indivision RELAVE a cédé 17 parts sociales a Monsieur DEGANO Monsieur ALBALADEJO a cédé 17 parts sociales a Monsieur DEGANO Monsieur FERNANDEZ a cédé 17 parts sociales.a Monsieur DEGANO

5") Suivant acte de cession de parts sociales en date du 7 Mars 1997, Morisieur ALBALADEJO a cédé 34 parts sociales a Monsieur DEGANO et 33 parts sociales a .Monsieur FERNANDEZ.

6°) Suivant assemblée générale extraordinaire du 28 Avril 2000, - le capital social a été augmenté d'une somme de 277 978.50 F 277 978.50 E par incorporation de réserves Valeur totale des apports égale au montant du capital social ci-aprs énoncé : TROIS CENT VINGT SEPT MLLE NEUF CENT 327 978.50 F SOIXANTE DIX HUIT FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES

- le capital social a été converti en 50 000 EUROS CINQUANTE MILLE EUROS...

7°) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 28 Juin 2002, Mr FERNANDEZ et Mr DEGANO ont cédé respectivement 99 parts sociales et 85 parts sociales a la SARL CD Ingénierie.

8) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 28 Mai 2004,1'Indivision RELAVE a cédé 65 parts sociales a la SARL CD INGENIERIE et 1 part sociale a Mr DEGANO Claude.

9") Suivant acte de cession de parts sociaies en date du 31 mars 2O06,1a SARL CD INGENIERIE a cédé a i'EURL ARTEMIS INVESTISSEMENTS 100 parts sociales.

Le capital social s 8leve a CINQUANTE MILLE EUROS (56000 Eurs), divise &n 230 parts entierement libérées qui, compte tenu tant des apportš originaires que des actes modificatifs iatervenus depuis lors, se trouvent réparties ainsi qu'il suit :

149 parts .- CD Ingénierie, prôpriétaire de représentée par M. DEGANO Claude,

1 part - M. Claude DEGANO, propriétaire de, 100.parts - EURL ARTEMIS INVESTISSEMENTS, propriétaire de représentée par M. RICHARD Philippe,

250 parts TOTAL EGAL A

Les associés déclarent expressément que toutes la parts représentant le capital social leur

a feurs droits respectifs et sont toutes entirement libérées.

I -Augmentation du capital

A- Modalités de l'augmentation du capital Le Capital social peut, cn vertu d'unc décisio cxtraordinaire des associés, &tre augmenté, en une

ou plusieurs fois : - par la création de parts nouvelles égales aux ancieanes, attribuées en représentation dapports cn nature ou c uméraire,

- ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux ancieanes ou de P'élévation de la valeur no- minale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec primes ; dans ce cas, la collectivité des as- sociés, par la décision extraordinaire portant augrientation du capital, fixe le montaat de la prime et détermine son affectation.

B- Souscription ca auméraire et apports en nature

En cas daugneatation de capital, par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds prove.

naat de la libération des parts sociales doiveat faire l'objet dun dépt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un Notaire, ou dans une banque.

Le retrait des fonds provcnant des souscriptions ne pcut &tre effectué par la gérance que trois jours

au moins aprés leur dépot.

Si l'augmentation de capital est realisée soit en totalité, soit en partie par des appports en nature.

.l'évaluation de chaque apport cn nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision col.

:lective extraordinaire des associés tendant a augmeater le capital social, établi sous. sa responsabili.

. té par un .Commissaire aux apports désigné par ordonhance du Présideat du Tribunal de Com- merce a la-requete de l'un des gérants ; Le Commissaire aux apports est choisi'pami les Commis.

saires aux Comptes inscrits sur la listc prévue par l'article 219 de,la loi sur les societés commer-

ciales ou parini les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours-et tribunaux.

Les parts représeatatives de toute augnentation de capital doivent &tre entierement libérées et ré.

. parties lors de leur création.

C - Rompus

Ies augmeatations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, et les associ&s dispo.

sant dun nombre insuffisaat de droits .de sôuscription ou datirbution pour btenir la délivrance dun nombre cntier de parts sociales fiouvelles devrnt faire leur affaire personnelle de toute acqui. sition ou cession nécessaire de droits.

D- Apporteurs ou acauércurs communs ca biens

-.En cas d'apports de bicns commuris ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, Ic

conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a coacurrence de la

moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet.apport ou de cette ac-

. quisition, justification de cette iafomation doit &tre donnée dans l'acte dapport ou dacquisition.

- L'acceptation ou l'agrémeat des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient

Iors de l'apport ou de l'acquisition.

-Si cctte revendication intervient aprés laréalisation de l'apport u de l'acquisitioa des parts, Ic

conjoint doit etre agiéé dans les conditions ci-aprés prevues pour les cosiuus ue pals.

I - Réduction du capital

A - Conditions de la réduction du capital

Le càpital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par déci- sion extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un moatant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce tminimum a moins que la société n'ait été transfomée en société d'une autre fome. A défaut,tout inté- ressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

B- Pertes avant pour effet de ramener. les capitaux propres a un montant inféreur a la moitié du

capital social Loi n" 81-1162 du 30 décembre 1981 modifiant l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de perte de la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolutioa anticipée de la société. Si ia dissôlution 'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la so- ciété esttenue, au plus tard a la clôture du deuxieme excrcice suivant celui au cours duquel la .constatatioa des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives.au montaat mini- mum dû capital, de.réduire son capital d'un moatant au moins égal a celui des pertés qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres nont pu etre reconstitués a concurreice d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou on décidée, la résolutioa adoptée par les associés. est publiée dans un . joumal habilité a recevoir les annonces légales daas le départeuent du siége social, déposéc ar Greffe du Tribunal de commerce du lieu du Siége sociai, et inscrite au Registre duCommerce et des Sociétés.

.- A défaut par la gérance ou le Commissaire aux Coinptes de provoquer une décision, ou si les as. .sociés n'ont.pu vafabfement delibérer, tout intéressé peut demander au Tribuaal de. Commerce la -dissolution de la société. I ca est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'oat

pas été appliquées. Dans tous ies cas, le Tiibunal peut accorder ûn délai maximal de six mois. pour régulariser la situation Il ne peut prononcer la dissolutioa si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

.Article 09.- PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. I est de plus in.

terdit a la société démettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la société ré- sulteat. seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs, et des cessios de.parts régulie .rement signifiées et publiés.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Pour avoir la qualité dassociés, les héritiers et ayants droit devront, ea outre, sous réservé de leur agrément en cette qualité sil y a licu, justifier a la société de la dévolution ou de l'attribution des parts sociales du défunt a ieur profit, par ia production d'un certificat de propriété ou de tout autre pice probante. La modification statutaire en résultant fera l'objet dune décision collective ex- traordinaire des associés prise a l'initiative de la gérance ct publiée confonnément a la loi.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes toutes héritieres du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec ic consentement de la majorité des associés représentant

plus de la moitié du capital social, étant précisé que pour le caicul de cette majorité, les héritiers et

représentants du défunt compteront pour un associé ct qu'ils auroat le droit de vote, par un manda-

taire commun, avec Ie nombre de parts déteaues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les personnes visées devront notifier Iéur demande dagré-

meat a la socitté, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur identité et 1eurs.qualités, si.elies n'ont pas &eja eté foumies ea application des dispositions du premicr.alinéa

de cet article.

Ia décision des associés sur l'agrément des demandeurs est prise a l'initiative de la gérance. Cette

décision a'est pas motivée, elle est imm&diatement notifiée aux demandeurs.

Si.dans le délai de trois mois a compter de la notification de la société de leur demande, les de.

mandeurs n'ont reu aucune notification de décision, leur agrément comme associe sera réputé ac

quis. Par contre, en cas de refus d'agrémeat des demandeurs ou de l'un deux, dûment notifié dans ce méme.delai de trois mois, les associés seront tenus, dans un nouveau delai de trois mois a compter

de ia notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité.des parts ayant fait

l'objet du refus d'agrément a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'ar ticle 1868 alin&a 5 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre,prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.:

La sociéte, par.décision.cqllective..extraordinaire des .associes, pouira également si elleprefere

cette solutio décider dans le méme delai, de racheter lesdites parts, par voie de réductio de capi- tal, au prix deteminé dans les conditions prévues a l'alinéa précedent. Dans cette hypothese, la ré-

duction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées.

Le prix de rachat sera payé comptant sauf conveation contraire intervenue directement entre les

intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un delai de paiement qui fie saurait ex

céder deux ans poura, sur justification, étre accordé a la société par décision. de justice.

En vue de régulariscr la mutation des parts au profit.du ou des acquéreurs, la gérance invitera les cédants, huit jours d'avance, a sigaer l'acte de cession, autheatique ou sous seing privé.

Passé ce délai et si ies ceaants ou certains a'eatre eux ne se sont pas presentes poui siguci 1acte ae .cession, la mutation des parts sera régularisée doffice par déclaration de la gérance en la forme àutheatiquc, sans qu'il sôit besoin du cocours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter persoanellement ou par mandataire régulier au sige de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du dêlai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défuat ayant fait l'objet.du refus dagrément pourra s'effectuer jibrement au profit des demandeurs non agréés, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les pices justifiant la dévolutioa ou P'attribution desdites parts a leur profit comme il est dit ci-dessus.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe seront valablemeat faites soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec A.R

En cas de liquidation de communauté du vivaat des époux, si des parts dépendent de cette com- munauté, elles pourront etre transmises libremeat a l'époux tituiaire des parts. Par contre, elles ne pourront tre transmises a l'époux non associé qu'avec Ic conseatement de la majorité en nombre des associés représentant plus de la moitié du capital social. Dans ce cas, les dispositions prévues ci-dessus pour l'agrément d'un hériticr seront applicables. Toutefois en cas de refus dagrément, Iépoux associé béréficicra d'une priodté d'achat pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

II - Cession eatre associés

- La cession devra étre soumise a ragrémeat des associés représentant au moins les trois quarts du

Capital social. Le projet de-cession sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société ri'a pas fait Connaitre sa décision dans le delai de trois mqis a compter de la demiere des nôtifications susvi- sées, le conseatement a la cession sera réputé acquis.

Si.ie cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra etre régularisée daas le délai maximal dun mois a partir de la notificatio de la décision ou de la réalisation de la condition sus-

viséc.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus d 'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article18 du Code Civil . Cepeadant, a la demande du gérant, ce délai peut étre prolon- gé une fois par décision de justice. La société_pourraégalemeat avec le consentement de l'associé cédant-ou de ses héritiers; le cas échéant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determiné dans. les conditioas ci-dessus. . Si; a l'expiration de ce dalai, aucune solution n'est iaterveaue, l'agréneat est r&puté acquis.. Le cédant ne pourra pendant ua délai de cinq ans et dans un rayon de cinàuante kilométres a vol doiseau, s'irtéresser directeméat ou indirectement à une profession de meme ature ou similaire susceptible de faire conaurrence a l'activité de la société. ::

Il - Cession a des tiers

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le projet de cession sera notifié a ia société ct a chacun des associés. Si la société a'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvi-

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra tre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la otification de la décision ou de la réalisation de la condition sus- viséc. Si la société refuse de conseatir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans ies conditions pré- vues a l'article 1868 du Code Civil. Cependant a la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une fois par décision de justice.

La société pourra égalemeat, avec le coasenternent de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des

parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Si, a l'expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.

Le cédant ne pourra, peadaat un délai de cinq ans et dans un rayon de cinquante kilométres a vol d'oiseau s'intéresser directement ou indirectement a une profession de méme ature ou similaire,

susceptible de faire concurrence a l'activité de la société..

Les parts sociales sont iadivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'ua seul propriétaire pour chacune d'elles. Les co-propriétaires indivis soat tenus de désigner l'un deatre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'enteate, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par jus- tice un mandataire chargé de les représenter. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision a'est comptée que pour une seule tete. L'usufruitier représeate valablement le nu-propriétaire a iégard de la société dans les décisions or- dinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 : Droits attribués aux parts

Chaque part donae droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellemeat au nômbre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La pro priété d'une part emporie de plxin droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement .prises par les associés.

Les représentaats, ayants droit, conjoint et héritiers d'ua associé ne péuvent, sous quelque pré texte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur. les biens et valeurs de la société, ni en de

mander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentemcat a un projet de nantissement de parts sociales, ce con.

sentement emportera a l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nan

.ties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne pré- fere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée coaforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit ainexer a ce document la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes en .exercice et ne peut, pour cette delivrance

exiger le paiement d'une somme supéricure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déc&s ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Ia société est géré et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou

no, désignés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacua d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la so- 'ciété et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux

aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'egard das tiers, a moins

qu'il ne soit établi que ces demiers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun destgéraats s'ils sont plusieurs, a la signaturo sociale, donnée par les mots

"pour la société - le gérant" suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, la gérance engage la société pour les actes entrant dans l'objet so cial, posséde leš pouvoirs les plus éteadus pour représeater la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet,

. par tous moyens et voies de droit. Toutefois, a titre de réglement intéricur, ct sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, ni

.invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de com-

merce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux., toute mise en géiance ou nan- ..tissement des.fonds. de commerce, l'apport de tout ou partie des biens.sociaux a une société consti- - tuée ou a constituer, ne pourot etre réalisés sans avoir étéautôrisés au préalable par une décision 'collective ordinairé des associés ou, s'il. s'agit dactes emportant ou susceptibles demporter direc- tement ou indirectemeat modification de l'objet social ou des statuts, par une décision'collective extraordinaire.

Chacun d'eux ne peut, sans.y avoir été - au préalable autorisé par décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque ou faire pour son compte person- nel ou celui de tiers, aucune opératio rentrant dans l'objet social.

La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales . D'autre part, et sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.

peut ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir u ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils détemineat ies attribu- ...tions, le traitement fixe ou pronortionnel..ainsi. que.les.conditions..de.nomination et..de..révocation...

1 - Durée

La durée des fonctions des gérants est de ciag années sauf renouvellemet

2 - Cessation des fonctions.

Le ou les gérants sont révoquables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocatio est décidée sans autre motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribuaal de Com- merce pour cause légitime a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture ou faillite, incom-

patibilité de fonctions, révocation. La gérance peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions de la gérance a'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un.gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nou- veau géraat. L'incapacité physique permanente du gérant dument constatée sera assimilée au déces.

3 - Nomination d'un nouveau gérant.

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation soit

du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit d'un ou

plusieurs asscciés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la re- quete de l'associé le plus: diligent. .

ArticIe I6 - .REMUNERATION DE LA GERANCE

.- La gérance a droit cn rémuaération de ses fonctions de direction et en compensation de la res. ponsabilité attachées auxdites foactions, a un traitement fixe, indexé ou non, et éventuelle- -ment a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les .modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixées par déci. sion ordinaire des associés. La gérance aura droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation.et de déplacement.

i - Le gérant, ou s'i en existeun, le Commssaire aux Comptes, présente a l'assemblée géné- rale ordiaaire annuelle, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par per- sonne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statué sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - En outre, s'il n'existe pas de Cominissaire aux Comptes, les conventions qu'un gérant

non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a Tapprobation préalable de

aavuu1Ce

4 - Les coaventions que l'assemblée désapprouve.produisent néanmoins lcurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuelle ment ou solidairemcnt selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société

dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillaace, est simultanément gérant ou associé de la socié

té.

Elles ne sont pas applicables aux conventions couraates conclues a des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés, personnes physi- ques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se

faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements cnvers des.tiers.

Cette interdiction s'appliaue également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants

ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

ArticIe 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

La gérance est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispo- sitions législatives et régiementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises

dans sa gestion. Les associés peuveat, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsa- bilité contre la gérance, dans ies conditions fixées par l'article 52 de la Loi. En cas de faillite ou de redressement judiciaire de la société, le géraat ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestioa peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut, e outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la Loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée géné- rale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés a l'initiative

soit de la gérance soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit eafin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'articie 20 des présents sta-

tuts.

Toutes.les autres décisions collectives-peuvent étre prises par consultation écrite des associés. 2 - Les décisions.collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles soat quali.

fiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont quali- fiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisioris ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant .plus de la inoitie des parts sociales. Si, en raison dabsence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la pre. miere consultation, les associés sont consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces déci-

sions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui pr&c&de, les décisions relatives a la nomina

tion ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de

la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde cousultation

a la simple. majorité des votes émis.

les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts doit étre donné par la majorité des as- sociés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, otammeat en société ano- nyme est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. Le changement de nationalité de ia société. et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci. Eafin, l'augmeatation du capital social par incorporation de bénéfice ou de réserves est déci- dée par des associs représentant au moins. la imoitié des parts sociales.

1 - Coavocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées omalement par la gérance, ou a dé. faut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée pcut étre demandée par un ou.plusieurs associés détenant la moi- tié des parts sociales ou, sils représentent au moins le quart en nombre des associés, le quart. des parts sociales.

D'autre part, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Coinmerce statuant par ôrdonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

.Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par letire recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irégulierement convoquée peut etre aanulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representés et sous réseive qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 24 des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque P'assemblée des associés, il fixe l'ordre du

jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éven- tuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme départemeat. I expose les motifs de la:convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour Lordre du jour de l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la coayocation.

Sous réserve des questions diverses qui ae doivent présenter qu'une minime importance, les :

questions inscfites.a l'ordre du jour sont libellées de telie sorte que leur contenu et leur por- tée apparaissét clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a dautres doéuments. '3 - Participation aux.décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui .des parts qu'il possede

4 - Représentation

Cuaque associc peui se Iare reprtscuci pa suu cuijout uu pai aulc a5sUcIC, a I1IvuS qUe

la société ne comprennent que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux dermiers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et vo- ter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, . méme s'ils ne sont pas eux mémes associés. Le mandat de représentation dua associé est donné pour une seule assemblée. I peut cepen- dant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat doané pour une asserblée vaut pour les assenblées successives coavoquées avec

ie méme ordre du jour.

5. -Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants, s'ils sont associés Si aucun des gérants a'est associé, elle est présidée par P'associé, présent et acceptant, qui pos- sede ou représente le plus grand aombre de parts sociales. Si plusieurs associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée, est assurée par le plus agé

A l'appui de la demande de coasultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'iafommation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recom- mandée ainsi qu'il sera dit dans l'article 23. ci-apres. Les, associés doiveat, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des.projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent éxiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal.a celui des parts sociales qu'il possede Pour Chaque résolutica le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant ab- stenu.

1 - Proces verbaux d'assemblée généralé

Toute délibératio de l'zssemblée générale des associés est constatée.par-un procés- verbal éta- bli et sigaé par la gérance, et le cas échéant, par lé Présideat de séance. Le procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom et prénom et qualité du Prési- dent de séaice, les noms et prénoms des associés prêsets ou représentés, avec l'indication du . nombre de parts.détenues par chacun, les documeats et rapports soumis a l'asseniblée, un ré- sumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2: - Consultation &crite

En cas de consultation écrite, il e est fait meation dans le procés-verbal auquel est annexée la

réponse de chaque associé.

AcXIsuc_uQ y1UcCS YeIDauX

Les procés verbaux soat établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et pa- iaphés soit par un juge du Tribunal du Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Cormmune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans

discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau

de .l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle

doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion est interdite.

4- Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un

seul liquidateur.

. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ap-

pelée a statuer sur les coimptes dua exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des

commissaires aux comptes.

.A compter de cette communication, tout associé a la faculté de ,poser par écrit des questions

auxguelles la gérance est tenué de répondre au cours de l'assemblée.

. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a

la disposition des associés qui ne peuvent t.prendre copie.

L'iaveataire, les comptes anauels et le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la dispo-

sition du ou des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par les dispositions

réglementaires.

En,cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un

exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la

date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au

siege social, a la disposition des associés qui peuvent.en prendre connaissance ou copie..

Tout associe a le droit, a toute époque, de preridre, par lui meme et au siege social, conaais.

saace des. documents suivants concemant les trois demiers.exercices. : comptes annuels, in- ventaires, rapports soumis aux assemblées et.procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce

qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre. copie

Une expertisé sur une ou plusieurs. opérations de gestion -peut étre demandée par un ou plu-

sieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le miriistere public et le

comité d'entreprise sont habilités a agir aux méme fins.

Tout associe aon-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questioas a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est

communiquée le cas échéaat, aux commissaires aux comptes.

CONTROLE DE LA SOCIETE

Articlc 24 - COMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes sup

pléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultatiye dans

les autres cas.

En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un Commissaire aux Comptes .peut étre

décidée par décision ordinaire des associés ou peut etre demandé en justice par un ou plu- sieurs associés représentant au moins un dixieme du capital.

. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

EXERCICE_ SOCIAL COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Chaque exercice social commence le 1er jaavier et finit le 31 décembre de la méme année.

Ii est teau une comptabilité réguliere des opérations sociales, confommément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la géraace dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et

du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'an-

nexe, en se corifomant aux dispositions légales et régiementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité, Ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les

perspectives d'avenir, les évenemeats importants survenus entre la date de clôture de l'exer- cice et la date d'établissement du rapport, et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales,

ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commer. ciaux-et industriels, constitueat les bénéfices.

I est fait, sur.ces bénéfices, diminus le cas échéant des pertes antérieures, .un prélevernent d'un vingtieme au moins affecté a la fonaation d'un compte de réserve dite "Réserve Iégale"

Ce prelevement cesse detre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital so

cial.

Le bénéfice distribuable est constitué par lé bénéfice de l'exercice, diminué des pertes. anté. rieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distriu-

tion de sommes prelevées sur les réserves dont clle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les .prélevements sont effec-

tués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et-des réserves dont P'assemblée a la disposition diminué Ie cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sammes distribuables, l'as

semblée générale des associés détermine la part attribuée a ces demiers sous forme de divi-

dendes.

Tout dividende distribué eà violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme

qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde , s'il en existe un, est réparti entre les associés.proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise ea paiement des dividendes doit avoir lieu daas le delai maximum de neuf mois a

compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Frésident du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la gérance.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS Article 27- DISSOLUTION

1 - Arrivée du terme statutaire

n an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une déci siô collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou

non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des asso- ciés.

.La réductio du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour ef- . fet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social,.peu- vent eatrainer la dissolution judiciaire de la société qui est alors prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 3'5 et 68.de la Loi. Si ie norbre des associés vient a etre. supérieur a cinquante, elle doit dans les deux ans &tre transformée en une société dune autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

Articie 28 - LIOUIDATION

La société est ea liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination sociale doit alors etre suivie par les mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont ommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Tes pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des disposi

tions des articles 394 , 395 et 396 de la Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible eatre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus. du ou des liquidateurs et la décharge de léur mandat, et pour constater la clôture de la liqui- dation.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la so- ciété ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux comnéteats, dans les conditioas du dróit'commun.

STATUTS MIS A JOUR LE 29 DECEMBRE 2008

LE GERANT