Acte du 20 janvier 2007

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date de novembre 1963,sous la dénomination BRIQUETERIE DE L'ILE DE FRANCE

La dénomination sociale de la Société a été changée, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16/06/1964 en BRIQUETERIE BOHY, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du l5/06/1982 en TARTERETS PREFABRICATION, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 07/06/1984 en CORBEIL PREDAL.

Puis, aux termes d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 25/06/2004, il a été décidé de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de l'ordonnance n° 2000-912 du 18/09/2000 relative a la codification du Code de commerce et de la loi n* 2001-420 (loi N.R.E.) du 15/05/2001.

Enfin, elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29/12/2006, statuant à l'unanimité. La méme assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la Société, qui devient A2C PREFA.

La Société continue d'exister entre les proprietaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notarnment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a 1'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale est :

A2C PREFA

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a :
SAINT-SAUVEUR-lés-BRAY (77480)
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'INDUSTRIE ET LE COMMERCE DE MATERIAUX PROPRES A L'ENTREPRISE ET A LA CONSTRUCTION EN GENERAL ET LEURS AMENAGEMENTS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT ET SANS LIMIATION.
A CET EFFET, LA SOCIETE PEUT FAIRE OU S'INTERESSER A TOUTES OPERATIONS FINANCIERES, FONCIERES, MINIERES, INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES, QU'ELLES SOIENT MOBILIERES
OU IMMOBILIERES, POUVANT INTERESSER L'OBJET CI-DESSUS OU S'Y RATTACHER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT.
POUR REALISER CET OBJET, LA SOCIETE PEUT RECOURIR EN TOUS LIEUX A TOUS ACTES OU OPERATIONS DE QUELQUE NATURE ET IMPORTANCE QU'ILS SOIENT, DES LORS QU'ILS CONTRIBUENT OU PEUVENT CONTRIBUER, FACILITENT OU PEUVENT FACILITER, LA REALISATION DES ACTIVITES CI-DESSUS DEFINIES, OU QU'ILS PERMETTENT DE SAUVEGARDER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, LES INTERETS COMMERCIAUX INDUSTRIELS OU FINANCIERS DE LA SOCIETE OU DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES ELLE EST EN RELATION D'AFFAIRES.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter du 25/11/1963, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

1- Il a été fait apport a la Société durant sa vie sociale de divers biens pour un montant global de 703 500 Francs.
2- L'assemblée générale extraordinaire du 08/10/2001 a décidé de convertir le capital en euros et d'arrondir la valeur nominale des actions à l'euro supérieur.
3- Lors de la fusion par voie d'absorption, il a été fait apport, par la société de SOTECOBA INDUSTRIES, société anonyme au capital de 160.0O0 euros dont le siege social est a SAINT
2
SAUVEUR LES BRAY (77480) immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 413 379 561 RCS PROVINS, de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 852.146,99 euros. >
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital a représenté une prime de fusion de 816.946,99 euros.

Le capital social est fixé a 145.750 euros, divisé en 6.625 actions de 22 euros chacune, entirement libérées et de méme catégorie.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionneliement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes de la Société
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la
quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres : a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres. c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote : les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne
morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de 1'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843. 4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contr6le d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.
2. Dans le délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de_plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
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L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 1 5 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
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Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est illimitée.
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
-dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée, par le Président, dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; -- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : -- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; -- agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-
aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales :
-les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) ; - la dissolution de la Société :
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1 844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2006
12
Oéposé au raig dos Mlnutes du Grotte du Tri Aa
siivant procs-verhai an date du P? Lo Graffier, 2 0 JAN. 2007 CORBEIL PREDAL Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 110.550 euros Siege social : SAINT SAUVEUR LES BRAY 77480 775 737 067 RCS PROVINS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAOR
DU 29 DECEMBRE 2006
L'an deux mille six , le vingt neuf décembre, a 16 heures, les actionnaires de CORBEIL PREDAL, société anonyme au capital de 110.550 euros, divisé en 5.025 actions de 22 euros chacune, dont le siége social est à SAINT SAUVEUR LES BRAY, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a SAINT SAUVEUR LES BRAY, sur la convocation qui leur en a été faite par le Conseil d' administration.
Il a té établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Arnaud CHARLE, en sa qualité de Président Directeur Général.
Madame Anne Marie CHARLE, présent et acceptant, disposant tant que par elle méme que comme mandataire du plus grand nombre de voix, est appelée comme scrutateur.
Madame Marie-Noélle MOUREY est désignée comme secrétaire .
ACT Audit représenté par Monsieur Didier FLORENT, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué est absent et excusé.
Monsieur Dominique PAULHET, Commissaire a la fusion , n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés possédent la totalité des actions, soit le quart au moins des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Il rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de SOTECOBA INDUSTRIES par CORBEIL PREDAL;
- Approbation des apports-fusion, de leur évaluation et de leur rémunération ;
- Augmentation du capital ;
- Constatation de la réalisation définitive de l'opération ;
- Modification de l'article 6 des statuts :
- Prélévements à opérer sur la prime de fusion ;
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Changement de la dénomination sociale de la Société :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée ;
- Adoption des nouveaux statuts ;
- Nomination de l'organe de direction de la Société :
- Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions :
- Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose ensuite sur le bureau de l'assemblée et met a la disposition des actionnaires :
-- Les statuts de la société :
La copie des lettres de convocation ;
- La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;
- Un exemplaire du projet de fusion et de ses annexes ;
- Le récépissé de dépôt de ce projet au Greffe du tribunal de commerce de PROVINS ;
- Un exemplaire du journal d'annonces légales ou a été inséré l'avis de fusion prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 ;
- Un état comptable arrété au 31 août 2006 ;
- Les comptes sociaux des sociétés absorbée et absorbante arrétés au 31 décembre 2005 ;
- Le rapport du Conseil d'administration :
-- Le rapport du Commissaire a la fusion ;
- Le rapport du Commissaire aux comptes :
- Le projet des statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée
- Le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que les documents énumérés par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais et conditions requis.
L'assemblée donne acte au Président de cette déclaration.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration.
Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire aux apports et du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne demandant alors la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale :
- aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et du rapport du Commissaire a la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature désigné par le Président du Tribunal de commerce de PROVINS. - aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 8 novembre 2006 avec SOTECOBA INDUSTRIES aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité de son patrimoine a CORBEIL PREDAL,
ms
1) Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de SOTECOBA INDUSTRIES par CORBEIL PREDAL.
2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de SOTECOBA INDUSTRIES ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a 852.146,99 euros.
3) Approuve la rémunération de la fusion selon le rapport déchange de 4 actions de CORBEIL PREDAL pour 10 actions de SOTECOBA INDUSTRIES et l'augmentation de capital qui en résulte,
4) Décide que la fusion de CORBEIL PREDAL avec SOTECOBA INDUSTRIES est définitive.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, le capital social est augmenté d'une somme de 35.200 euros par la création de 1.600 actions de 22 euros chacune entierement libérées et portant jouissance du 1" janvier 2006.
L'assemblée générale décide que la différence entre la valeur des biens transmis par la société absorbée, soit 852.146,99 euros, et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l'apport- fusion, soit 35.200 euros, constituera une prime de fusion de 816.946,99 euros sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve spécialement les dispositions du projet de fusion relatives a l'affectation de la prime de fusion dégagée par la fusion et décide en conséquence :
- d'autoriser le Conseil d'administration a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime, l'ensemble des frais, droits, taxes, impôts et honoraires consécutifs a la fusion; - d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion toutes autres affectations autres que l'incorporation au capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social :

Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
"3) Lors de la fusion par voie d'absorption, il a été fait apport, par la société SOTECOBA INDUSTRIES, société anonyme au capital de 160.000 euros dont le siége social est à SAINT SAUVEUR LES BRAY (77480) immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 413 379 561 RCS PROVINS, de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 852.146,99 euros. "
" La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l 'augmentation de capital a représenté une
prime de fusion de 816.946,99 euros.
Le dernier paragraphe de cet article a été modifié de la maniére suivante :
" Le capital social est fixé à 145.750 euros divisé en 6.625 actions de 22 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de changer la dénomination sociale de la Société, qui devient :
A2C PREFA
En conséquence, l'article 2 des statuts relatif a la dénomination sociale se trouve rédigé comme suit :

" La dénomination de la société est : A2C PREFA >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de 1'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-244 et L. 227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une
personne morale nouvelle.
La durée de la Société et sa dénomination sociale restent inchangés.
Le capital social est fixé a la somme de 145.750 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée et des modifications adoptées sous les résolutions précédentes, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :
- Madame Anne-Marie CHARLE née FORGET, née le 19 aout 1941 a SOURDUN (77), de nationalité francaise, demeurant a SAINT-SAUVEUR-lés-BRAY (77480), 2, Grande Rue,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
Madame le Président informe l'assemblée qu'elle donne mandat a compter de ce jour à Monsieur Arnaud CHARLE, né le 12 juin 1969 a NEUILLY S/SEINE (92), de nationalité francaise, demeurant a CHAMPLOT (77480 SAINT SAUVEUR LES BRAY ), en qualité de Directeur Général,afin de l'assister.
Monsieur Arnaud CHARLE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Directeur Général exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme que les fonctions de :
la Société ACT AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire,
et Monsieur Jean-Luc THERY, Commissaire aux comptes suppléant,
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2010.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2006, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Scrutateur Le Président Le Secrétaire Arnaud,CHARLE (2) Anne-Marie CHARLE (1) Marie-No&lle MOUREY
G o
(1 Signature précédée de la mention " Bon pour acceptation de fonctions de Président (2) Signature precédée de la mention Bon pour acceptation de fonctions de Directeur Général
PROJET DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Arnaud CHARLE,
Demeurant Champlot, SAINT SAUVEUR LES BRAY, 77480,
agissant en qualité de Président Directeur. Général de CORBEIL PREDAL, société anonyme au capital de 110.550,00 euros, ayant son sige social a SAINT SAUVEUR LES BRAY, 77480, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 737 067 RCS PROVINS,
et comme spécialement habilité a F'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 8 novembre 2006,
d'une part,
ET
Madame Anne-Marie CHARLE,
Demeurant 2 Grande Rue,SAINT SAUVEUR LES BRAY, 77480,
agissant en qualité de Directeur Général Délégué de SOTECOBA INDUSTRIES, société anonyme au capital de 160.000,00 euros, ayant son siege social à SAINT SAUVEUR LES BRAY, 77480, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 413 379 561 RCS PROVINS
et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 8 novembre 2006.
d'autre part,
Il a éte arrété en vue de la fusion de CORBEIL PREDAL et de SOTECOBA INDUSTRIES par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.
Préalablement auxdites conventions, it est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - CORBEIL PREDAL a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de $es statuts :
L'industrie et le commerce des matériaux propres a l'entreprise et a la construction en général et leurs aménagements de quelque nature que ce soit et sans limitation.
La durée de la société expire le 28 juin 2062.
Le capital s*éleve actuellement a 110.550 euros. Il est divisé en 5.025 actions de 22 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II - SOTECOBA INDUSTRIES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
La production et la commercialisation de produits préfabriqués et de béton prét a l'emploi, et le négoce de matériaux de construction.
Amc
La durée de la société expire le 1er aout 2047.
Le capital s'éléve actuellement à 160.000 euros. Ii est divisé en 4.000 actions de 40 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
III - CORBEIL PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES ne font pas publiquement appel a l'épargne
CORBEIL PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES n'ont pas émis de parts bénéficiaires ou d'obligations
IV - Les motifs et buts qui ont incité le Conseil d'administration de chacune des deux sociétés a envisager la fusion peuvent s analyser ainsi qu'il suit :
Cette fusion sera effectuée dans le cadre de ia restructuration du Groupe auquel les sociétés CORBEIL PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES appartiennent, et permettra de regrouper au sein d'une méme structure juridique, les activités des deux sociétés, qui sont complémentaires ou similaires, afin de réduire les frais de fonctionnement et d'améliorer l'organisation.
La société CORBEIL PREDAL ne détient aucune action de SOTECOBA INDUSTRIES
V - Les comptes de CORBEIL PREDAL et de SOTECOBA INDUSTRIES utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2005, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
En outre, chacune des sociétés concernées a établi, selon les mémes méthodes et la méme présentation que le dernier bilan annuel, un état comptable arrété au 31 aout 2006, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du présent projet.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, CORBEIL PREDAL procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée.
VIl - Une déclaration annexée aux présentes expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.
La parité d'échange ressort a 4 actions de CORBEIL PREDAL pour 10 actions de SOTECOBA INDUSTRIES,
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion Par SOTECOBA INDUSTRIES a CORBEIL PREDAL.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
-la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par SOTECOBA INDUSTRIES a CORBElL PREDAL : - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; - la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives; - la septiéme, relative au régime fiscal;
9.m.c
la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR SOTECOBA INDUSTRIES A CORBEIL PREDAL
Madame Anne-Marie CHARLE Directeur général délégué, agissant au nom et pour le compte de SOTECOBA INDUSTRIES, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et CORBEIL PREDAL, au moyen de 1'absorption de la premiere par la seconde, fait apport és-qualité, sous les
garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées,
a CORBElL PREDAL, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Arnaud CHARLE, s-qualité, sous les mémes conditions suspensives,
de la toute propriété de 1'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de SOTECOBA INDUSTRIES, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1" janvier 2006 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2005, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable :
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles

Total des immobilisations incorporelles : 37.507,13 euros.
Immobilisations corporelles

0-m.

Total des immobilisations corporelles : 1.367.434,10 euros
Immobilisations financieres

Total des immobilisations financiéres : 7.626,95 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE

Total de l'actif non immobilisé : 3.040.562,33 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
- Immobilisations incorporelles : 37.507,13 euros - Immobilisations corporelles : 1.367.434,10 euros - Immobilisations financieres : 7.626,95 euros - Actif non immobilisé : 3.040.562,33 euros
TOTAL DE L'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2005 : 4.453.130,51 euros
D.m.c
D'une mani&re générale, l'apport a titre de fusion par SOTECOBA INDUSTRIES a CORBEIL PREDAL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
I1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2005 est ci-aprés indiqué.
I1 est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2005 ressort a :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 898.188,42 euros - Emprunts et dettes financieres divers : 339.882,54 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 1.979.349,82 euros -Dettes fiscales et sociales : 333.349,34 euros - Autres dettes : 50.213,40 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2005 : 3.600.983,52 euros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 31 décembre 2005 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, - qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2005, aucun passif non comptabilisé, -plus spécialement que la Société absorbée est en regle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, -et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile
1II - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments.d'actifs sont évalués au 31 décembre 2005 a : 4.453.130,51 euros,
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 3.600.983,52 euros.
Soit un actif net apporté de 852.146,99 euros.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan au 31 décembre 2005 sont les suivants ;
Redevances restant a payer sur les contrats de crédit baux : 181.017,88 euros,
Avals et cautions : 337.999,97 euros,
Nantissement du fonds de commerce : 999.018,00 euros
4.m.c
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a CORBEIL PREDAL a titre de fusion, a été acquis par la société SOTECOBA INDUSTRIES le 8 aout l997.
ENONCIATION DES BAUX
Les droits aux baux apportés sont détaillés en annexe aux présentes (annexe 2)
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
CORBEIL PREDAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, SOTECOBA INDUSTRIES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société CORBEIL PREDAL.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2006 par SOTECOBA INDUSTRIES seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques. et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a CORBEIL PREDAL, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1e janvier 2006.
A cet égard, le représentant de SOTECOBA INDUSTRIES déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 1" janvier 2006 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2006 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2006 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matire, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté. avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir ‘élever aucune réclamation pour quelle que cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de SOTECOBA INDUSTRIES.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a 1'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprs réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans P'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
9) La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
a-m.c
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, es-qualité, a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, a premiére réquisition de CORBEIL PREDAL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, s-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer a la société absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour
permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A CORBEIL PREDAL PAR SOTECOBA INDUSTRIES
1 Evaluation des apports
L'estimation totale des biens et droits apportés par SOTECOBA INDUSTRIES s'éléve a la somme de 4.453.130,51 euros.
Le passif pris en charge par CORBEIL PREDAL au titre de la fusion s'éléve à la somme de 3.600.983,52 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort & la somme de 852.146,99 euros.
2) Rémunération des apports
En rémunération des apports faits a CORBEIL PREDAL, il sera attribué aux ayants droit de SOTECOBA INDUSTRIES, 1.600 actions d'une valeur nominale de 22 euros chacune créées par CORBEIL PREDAL a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 35.200 euros.
Ces actions nouvelles, toutes entiérement libérées, seront réparties entre les ayants droit a raison de 4 actions de CORBEIL PREDAL pour 10 actions de SOTECOBA INDUSTRIES
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales
extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles a créer par CORBEIL PREDAL seront soumises a toutes les dispositions
statutaires de cette société et porteront jouissance à compter du 1" janvier 2006, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion, a l'exclusion du droit aux dividendes distribués jusqu'a ce jour.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
3) Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 852.146,99 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par CORBEIL PREDAL, absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 35.200 euros), est égale à 816.946,99 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de CORBEIL PREDAL et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
- d'autoriser le Conseil d'administration à procéder a l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion; - d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme provenant de la société absorbée; - en tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de 1'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que
.m.c
lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
1) Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOTECOBA INDUSTRIES, société absorbée;
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de SOTECOBA INDUSTRIES par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CORBEIL PREDAL qui augmentera le capital de cette derniere, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales de CORBEIL PREDAL et de SOTECOBA INDUSTRIES.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1" janvier 2006. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de SOTECOBA INDUSTRIES, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante
Les représentants de SOTECOBA INDUSTRIES, société absorbée et de CORBEIL PREDAL, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1" janvier 2006 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, CORBEIL PREDAL, société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 1-1-93) du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels
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les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
1. En application de l'article 210 A du CGI CORBEIL PREDAL, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez SOTECOBA INDUSTRIES, société absorbée, sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués a leur valeur réelle ;
b) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) La société absorbante se substituera a SOTECOBA INDUSTRIES, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire;
d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de SOTECOBA INDUSTRIES, société absorbée ;
e) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société SOTECOBA INDUSTRIES, société absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de 1'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée
ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, s-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
-a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, 1'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts, - en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de 1'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
nmc
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qûi concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
I sera remis a CORBEIL PREDAL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de SOTECOBA INDUSTRIES ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par SOTECOBA INDUSTRIES & CORBEIL PREDAL.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siges respectifs desdites sociétés.
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POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépóts, publications et autres.
Fait à SAINT SAUVEUR LES BRAY, Le 8 novembre 2006 .
En huit exemplaires, dont :
UN pour l'enregistrement,
UN pour chaque partie,
QUATRE pour les dép6ts au Greffe prévus par la loi.
Pour la SA SOTECOBA INDUSTRIES Pour la SA CORBEIL PREDAL
Arnaud CHARLE en sa qualité Anne Marie CHARLE, en sa qualité
de Président Directeur Général de Directeur Général Délégué
ANNEXE N" 1 FUSION ABSORPTION SOTECOBA INDUSTRIES PAR CORBEIL PREDAL
DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
1) Méthode d'évaluation :
Moyenne entre la méthode selon une approche par le rendement et la méthode selon une approche patrimoniale, a conduit a la parité suivante ;
2) Parité :

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Annexe N°2
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