QONCEPT FRANCE
Acte du 18 août 2017
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document: Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 02794
Nom ou denomination:QONCEPT FRANCE
Ce dépot a ete enregistre le 18/08/2017 sous le numéro de dépot 12364
1 8 A0UT 2O17
C C Est CIC ENTREPRISE METZ
4 AV ROBERT SCHUMAN BP 90048 57021 METZ CEDEX 01 03 87 34 35 72 FAX 03 87 34 35 56 33380@cic.fr BIC : CMCIFRPP
Création de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La banque ci-apres :
BANQUE CIC EST CIC ENTREPRISE METZ 4 AV ROBERT SCHUMAN BP 90048 57021 METZ CEDEX 01 déclare et atteste avoir recu en dépt la somme de 6 000 £.
M. Patrick SERVAIS, représentant de la société QONCEPT FRANCE S.A.S.U., Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle actuellement en voie de formation dont le siége social se situe g RUE DU CHATEAU D HAS 59710 AVELIN, déciare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'actionnaire unique :
QONCEPT INVESTMENT OU Nombre d'actions : 100 Somme versée : 6 000 €
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
30087 33380 00020390202 62
jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation.
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit
Le 19 juillet 2017
Le déposant Laurent MORAS ("lu et appfouvé" + signature) Chargé d'Affaires d'Entreprises laurent.moras@cic.fr
C TC kst JST141 AGENCE ENTREPRISES METZ 4 av. Robert Schôman 57021 METZ GEDEX 01
Banque CIC Est (CIC Est) - Banque régie par les articles L.511-1 et suivants du Code Monétaire et Financier SA au capital de 225 000 000 € - 31, rue Jean Wenger-Valentin 67000 Strasbourg
lrance : ORIAS 07 026 287 (www.orias.fr)
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
CORNET VINCENT SEGUREL 213 boulevard de Turin Immeuble Eurosud CS 50015
59777 Lille Cedex
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : QONCEPT FRANCE Numéro RCS : Numéro Gestion : 2017B02794 Forme Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 253 boulevard du Leeds 59777 Lille Numéro du Dépôt : 2017R012364 (2017 12446) Date du dépôt : 18/08/2017
1 - Iype d'acte : Statuts constitutifs par acte sous seing privé Date de l'acte : 02/08/2017
1 - Décision : Formation de société commerciale
2 - Type d'acte : Attestation bancaire Date de l'acte : 19/07/2017
Délivré à Lille Métropole le 22 aout 2017
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Lille-Metropole MD 22/08/2017 10:11:10 Page 1/1 (5) *172860290*
1k23Ei 1 8 A0UT 2O17
QONCEPT FRANCE SAS Société par actions simplifiée Au capital de 6.000 euros Siége social : 253, Boulevard du Leeds 59777 Lille RCS Lille Métropole
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document: Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 02794
Nom ou denomination:QONCEPT FRANCE
Ce dépot a ete enregistre le 18/08/2017 sous le numéro de dépot 12364
1 8 A0UT 2O17
C C Est CIC ENTREPRISE METZ
4 AV ROBERT SCHUMAN BP 90048 57021 METZ CEDEX 01 03 87 34 35 72 FAX 03 87 34 35 56 33380@cic.fr BIC : CMCIFRPP
Création de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La banque ci-apres :
BANQUE CIC EST CIC ENTREPRISE METZ 4 AV ROBERT SCHUMAN BP 90048 57021 METZ CEDEX 01 déclare et atteste avoir recu en dépt la somme de 6 000 £.
M. Patrick SERVAIS, représentant de la société QONCEPT FRANCE S.A.S.U., Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle actuellement en voie de formation dont le siége social se situe g RUE DU CHATEAU D HAS 59710 AVELIN, déciare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'actionnaire unique :
QONCEPT INVESTMENT OU Nombre d'actions : 100 Somme versée : 6 000 €
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
30087 33380 00020390202 62
jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation.
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit
Le 19 juillet 2017
Le déposant Laurent MORAS ("lu et appfouvé" + signature) Chargé d'Affaires d'Entreprises laurent.moras@cic.fr
C TC kst JST141 AGENCE ENTREPRISES METZ 4 av. Robert Schôman 57021 METZ GEDEX 01
Banque CIC Est (CIC Est) - Banque régie par les articles L.511-1 et suivants du Code Monétaire et Financier SA au capital de 225 000 000 € - 31, rue Jean Wenger-Valentin 67000 Strasbourg
lrance : ORIAS 07 026 287 (www.orias.fr)
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
CORNET VINCENT SEGUREL 213 boulevard de Turin Immeuble Eurosud CS 50015
59777 Lille Cedex
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : QONCEPT FRANCE Numéro RCS : Numéro Gestion : 2017B02794 Forme Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 253 boulevard du Leeds 59777 Lille Numéro du Dépôt : 2017R012364 (2017 12446) Date du dépôt : 18/08/2017
1 - Iype d'acte : Statuts constitutifs par acte sous seing privé Date de l'acte : 02/08/2017
1 - Décision : Formation de société commerciale
2 - Type d'acte : Attestation bancaire Date de l'acte : 19/07/2017
Délivré à Lille Métropole le 22 aout 2017
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Lille-Metropole MD 22/08/2017 10:11:10 Page 1/1 (5) *172860290*
1k23Ei 1 8 A0UT 2O17
QONCEPT FRANCE SAS Société par actions simplifiée Au capital de 6.000 euros Siége social : 253, Boulevard du Leeds 59777 Lille RCS Lille Métropole
Statuts
Pagelsur 1
LE SOUSSIGNE :
La société QONCEPT iNVESTMENT O, société à responsabilité limitée de droit estonien, établie et ayant son siége social au Tartu mnt 83-202, Kesklinna linnaosa a 10115 Tallinn, Harju maakond, Estonie et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés estonien sous ie numéro 14280380,
A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.
LE SOUSSIGNE :
La société QONCEPT iNVESTMENT O, société à responsabilité limitée de droit estonien, établie et ayant son siége social au Tartu mnt 83-202, Kesklinna linnaosa a 10115 Tallinn, Harju maakond, Estonie et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés estonien sous ie numéro 14280380,
A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.
TITRE I - Forme - Objet - Dénomination sociale - Siége - Durée
Article 1er - Forme
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et sera régie par les lois en vigueur,
et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.
Le soussigné est associé unique. Néanmoins, a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la Société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.
et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.
Le soussigné est associé unique. Néanmoins, a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la Société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, direct ou indirect, en France et a l'étranger :
* Tout ce qui se rattache directement et/ou indirectement à l'exploitation d'une entreprise générale de construction, comprenant entre autres les travaux de
montage, de maconnerie, de bétonnage, de plafonnage, de facade, de charpente et de couverture, ainsi que toutes opérations artisanales et/ ou industrielles se rattachant directement et/ou indirectement a son objet social.
La participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation a leur constitution ou a l'augmentation de capital de sociétés existantes ou autrement ; La gestion d'un portefeuille de participation et de valeurs mobilieres et les opérations y afférentes ; La propriété et la gestion de tous immeubles ; * Et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
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* Tout ce qui se rattache directement et/ou indirectement à l'exploitation d'une entreprise générale de construction, comprenant entre autres les travaux de
montage, de maconnerie, de bétonnage, de plafonnage, de facade, de charpente et de couverture, ainsi que toutes opérations artisanales et/ ou industrielles se rattachant directement et/ou indirectement a son objet social.
La participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation a leur constitution ou a l'augmentation de capital de sociétés existantes ou autrement ; La gestion d'un portefeuille de participation et de valeurs mobilieres et les opérations y afférentes ; La propriété et la gestion de tous immeubles ; * Et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
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Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : QONCEPT FRANCE.
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement aes mots < Société par actions simplifiée " ou des initiales < SAs>, de l'énonciation du montant du capital et du numéro d'immatricuiation au registre de commerce et des sociétés.
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement aes mots < Société par actions simplifiée " ou des initiales < SAs>, de l'énonciation du montant du capital et du numéro d'immatricuiation au registre de commerce et des sociétés.
Article 4 -- Siége social
Le siége social est fixé : 253, Boulevard du Leeds, 59777 Lille.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années, à compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés.
commerce et des sociétés.
TITRE 1I - Apports - Capital social - Actions
Article 6 - Apports
Lors de sa constitution, l'associé unigue a fait a la Société, apport d'une somme totale en numéraire de € 6.000,00 (SIX MILLE EUROS), entiérement libérée.
Le versement des fonds correspondants a été constaté par un certificat établi par la banque Cic, l'agence sise au 4, avenue Robert Schuman & 57021 Metz, certificat dont un exemplaire est annexé aux présents statuts.
Le montant total des apports s'éléve € 6.000,00 (SIX MILLE EUROS), total égal au capital social énoncé ci-apres.
Le versement des fonds correspondants a été constaté par un certificat établi par la banque Cic, l'agence sise au 4, avenue Robert Schuman & 57021 Metz, certificat dont un exemplaire est annexé aux présents statuts.
Le montant total des apports s'éléve € 6.000,00 (SIX MILLE EUROS), total égal au capital social énoncé ci-apres.
Article 7 - Capital social
Le capital sociai est fixé a la somme de € 6.000,00 (SIX MILLE EUROS
1I est divisé en 100 (CENT) actions, intégralement souscrites par l'associé unique
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1I est divisé en 100 (CENT) actions, intégralement souscrites par l'associé unique
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Article 8 - Modifications du capital social
8.1 Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unigue ou par décision collective des associés statuant sur le
rapport du Président.
8.2 Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit pas
majoration du montant nominal des titres de capital existants.
8.3 1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant
majoré d'une prime d'émission.
8.5 ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou scission.
8.6 Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des
sommes correspondantes.
8.7 L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi,
l'augmentation ou la réduction du capital social.
8.8 En cas d'augmentation du capital social en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,
l'associé unique ou les associés a (ou ont), proportionnellement au montant de leur actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
8.9 Toutefois, l'associé unique ou les associés peut (ou peuvent) renoncer a titre individuel a
leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut
supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.10 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
rapport du Président.
8.2 Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit pas
majoration du montant nominal des titres de capital existants.
8.3 1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant
majoré d'une prime d'émission.
8.5 ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou scission.
8.6 Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des
sommes correspondantes.
8.7 L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi,
l'augmentation ou la réduction du capital social.
8.8 En cas d'augmentation du capital social en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,
l'associé unique ou les associés a (ou ont), proportionnellement au montant de leur actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
8.9 Toutefois, l'associé unique ou les associés peut (ou peuvent) renoncer a titre individuel a
leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut
supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.10 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - Libération des actions
9.1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans/des
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sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour
chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
9.2 A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes
exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
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sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour
chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
9.2 A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes
exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Article 10 - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
Article 11 - Cession et transmission des actions
11.1 - Forme de la cession ou de la transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du
cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
11.2 -.Cession par l'associé unique
Les cessions ou transmission des actions de l'associé unique sont libres.
11.3 - Cessions en cas de pluralité d'associés - Agrément de la Société
11.3.1 Les actions ne peuvent etre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant
du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
11.3.2 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions
dont la cession est envisagée, le prix de cession, le nom, prénoms, adresse, nationalité de
l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége sociale, numéro au registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du
capital social, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise
par le Président aux associés.
11.3.3 Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectiyta des
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associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse, dans le délai précité, l'agrément sera réputé acquis.
11.3.4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
11.3.5 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert
dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
11.3.6 En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a
compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés et/ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus
prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois,
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acguisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du
cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
11.2 -.Cession par l'associé unique
Les cessions ou transmission des actions de l'associé unique sont libres.
11.3 - Cessions en cas de pluralité d'associés - Agrément de la Société
11.3.1 Les actions ne peuvent etre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant
du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
11.3.2 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions
dont la cession est envisagée, le prix de cession, le nom, prénoms, adresse, nationalité de
l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége sociale, numéro au registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du
capital social, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise
par le Président aux associés.
11.3.3 Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectiyta des
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associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse, dans le délai précité, l'agrément sera réputé acquis.
11.3.4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
11.3.5 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert
dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
11.3.6 En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a
compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés et/ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus
prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois,
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acguisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
TITRE IIl - Administration et direction de la Société
Article 12 - Présidence
Le Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associé ou non associé de la Société.
12.1.-.Nomination
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
12.2 - Cessation des fonctions Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier
celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
12.3 - Pouvoirs Le Président dirige la Société et ia représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,dans la
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limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts à l'associé unique ou la collectivité des associés.
Sans préjudice aux dispositions légales et statutaires, les matiéres suivantes doivent faire l'objet d'une approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés de la Société:
(I) Les décisions relatives aux acquisitions, cessions ou apports de participations au capital d'autres entreprises (propriété économique et/ou juridique), ainsi que celles visant les acquisitions, cessions ou apports de fonds de commerce (< goodwill >), de propriété intellectuelle et/ou tout autre actif financier ; (II) Les décisions visant a l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité indéfinie ou solidaire de la Société;
(1II) Les décisions relatives à l'augmentation de l'endettement de la Société au-dela du montant de cent mille euros (100.000.- £) vis-a-vis des banques, de toute autre
institution financiére et de tout tiers a l'exception de l'actionnaire unique ; (IV) Les décisions relatives a l'octroi de préts, cautionnements, avals ou garanties a donner par la Société et a la prise en charge de responsabilités de tiers par lesquelles les actifs de la Société ou de ses filiales sont utilisés comme sûretés, sauf en matiere
douaniére et fiscale ; (V) Les décisions du Président pour la Société agissant comme associé/actionnaire (ou autrement) de ses filiales en relation avec : a) Les modifications des statuts de ses filiales, les décisions de dissolution et/ou liquidation, de conversion dans une autre forme sociale de ses filiales, les décisions de fusion et de scission de ses filiales ;
b Les décisions d'augmentation et de réduction de capital de ses filiales ; c) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique des actions
de ces mémes filiales et les décisions d'octroi de gages portant sur la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mémes filiales ;
(VI) Les décisions relatives a toute augmentation et/ réduction de capital et aux modalités y relatives ;
(VII) Les décisions relatives à la nomination et révocation de tout Directeur Général
prévu a l'article 13 des présentes.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
morale, associé ou non associé de la Société.
12.1.-.Nomination
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
12.2 - Cessation des fonctions Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier
celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
12.3 - Pouvoirs Le Président dirige la Société et ia représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,dans la
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limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts à l'associé unique ou la collectivité des associés.
Sans préjudice aux dispositions légales et statutaires, les matiéres suivantes doivent faire l'objet d'une approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés de la Société:
(I) Les décisions relatives aux acquisitions, cessions ou apports de participations au capital d'autres entreprises (propriété économique et/ou juridique), ainsi que celles visant les acquisitions, cessions ou apports de fonds de commerce (< goodwill >), de propriété intellectuelle et/ou tout autre actif financier ; (II) Les décisions visant a l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité indéfinie ou solidaire de la Société;
(1II) Les décisions relatives à l'augmentation de l'endettement de la Société au-dela du montant de cent mille euros (100.000.- £) vis-a-vis des banques, de toute autre
institution financiére et de tout tiers a l'exception de l'actionnaire unique ; (IV) Les décisions relatives a l'octroi de préts, cautionnements, avals ou garanties a donner par la Société et a la prise en charge de responsabilités de tiers par lesquelles les actifs de la Société ou de ses filiales sont utilisés comme sûretés, sauf en matiere
douaniére et fiscale ; (V) Les décisions du Président pour la Société agissant comme associé/actionnaire (ou autrement) de ses filiales en relation avec : a) Les modifications des statuts de ses filiales, les décisions de dissolution et/ou liquidation, de conversion dans une autre forme sociale de ses filiales, les décisions de fusion et de scission de ses filiales ;
b Les décisions d'augmentation et de réduction de capital de ses filiales ; c) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique des actions
de ces mémes filiales et les décisions d'octroi de gages portant sur la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mémes filiales ;
(VI) Les décisions relatives a toute augmentation et/ réduction de capital et aux modalités y relatives ;
(VII) Les décisions relatives à la nomination et révocation de tout Directeur Général
prévu a l'article 13 des présentes.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 13 - Directeur général
Le Président pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques
ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société.
La décision nommant le Directeur général fixera l'étendue de ses fonctions, leur durée et les
modalités de sa rémunération.
Le Directeur général pourra étre salarié de la Société.
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A l'égard des tiers, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Il pourra étre révoqué à tout moment par le Président ou l'associé unique, respectivement la collectivité des associés.
ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société.
La décision nommant le Directeur général fixera l'étendue de ses fonctions, leur durée et les
modalités de sa rémunération.
Le Directeur général pourra étre salarié de la Société.
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A l'égard des tiers, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Il pourra étre révoqué à tout moment par le Président ou l'associé unique, respectivement la collectivité des associés.
Article 14 - Décisions de l'associé unique ou des associés
14.1 - Décisions de l'associé unique Les décisions de l'associé unique doivent étre prises dans l'intérét exclusif de la Société
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SAS pluripersonnelle, relévent de la compétence des associés et notamment :
Augmentation, réduction ou amortissement du capital ; Nomination des commissaires aux comptes ; Toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; Opération de fusion, scission, dissolution et transformation ; L'émission d'un emprunt obligataire ;
Nommer et révoquer le Président, déterminer la durée de ses fonctions, l'étendue de
ses pouvoirs et fixer sa rémunération ;
Modifier les statuts ; * Proroger la durée de la Société ; Dissoudre la Société.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président, sans préjudice quant aux autres dispositions statutaires et législatives. Les décisions de l'associé unique devront etre répertoriées, a peine de nullité, dans un
registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.
14.2 - Décisions collectives en cas de pluralité d'associés
14.2.1 - Décisions obligatoirement prises par les associés
Au cas oû la Société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés a l'article 14.1 ne pourront etre accomplis par le Président ou le directeur général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés.
Il en ira de méme de :
L'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrôle d'une société associée ou d'exclusion ;
* L'approbation des conventions réglementées ; L'exclusion d'un associé ; L'agrément d'un cessionnaire d'actions.
14.2.2 - Modalités de consultation des associés
Toutes les décisions pourront étre prises en assemblée, a distance, par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du Président.
Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes, un ou plusieurs associés détenant conjointement une participation dans le capital de la Société d'au moins 5O% (CINQUANTE POURCENT) ou par un mandataire de justice dans Ies conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par lettre simple,
ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique, adressée à chacun des associés quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de
l'associé.
L'ordre du jour de l'assemblée ou de la consultation a distance, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par le Président.
Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la Société devra recueillir le consentement de chaque associé destinataire des
envois dématérialisés de documents.
Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.
14.2.3 - Représentation - Nombre de voix - Conditions de maiorité
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération,
dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des
actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Dans les assemblées, chaque associé peut se faire représenter par un mandataire associé ou
non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :
* A la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou
représentés ;
Pour celle entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont
disposent les associés présents, votant a distance ou représentés; toutefois, les
décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation
de réserves, bénéfice ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux
conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ; Al'unanimité, s'agissant : Des décisions visant à adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé ; De celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions
collectives :
De la transformation de la Société en une autre forme.
14.2.4 - Procés-verbaux
Toute décision collective prise par les associés est constatée par un procés-verbal, dressé et
signé par le Président et les autres associés.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et
paraphés.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par
Ie Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un
seul liquidateur.
14.2.5 - Droit d'information des associés
Les documents suivants doivent étre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en mémgtemps
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que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :
Rapport du Président ; Texte des projets de résolution ; Eventuellement rapport du commissaire aux comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote à distance
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SAS pluripersonnelle, relévent de la compétence des associés et notamment :
Augmentation, réduction ou amortissement du capital ; Nomination des commissaires aux comptes ; Toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; Opération de fusion, scission, dissolution et transformation ; L'émission d'un emprunt obligataire ;
Nommer et révoquer le Président, déterminer la durée de ses fonctions, l'étendue de
ses pouvoirs et fixer sa rémunération ;
Modifier les statuts ; * Proroger la durée de la Société ; Dissoudre la Société.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président, sans préjudice quant aux autres dispositions statutaires et législatives. Les décisions de l'associé unique devront etre répertoriées, a peine de nullité, dans un
registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.
14.2 - Décisions collectives en cas de pluralité d'associés
14.2.1 - Décisions obligatoirement prises par les associés
Au cas oû la Société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés a l'article 14.1 ne pourront etre accomplis par le Président ou le directeur général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés.
Il en ira de méme de :
L'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrôle d'une société associée ou d'exclusion ;
* L'approbation des conventions réglementées ; L'exclusion d'un associé ; L'agrément d'un cessionnaire d'actions.
14.2.2 - Modalités de consultation des associés
Toutes les décisions pourront étre prises en assemblée, a distance, par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du Président.
Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes, un ou plusieurs associés détenant conjointement une participation dans le capital de la Société d'au moins 5O% (CINQUANTE POURCENT) ou par un mandataire de justice dans Ies conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par lettre simple,
ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique, adressée à chacun des associés quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de
l'associé.
L'ordre du jour de l'assemblée ou de la consultation a distance, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par le Président.
Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la Société devra recueillir le consentement de chaque associé destinataire des
envois dématérialisés de documents.
Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.
14.2.3 - Représentation - Nombre de voix - Conditions de maiorité
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération,
dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des
actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Dans les assemblées, chaque associé peut se faire représenter par un mandataire associé ou
non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :
* A la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou
représentés ;
Pour celle entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont
disposent les associés présents, votant a distance ou représentés; toutefois, les
décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation
de réserves, bénéfice ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux
conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ; Al'unanimité, s'agissant : Des décisions visant à adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé ; De celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions
collectives :
De la transformation de la Société en une autre forme.
14.2.4 - Procés-verbaux
Toute décision collective prise par les associés est constatée par un procés-verbal, dressé et
signé par le Président et les autres associés.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et
paraphés.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par
Ie Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un
seul liquidateur.
14.2.5 - Droit d'information des associés
Les documents suivants doivent étre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en mémgtemps
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que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :
Rapport du Président ; Texte des projets de résolution ; Eventuellement rapport du commissaire aux comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote à distance
Article 15 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
15.1 Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues
a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la
Société et l'associé unique Président ou un autre dirigeant doit etre répertoriée sur le registre des décisions sociales, comme il est dit précédemment au paragraphe 14.1.
15.2 Si la Société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui- méme, le Directeur général, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, dans le délai de deux mois a compter
de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente sur ces
conventions un rapport aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
En l'absence de commissaire aux comptes, il appartient au Président d'établir et de
présenter ce rapport aux associés.
15.3 Il est par ailleurs interdit au Président et aux autres dirigeants de la SAS, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la
Société et l'associé unique Président ou un autre dirigeant doit etre répertoriée sur le registre des décisions sociales, comme il est dit précédemment au paragraphe 14.1.
15.2 Si la Société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui- méme, le Directeur général, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, dans le délai de deux mois a compter
de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente sur ces
conventions un rapport aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
En l'absence de commissaire aux comptes, il appartient au Président d'établir et de
présenter ce rapport aux associés.
15.3 Il est par ailleurs interdit au Président et aux autres dirigeants de la SAS, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Article 16 - Information des salariés
Le Président est l'organe social auprés duguel les délégués du comité d'entreprise exercent
Ies droits définis par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail.
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Ies droits définis par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail.
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TITRE IV - Commissaire aux comptes
Article 17 - Commissaire aux comptes
17.1 Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.
Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique.
Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
lls exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur
relatifs aux sociétés commerciales.
17.2 Est désignée comme premier commissaire aux comptes de la société :
La société A.R.l.C.E., société par actions simplifiée établie et ayant son siége social au 64, rue du Rocher à 75008 Paris, France et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 347 999 500.
Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique.
Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
lls exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur
relatifs aux sociétés commerciales.
17.2 Est désignée comme premier commissaire aux comptes de la société :
La société A.R.l.C.E., société par actions simplifiée établie et ayant son siége social au 64, rue du Rocher à 75008 Paris, France et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 347 999 500.
TITRE V - Exercice social - Comptes
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
Par exception le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2018.
Par exception le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2018.
Article 19 - Comptes annuels
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le
compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes,
dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du (ou des) commissaires aux comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice.
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Larsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes,
dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du (ou des) commissaires aux comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice.
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Larsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
TITRE VI - Dissolution - Liquidation
Article 20 - Dissolution - Liquidation
20.1 La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés. La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la
dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
20.2 Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente ta Société. 1l dispose des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
20.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
20.4 Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du nontant de leurs apports.
20.5 si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
20.2 Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente ta Société. 1l dispose des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
20.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
20.4 Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du nontant de leurs apports.
20.5 si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE V - Nomination du Président - Formalités - Pouvoirs
Article 21 - Nomination du Président
Le premier Président de la Société nomné aux termes des présents statuts sans limitation de la durée est :
M. Patrick SERVAIS, chef d'entreprise, né à Malmédy, Belgique le 21 janvier 1963 et demeurant 18, Rue de l'Aciérie a L-1112 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Laquelle/lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes ies conditions
requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
M. Patrick SERVAIS, chef d'entreprise, né à Malmédy, Belgique le 21 janvier 1963 et demeurant 18, Rue de l'Aciérie a L-1112 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Laquelle/lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes ies conditions
requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Article 22 - Actes accomplis pour le compte de la Société en formation
La société QONCEPT INVESTMENT OU, associé unique, a établi un état des actes accomplis a
ce jour pour le compte de la Société en formation avec indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit la reprise par la Société desdits actes et engagements.
ce jour pour le compte de la Société en formation avec indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit la reprise par la Société desdits actes et engagements.
Article 23 - Formalités - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les
formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de Ia Société au registre du commerce et de sociétés.
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Fait en trois (3) exemplaires originaux,
A Luxembourg, le......./&017 2017
L'ASSOCIE UNIQUE
La société QONCEPT INVESTMENT Oû, société à responsabilité limitée de droit estonien établie et ayant son siége social au Tartu mnt 83-202, Kesklinna linnaosa a 10115 Tallinn, Harju maakond, Estonie et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés estonien
sgus le numéro 14280380
/eprésent&e par M. Geert DIRKX
LE PRESIDENT
M. Patrick SERVAIS
B0N POv1 1ccENTOT1Ou DcT FOslTos DE jhcs1Dini
* < Bon pour acceptation des fonctions de Président
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ANNEXE 1
Etats des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant signature des statuts
Etats des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant signature des statuts
Ouverture d'un compte bancaire auprés de la banque CIC, en son agence de Metz
(57021), 4 avenue Robert Schuman, pour le dépt des fonds constituant le capital social de QONCEPT FRANCE SAS;
Signature le 1er aout 2017 d'un contrat de bureau avec la société REGUS, concernant le siége social de QONCEPT FRANCE SAS;
ANNEXE 2
Certificat du dépositaire des fonds
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formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de Ia Société au registre du commerce et de sociétés.
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Fait en trois (3) exemplaires originaux,
A Luxembourg, le......./&017 2017
L'ASSOCIE UNIQUE
La société QONCEPT INVESTMENT Oû, société à responsabilité limitée de droit estonien établie et ayant son siége social au Tartu mnt 83-202, Kesklinna linnaosa a 10115 Tallinn, Harju maakond, Estonie et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés estonien
sgus le numéro 14280380
/eprésent&e par M. Geert DIRKX
LE PRESIDENT
M. Patrick SERVAIS
B0N POv1 1ccENTOT1Ou DcT FOslTos DE jhcs1Dini
* < Bon pour acceptation des fonctions de Président
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ANNEXE 1
Etats des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant signature des statuts
Etats des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant signature des statuts
Ouverture d'un compte bancaire auprés de la banque CIC, en son agence de Metz
(57021), 4 avenue Robert Schuman, pour le dépt des fonds constituant le capital social de QONCEPT FRANCE SAS;
Signature le 1er aout 2017 d'un contrat de bureau avec la société REGUS, concernant le siége social de QONCEPT FRANCE SAS;
ANNEXE 2
Certificat du dépositaire des fonds
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