Acte du 24 juillet 2018

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts

Le soussigné est associé unique. Néanmoins, a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la Société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.

La Société a pour objet, direct ou indirect, en France et a l'étranger :

Tout ce qui se rattache directement et/ou indirectement a l'exploitation d'une entreprise générale de construction, comprenant entre autres les travaux de montage, de maconnerie, de bétonnage, de plafonnage, de facade, de charpente et de couverture, ainsi que toutes opérations artisanales et/ ou industrielles se rattachant directement et/ou indirectement a son objet social.

La participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier,

commercial, industriel ou financier, de participation a leur constitution ou a l'augmentation de capital de sociétés existantes ou autrement ;

La gestion d'un portefeuille de participation et de valeurs mobiliéres et les opérations y afférentes ; La propriété et la gestion de tous immeubles ;

: Et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

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La dénomination de la Société est : QONCEPT FRANCE

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres

factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale,

précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS>, de l'énonciation du montant du capital et du numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : 12 Place Saint Hubert - 59000 LILLE.

La durée de la Société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de € 6.000,00 (SIX MILLE EUROS).

Il est divisé en 100 (CENT) actions, intégralement souscrites par l'associé unique

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8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par

décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le

rapport du Président.

8.2 Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit pas

majoration du montant nominal des titres de capital existants.

8.3 Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres

donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

8.4 Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant

majoré d'une prime d'émission.

8.5 lls sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou scission

8.6 lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

8.7 L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a

l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation

ou la réduction du capital social.

8.8 En cas d'augmentation du capital social en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés a (ou ont), proportionnellement au montant de leur actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

8.9 Toutefois, l'associé unigue ou les associés peut (ou peuvent) renoncer a titre individuel à

leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer

ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8.10 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la

souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

9.1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du

versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime

d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans des proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont

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portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque

versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

9.2 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes

exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur

11.1 - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2 - Cession par l'associé unique

Les cessions ou transmission des actions de l'associé unique sont libres.

11.3 - Cessions en cas de pluralité d'associés -Agrément de la Société 11.3.1 Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant

du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette

majorité.

11.3.2 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, le nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége sociale, numéro au registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du

capital social, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise

par le Président aux associés.

11.3.3 Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des assodiés.

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Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A

défaut de réponse, dans le délai précité, l'agrément sera réputé acquis.

11.3.4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

11.3.5 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans

ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

11.3.6 En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a

compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés et/ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

12.1 - Nomination

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un

représentant permanent personne physique.

12.2 - Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision. L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

12.3 - Pouvoirs Le Président dirige ia Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous Ies pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite

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de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou la collectivité des associés.

Sans préjudice aux dispositions légales et statutaires, les matiéres suivantes doivent faire l'objet d'une approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés de la

Société:

(1) Les décisions relatives aux acquisitions, cessions ou apports de participations au capital d'autres entreprises (propriété économique et/ou juridique), ainsi que celles visant les acquisitions, cessions ou apports de fonds de commerce (< goodwill >), de propriété intellectuelle et/ou tout autre actif financier ;

(II) Les décisions visant à l'adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité indéfinie ou

solidaire de la Société;

(III) Les décisions relatives a l'augmentation de l'endettement de la Société au-dela du montant de cent mille euros (100.000.- £) vis-a-vis des banques, de toute autre institution financiére et de tout tiers à l'exception de l'actionnaire unique ;

(IV) Les décisions relatives à l'octroi de préts, cautionnements, avals ou garanties à donner par la Société et à la prise en charge de responsabilités de tiers par lesquelles les actifs de la Société ou de ses filiales sont utilisés comme sûretés, sauf en matiére douaniére et fiscale ;

(V) Les décisions du Président pour la Société agissant comme associé/actionnaire (ou autrement) de ses filiales en relation avec : a) Les modifications des statuts de ses filiales, les décisions de dissolution et/ou liquidation, de conversion dans une autre forme sociale de ses filiales, les décisions de fusion et de scission de ses filiales ; b) Les décisions d'augmentation et de réduction de capital de ses filiales ; Les décisions de transfert de la propriété économigue et/ou juridique des actions de ces mémes filiales et les décisions d'octroi de gages portant sur ia propriété économique et/ou juridique des actions de ces mémes filiales ;

(VI) Les décisions relatives a toute augmentation et/ réduction de capital et aux modalités y relatives ;

(VII) Les décisions relatives à la nomination et révocation de tout Directeur Général prévu a l'article 13 des présentes.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés

Le Président pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société.

La décision nommant le Directeur général fixera l'étendue de ses fonctions, leur durée et les

modalités de sa rémunération.

Le Directeur général pourra étre salarié de la Société.

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A l'égard des tiers, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Il pourra étre révoqué à tout moment par le Président ou l'associé unique, respectivement la collectivité des associés.

14.1 - Décisions de l'associé unigue

Les décisions de l'associé unique doivent étre prises dans l'intérét exclusif de la Société

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SAS pluripersonnelle, relévent de la compétence des associés et notamment :

Augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

Nomination des commissaires aux comptes ; Toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; Opération de fusion, scission, dissolution et transformation ;

L'émission d'un emprunt obligataire ; Nommer et révoquer le Président, déterminer la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs et fixer sa rémunération ; Modifier les statuts ; Proroger la durée de la Société ;

Dissoudre la Société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président, sans préjudice quant aux autres dispositions statutaires et législatives.

Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées, à peine de nullité, dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.

14.2 - Décisions collectives en cas de pluralité d'associés

14.2.1 - Décisions obligatoirement prises par les associés Au cas o la Société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés à l'article 14.1 ne pourront étre accomplis par le Président ou le directeur général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés.

Il en ira de méme de :

L'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrôle d'une société associée ou d'exclusion ;

* L'approbation des conventions réglementées ; L'exclusion d'un associé ; L'agrément d'un cessionnaire d'actions.

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14.2.2 - Modalités de consultation des associés

Toutes les décisions pourront étre prises en assemblée, à distance, par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du Président.

Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président.

A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes, un ou

plusieurs associés détenant conjointement une participation dans le capital de la Société d'au moins 50% (CINQUANTE POURCENT) ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par lettre simple, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout procédé de

communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique, adressée a chacun

des associés quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société

et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le bulletin, en cochant pour

chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de

l'associé.

L'ordre du jour de l'assemblée ou de la consultation à distance, qui doit étre indiqué dans la Iettre de convocation, est arrété par le Président.

Le vote à distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronigue ; à cette

fin, la Société devra recueillir le consentement de chaque associé destinataire des envois dématérialisés de documents.

Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés

Iors que tous les actionnaires sont présents.

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14.2.3 - Représentation - Nombre de voix - Conditions de majorité

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions

qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des

actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

Dans les assemblées, chaque associé peut se faire représenter par un mandataire associé ou

non.

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

A la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou

représentés ; Pour celle entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont

disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les

décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfice ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractere ordinaire ; A l'unanimité, s'agissant : - Des décisions visant a adopter ou à modifier les clauses statutaires

relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé ; De celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions

collectives :

De la transformation de la Société en une autre forme.

14.2.4 - Procés-verbaux Toute décision collective prise par les associés est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le Président et les autres associés.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et

paraphés.

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul

liguidateur

14.2.5 - Droit d'information des associés

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision

collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le

formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronigye :

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Rapport du Président ; Texte des projets de résolution ; Eventuellement rapport du commissaire aux comptes.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés,

le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cing derniers devront étre adressés

aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur

disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.

15.1 Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la

Société et l'associé unigue Président ou un autre dirigeant doit étre répertoriée sur le registre

des décisions sociales, comme il est dit précédemment au paragraphe 14.1.

15.2 Si la Société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le commissaire aux comptes des

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui- méme, le Directeur général, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, dans le délai de deux mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions

un rapport aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation

des comptes annuels.

En l'absence de commissaire aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter

ce rapport aux associés.

15.3 Il est par ailleurs interdit au Président et aux autres dirigeants de la SAS, selon le droit

commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Le Président est l'organe social auprés duguel les délégués du comité d'entreprise exercent

les droits définis par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail.

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17.1 Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer le titulaire en

cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.

Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique.

Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes

du sixiéme exercice.

IIs exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.

17.2 Est désignée comme premier commissaire aux comptes de la société :

La société A.R.l.C.E., société par actions simplifiée établie et ayant son siége social au 64, rue

du Rocher à 75008 Paris, France et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 347 999 500.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année

Par exception le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2018

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du (ou des) commissaires aux comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice.

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Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du

groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.

20.1 La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée

décidée par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés. La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

20.2 Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

20.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

20.4 Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

20.5 Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article

1844-5 du Code civil.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de

la durée est :

M. Patrick SERVAIS, chef d'entreprise, né à Malmédy, Belgique le 21 janvier 1963 et demeurant 18, Rue de l'Aciérie a L-1112 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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Laquelle/lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions

requises par la loi et ies réglements pour leur exercice.

La société QONCEPT INVESTMENT OU, associé unique, a établi un état des actes accomplis a

ce jour pour le compte de la Société en formation avec indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit la reprise par la Société desdits actes et engagements.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les

formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et de sociétés.

Fait en trois (3) exemplaires originaux,

A Lille,le 19 juin 2018

L'ASSOCIE UNIQUE

La société QONCEPT INVESTMENT O, société à responsabilité limitée de droit estonien, établie et ayant son siége social au Tartu mnt 83-202 à 10115 Tallinn, Harjumaa, Estonie et enregistrée au registre de commerce estonien sous le numéro 14280380

Représentée par M. Geert DIRKX

Mw

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