Acte du 23 octobre 2009

NOAO SOSIOSTOLNE SEG SLOdOS POWER FINANCE Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 800 eurc

Siege social : 127 chemin Vert - Z.A.C. Sans-Souci NONEUNVT 8uIDUS 69760 LIMONEST

434 099 610 RCS LYON

out

3ssE : DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAI ston DU 30 JUIN 2009

: p ?ns8g L'an deux mille neuf, Le trente juin, A 17 H 30,

Les associés de la société POWER FINANCE, société a responsabilité limitée au capital de 7 800 euros divisé en 78 parts sociales de 100,00 euros chacune, dont le siege social est 127 chemin Vert - Z.A.C. Sans-Souci - 69760 LIMONEST, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 127 chemin Vert - Z.A.C. Sans-Souci - 69760 LIMONEST.

Sont présents :

- Monsieur Thierry MINEL, propriétaire de 39 parts sociales, - Monsieur Gabriel PILLONCA propriétaire de 39 parts sociales,

seuls associés de la société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry MINEL, co-gérant associé.

Le Président rappelle que ll'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU IOUR

- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société POWER SECURITE PRIVEE par la société POWER FINANCE ; augmentation du capital social, - Modification des articles des statuts relatifs aux apports et au capital social, - Affectation de la prime de fusion, - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts, - Modification de l'objet social et modification corrélative des statuts, - Autorisation donnée à l'un des cogérants de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, - Autorisation de signature d'avenants aux contrats de location-gérance, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes, - les certificats de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de LYON, - un exemplaire du journal d'annonces légales "LE TOUT LYON" en date du 30 mai 2009 portant publication de l'avis de projet de fusion, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire a la fusion, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

II précise notamment que le rapport du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature a été tenu a la disposition des associés au siege social dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

II est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du projet de fusion.

II est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire a la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

ARRETE LE 27 MAI 2009

SOMMAIRE

EXPOSE PRELIMINAIRE

A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES B. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES C. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE D. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION . 5

E. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ET DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE... 6

F. DATE D'EFFET 6

CONVENTION DE FUSION

1. TRANSFERT

DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE..... ? 2. 2.1 Actif immobilisé.

2.1.1 Immobilisations incorporelles.

2.1.2 Immobilisations corporelles.

2.1.3 Immobilisations financiéres. ...9 2.2 Actif circulant .. .9 2.3 Comptes de régularisation d'actifs .. 10 3. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE. 10 4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE 11 5. REMUNERATION DES APPORTS.. 12 5.1 Rapport d'échange . .12 5.2 Montant prévu de la prime de fusion. 13 6. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE.. .13 6.1 Propriété - Entrée en possession. .13 6.2 Rétroactivité - Jouissance.. .13 7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION .14 7.1 En ce qui concerne la société POWER FINANCE 14 7.2 En ce qui concerne la société POWER SECURITE PRIVEE ...16 DECLARATIONS GENERALES . 8. .16 8.1 Déclarations faites au nom de ia société POWER SECURITE PRIVEE : ... ...16

8.2 Déclarations faites au nom de la société POWER FINANCE : . j 1

2

DISPOSITIONS FISCALES 9. 17

Dispositions générales. 9.1 .17

9.1.1 Rétroactivité.... .17 9.1.2 Engagements déclaratifs généraux. .17 9.2 Droits d'enregistrement. ..18 9.3 Impôt sur les sociétés .. .18 TVA. 9.4 19 9.5 Taxes annexes .20

9.5.1 Taxe d'apprentissage et formation professionne.le continue.... ..20

Dispositions relatives à ia participation des empioyeurs à l'effort de 9.5.2 construction ..... ..20 9.6 Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs .. ..20 10. REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT-FUSION . .20 11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE POWERS ECURITE PRIVEE.... ...21 12. DISPOSITIONS DIVERSES 21

12.1 Formalités de publicité .21 12.2 Frais et droits.. .21 12.3 Election de domicile. .21

12.4 Pouvoirs . .21 Sincérité du prix. 12.5 22

12.6 Annexes . 22

3

TABLE DES ANNEXES

Annexe 1 SITUATION INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE POWER FINANCE AU 31 DECEMBRE 2008

SITUATION INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE Annexe 2 AU 31 DECEMBRE 2008

Annexe 3 METHODES D'EVALUATION RETENUES ET MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

Annexe 4 ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS : DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON EN DATE DU 25 MAI 2009

PROJET DE FUSION-ABSORPTION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société POWER FINANCE,

Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 800,00 €, Dont le siége social est à LIMONEsT (69760), 127, chemin Vert, Z.A.C. Sans Souci,

.Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 434 099 610,

Représentée par son cogérant en exercice en la personne de Monsieur Thierry MINEL, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 27 mai 2009,

Ci-aprés dénommée la "Société Absorbante"

ou la société POWER FINANCE, D'UNE PART,

ET :

La société POWER SECURITE PRIVEE,

Société par Actions Simplifiée au capitai de 200 000,00 €,

Dont le siége social est & LIMONEST (69760), 127, chemin Vert, Z.A.C. Sans Souci,

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 342 134 285

Représentée par son Président en exercice en la personne de Monsieur Gabriel PILLONCA, dàment habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 27 mai 2009,

Ci-aprés dénommée la "Société Absorbée"

ou la société POWER SECURITE PRIVEE

D'AUTRE PART,

(ensemble ci-aprés dénommées "les Parties")

IL A ETE, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

EXPOSE PRELIMINAIRE

Caractéristiques des sociétés intéressées A.

1- La société POWER FINANCE

La société POWER FINANCE a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte sous seings privés daté du 04 janvier 2001. La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 434 099 610, le 11 janvier 2001.

La société a transféré son siége social du 1, rue des Vergers, Parc d'Affaires Silic a l'Allée des Hétres ZAC Sans Souci a compter du 27 mars 2006, puis 127, chemin Vert ZAC Sans Souci toujours sur la commune de LIMONEST (69760) a compter du 01 janvier 2009.

La durée de la société a été fixée à 60 années devant expirer le 03 janvier 2061.

Son capitaI social est de SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (7 800,00 £) divisé en SOIXANTE DiX HUIT (78) parts sociales de CENT EUROS (100,00 €) chacune de valeur nominale toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

La société n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

La société POWER FINANCE n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeabie contre des actions ou donnant droit. a souscription à des actions. D'une maniére générale, la société POWER FINANCE n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére à l'attribution, a tout moment ou à date fixe. de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de la société.

La société a pour objet :

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres : la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres et leur gestion.

L'animation et la coordination de toute société notamment par l'exécution de tous mandats de gestion, direction, contrle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres.

La réalisation d'études de marchés, de toute opération de formation et de relations publiques, le recrutement et la formation du personnel, le conseil de gestion et financier.

La prise, le dépôt, l'exploitation de brevets et marques.

Les apports en technologie, le développement du savoir faire technique.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.

La société POWER FINANCE clture son exercice social à la date du 30 juin de chaque année.

Son principal établissement est fixé au lieu de son siége social à LIMONEST (69760), 127, chemin Vert, Z.A.C. Sans Souci.

2- La société POWER SECURITE PRIVEE La société POWER SECURITE PRIVEE a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 aout 1987. La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 342 134 285.

La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 mai 2002.

La société a transféré son siége social du 48, Grande Rue à TREVOUX (01600) au 5, allée du Moulin Berger à ECULLY (69130) en date du 15 février 1993, puis au 1, rue des Vergers, Parc d'Affaires Silic à LIMONEST (69760), puis à l'Allée des Hétres ZAC Sans Souci a compter du 27 mars 2006, puis 127, chemin Vert ZAC Sans Souci toujours sur la commune de LIMONEST (69760) à compter du 01 janvier 2009.

La durée de la société a été fixée à 70 années devant expirer en août 2057.

Son capital social est de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000,00 €) divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) actions de QUATRE VINGT EUROS (80,00"@) chacune de valeur nominale toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

La société n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public à l'épargne.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

La société POWER SECURITE PRIVEE n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit à souscription à des actions. D'une maniére générale, la société POWER SECURITE PRIVEE n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére à l'attribution, a tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de ia société.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

La sécurité, la surveillance, le gardiennage pour le compte de particuliers, d'entreprises et d'administrations.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciaies, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à.tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations, industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La société POWER SECURITE PRIVEE clture son exercice social à la date du 30 juin de chaque année.

Son principal établissement est fixé au lieu de son siége social, à LIMONEST (69760), 127, chemin Vert, ZAC Sans Souci.

La société dispose par ailleurs des établissements secondaires suivants :

à LILLE (59800), 46, rue des Canonniers,

à REIMS (51100), 14, rue Edouard Mignot,

à SURESNES (92150), 6, boulevard Henri Sellier,

à DIJON (21000), 10 C, rue Paul Veriaine,

a SARAN (45770), 50, rue Marcel Paul,

a SIX FOURS LES PLAGES (83140), 111, chemin des Négadoux,

à CUGNAUX (31270), ZAE Francazal Sud, 15, rue Alfred Sauvy

Liens entre les deux sociétés B.

1 - Liens en capital

La Société Absorbante détient DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX HUIT (2 490) des DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions composant le capital social de la société Absorbée.

2 - Dirigeants communs

Les deux sociétés sont dirigées, savoir :

Pour Ia Société POWER_FINANCE: Par Messieurs GabrieI PILLONCA et Thierry MINEL, en leurs qualités respectives de cogérants de cette société.

Pour la Société_POWER SECURITE PRIVEE : Par Monsieur Gabriel PILLONCA en sa qualité d'Administrateur, Président du Consei d'Administration et par Monsieur Thierry MINEL, en sa qualité d'Administrateur, Directeur Général, les autres Administrateurs de cette société étant Madame Christine MINEL et Monsieur Jérémy PILLONCA.

Motifs et buts de la fusion envisagée C. L'opération de fusion-absorption susvisée de la société POWER SECURITE PRIVEE par la société POWER FINANCE faisant l'objet du présent traité s'inscrit plus largement dans le cadre d'une opération de restructuration interne des sociétés du Groupe POWER visant à rationaliser sa gestion administrative et financiére.

ll convient en effet de noter que la société POWER SECURITE PRIVEE a été placée en Redressement Judiciaire par Jugement du 05 avril 2007 en raison de difficultés économiques et financiéres rencontrées par cette derniére.

A l'issue d'une période d'observation qui s'est achevée le 10 juillet 2008 et à cette méme date, le Tribunal de Commerce de LYON a arrété le plan de continuation de cette société.

Depuis cette date, la société POWER SECURITE PRIVEE a confié une partie de son fonds de commerce de sécurité, surveillance, gardiennage pour le compte de particuliers, d'entreprises et d'administrations au bénéfice. des sociétés filiales à 100% dénommées POWER SECURITE PRIVEE NORD, POWER SECURITE PRIVEE PARIS, POWER SECURITE PRIVEE CENTRE et POWER SECURITE SUD EST, dans Ie cadre de Iocation gérance avec effet au 1er décembre 2008.

Il convient également de noter que tant ces opérations de mises en location gérance des branches d'activité de la société POWER SECURITE PRIVEE que la présente opération de fusion ont été expressément approuvées par Ordonnance du Tribunal de Commerce de LYON en date du 24 février 2009, en vertu des dispositions contenues sous !l'article L626-26 alinéa 1 du Code de Commerce - ces opérations précitées étant de .nature à amender le plan de continuation du 10 juillet 2008

D. Comptes servant de base à la fusion

1 - Comptes utilisés

Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les deux sociétés sur la base de leurs situations intermédiaires respectives arrétées à la date du 31 décembre 2008.

La situation intermédiaire de la Société Absorbante au 31 décembre 2008, qui figure en Annexe 1 aux présentes, a été établie par l'Expert Comptable de la société, la société RSM CCI CONSEILS.

La situation intermédiaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2008, qui figure en Annexe 2 aux présentes, a été établie par l'Expert Comptable de la société, la société RSM CCI CONSEILS.

Cette derniére situation intermédiaire a été prise en compte pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés a la Société Absorbée et pris en charge par cette derniére société au titre de la présente fusion.

2 - Comptabilisation des éléments transférés

Conformément au réglement n* 2004-01 du comité de réglementation comptable (CRC) du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004) et en présence d'une opération de fusion à i'endroit sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés doivent, en principe, étre évalués à la valeur nette comptable et retranscrits dans les comptes de la société absorbante pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figurait dans les écritures de la société absorbée.

Par dérogation à ce principe, ie Réglement CRC 2004-01 (Question n"59 et suiv.) dispose que les éléments d'actif et de passif apportés figurant dans les comptes de la société absorbée doivent étre évalués a leur valeur réelle en présence d'une insuffisance d'actif net apporté pour permettre la libération du capital.

Le Réglement CRC 2004-01 dispose, sous son paragraphe 4.3. (Question n°59) : < Par dérogation, lorsque doivent étre évalués à la valeur nette comptable en application des régles exposées ci-dessus (principes généraux en présence d'une opération sous contrôle commun) et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération deu capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent étre retenues.

Cette dérogation ne s'applique qu'au seul cas d'apport a une société ayant une activité préexistante et ne peut s'appliquer en cas de création in nihilo d'une société ni en cas d'aménagement d'une société préexistante.

Par ailleurs, cette dérogation ne peut s'appliquer ni aux opérations de dissolution par confusion, ni aux fusions simplifiées. >

Cette dérogation au principe d'évaluation des apports à ia valeur nette comptable se justifie par le fait qu'en régime de droit commun des fusions, l'opération se traduit par une augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.

Or, les actions remises en contrepartie des apports doivent étre intégralement libérées dés leur émission sur la base de leur valeur réelie (articie L225-147 du Code de Commerce). Ce montant est donc indépendant de la méthode de valorisation des apports appligués.

Juridiquement, la transcription des apports & la valeur comptable n'a aucune incidence sur les modalités de détermination de la parité d'échange qui doit étre déterminée sur la base des valeurs économiques des sociétés parties a l'opération de fusion.

Par conséquent, le respect de cette obligation requiert que le montant des apports effectués au profit de ia société bénéficiaire soit au moins égal a l'augmentation de capital de cette société, augmentée éventuellement de la prime de fusion.

Si tel n'est pas le cas, lorsque la valeur comptable des apports est insuffisante pour permettre la libération du capital, la valorisation des apports à la valeur réelle doit étre retenue. En conséquence, la valeur retenue par les parties pour la comptabilisation dans les comptes de la société POWER FINANCE des éléments d'actif et passif transférés est la valeur réelle au 31 décembre 2008 de ces éléments dans les comptes de la société POWER SECURITE PRIVEE.

Méthodes d'évaluation des apports et détermination du rapport d'échange E. Les parties sont convenues de valoriser ies éléments d'actifs et de passifs apportés selon les méthodes explicitées en Annexe 3 ; les modalités de détermination du rapport d'échange figurent également en Annexe 3 aux présentes.

Date d'effet F:

La présente fusion prendra effet le 1er janvier 2009 (date d'effet rétroactif)

Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société POWER SECURITE PRIVEE depuis le 1er janvier 2009 (ci-aprés la Date d'Effet) jusqu'au.jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées faites, comptablement et fiscalement, au bénéfice ou à la charge de la société POWER FINANCE.

Les comptes afférents à cette période seront: remis à la société POWER FINANCE dés réalisation de la fusion.

CECI EXPOSE, LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE PAR LA SOCIETE POWER FINANCE QUI A ETE ARRETE PAR DECISIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE ET ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE POWER FINANCE TENUES EN DATE DU 27 MAl 2009 :

CONVENTION DE FUSION

1. TRANSFERT

La société POWER SECURITE PRIVEE transfére à la société POWER FINANCE,ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignées, és qualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-aprés à la date du 31 décembre 2008, et ce conformément aux dispositions de f'article L 236-3 du Code de commerce.

Le patrimoine de la société POWER SECURITE PRIVEE sera dévolu à la société POWER FINANCE dans l'état oû il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la société POWER FINANCE de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par la société POWER SECURITE PRIVEE depuis le 1er janvier 2009 jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou à la charge de la société POWER FINANCE.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la société POWER SECURITE PRIVEE, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de Ia société POWER SECURITE PRIVEE arretés au 31 décembre 2008 ; de ce fait cette nomenclature a un caractére simpiement énonciatif et non limitatif.

1.est notamment d'ores et déja précisé que tout abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune consenti par l'un quelconque des associés au profit de la société POWER SECURITE PRIVEE sera automatiquement et de plein droit transféré à la charge de la société POWER FINANCE et opposable en tant que tel à cette derniére, sans autre formalité.

2. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE

L'actif de la société POWER SECURITE PRIVEE dont la transmission est prévue au profit de la société POWER FINANCE comprenait au 31 décembre 2008, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés - sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.

2.1 Actif immobilisé

2.1.1 Immobilisations incorporelles Le fonds de commerce que ia société POWER SECURITE PRIVEE exploite directement et a donné par ailleurs en location gérance au profit de ses. filiales précitées et géré au sein de chacun de ses établissements comprend :

la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société POWER SECURITE PRIVEE, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, ies registres et, en général, tous documents quelconques appartenant à la société POWER sECURITE PRIVEE :

le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société POWER SECURITE PRIVEE en vue de lui permettre l'expioitation du fonds de commerce ci-dessus ;

la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont la société POWER SECURITE PRIVEE pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know how ;

le droit au bail des locaux situés :

a LIMONEST (69760).- ZAC Sans Souci, 127, chemin Vert,

à LILLE (59800), 46, rûe des Canonniers,

a REIMS (51100), 14, rue Edouard Mignot,

à SURESNES (92150), 6, boulevard Henri Sellier,

à DIJON (21000), 10 C, rue Paul Verlaine,

a SARAN (45770), 50, rue Marcel Paul,

a SIX FOURSLES PLAGES (83140),111, chemin des négadoux,

a CUGNAUX (31270), ZAE Francazal Sud, 15, rue Alfred Sauvy.

étant observé qu'a été communiqué a la société POWER FINANCE par la société POWER SECURITE PRIVEE, les baux commerciaux dont bénéficie cette derniére sur chacun de ces sites avec la désignation de l'immeuble, l'identité du propriétaire, ta date et la durée du bail ainsi que le montant du loyer.

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessous étant apportés pour leur valeur réelle telle que décrite en Annexe 3 pour :

Valeur brute Amortissements Valeur.d'apport Comptable: .ou provisions

Logiciels 82 476,69 € 14 723,97 € 67 752,72 €

Fonds commercial (cf. annexe 3) 4 620 000,00 € 4 620-000;00 € Iut 4iu 3iE

aleur totale nette des immobilisations incorporelles apportées :4 634 723,97 £.

2.1.3 Immobilisations financiéres

L'ensemble des immobilisations financiéres ci-dessous étant apportés pour leur valeur réelle, celle-ci correspondant à leur valeur nette comptable dans les comptes de la société absorbé :

2.2 Actif circulant

10

Comptes de régularisation d'actifs

ETANT PRECISE QU'A L'EXCLUSION DU FONDS DE COMMERCE DONT LES ELEMENTS DE VALORISATION FIGURENT EN ANNEXE 3, TOUS LES ELEMENTS D'ACTIF ONT ETE VALORISES POUR LEUR VALEUR NETTE COMPTABLE CORRESPONDANT A LEUR VALEUR ECONOMIQUE

3. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE

Le passif dont la transmission est prévue, comprenait au 31 décembre 2008, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1, tout passif complémentaire apparu chez la société POWER SECURITE PRIVEE entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation définitive de la présente fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent à l'activité de la société POWER SECURITE PR!VEE, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par ia société POWER FINANCE.

1l en sera évidemment ainsi des obligations contractées par la société POWER SECURITE PRIVEE et issues du plan de continuation du 10 juillet 2008 qui deviendra de plein droit opposable à la société POWER FINANCE qui s'y oblige expressément. Il est également précisé, en tant que de besoin, que la société POWER FINANCE reprendra ia totalité des engagements hors bilan que la société POWET SECURITE PRIVEE a contractés. Monsieur Gabriel PILLONCA, és qualités, certifie, qu'à sa connaissance, la situation intermédiaire au 31 décembre 2008 ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la sincérité.

Monsieur Gabriel PILLONCA déclare en outre que depuis ie 1er janvier 2009 et jusqu'a ce jour, la société POWER SECURITE PRIVEE a été gérée dans le méme esprit et selon.les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.

4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE

Conformément aux régles comptabilisation de adoptées par. les parties et rappelées en-téte et en annexe 3 des présentes, le montant de l'actif apporté par la société POWER SECURITE PRIVEE à la société POWER FINANCE, estimé sur la base de la situation intermédiaire de la société POWER SECURITE PR!VEE arrétée au 31 décembre 2008 est de NEUF MILLiONS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE DEUX CENT QUATORZE EUROS ET DIX HUIT CENTS (9 175 214,18 E)

Le passif de la société POWER SECURiTE PRIVEE pris en charge par la société POWER FINANCE estimé sur.la base de ia situation intermédiaire de la société POWER SECURITE PRIVEE arrétée au 31 décembre 2008. est de HUIT MILLIONS CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE ET UN EUROS ET QUATRE VINGT CINQ CENTS (8 174 841,85 €).

12

5. REMUNERATION DES APPORTS

5.1 Rapport d'échange

L'évaluation des éléments actif et passif de la société absorbée a été faite ci-dessus

Sur ces données, l'évaluation de l'actif net de chaque société est la suivante :

- société absorbée 1 000 372,33 € - société absorbante 77 527,00 €

Compte tenu de cette évaluation, la valeur arrondie de chaque action de la société absorbée s'éléve à 400 £, et la valeur arrondie de chaque part sociale de la société absorbante est de 1 000 €.

En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux est de DEUX (2) parts sociales de la société POWER FINANCE, absorbante, pour CINQ (5) actions de la société POWER SECURITE PRIVEE, absorbée.

Il résulte du rapport déchange ci-dessus arrété, que ies actionnaires de la société POWER SECURITE PRIVEE devraient recevoir en échange de leurs actions composant le capital social. des parts de ia société POWER FINANCE à créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital.

Or, la Société POWER FINANCE détenant 2 490 actions en pleine propriété de la société absorbée, de sorte qu'elle recevrait 996 de ses propres titres lors de l'augmentation de son capital, la Société POWER FINANCE ne vouiant détenir ses propres parts renonce a recevoir les parts nouvelles ci-dessus auxquelles sa participation dans la Société POWER SECURITE PRIVEE lui donne droit.

Aussi, l'augmentation de capitai bénéficiera aux autres actionnaires de la Société POWER SECURITE PRIVEE, saVoir :

Monsieur Gabriel PILLONCA, titulaire de CINQ (5) actions en pleine propriété; Monsieur Thierry MINEL, titulaire de CINQ (5) actions en pleine propriété.

L'augmentation de capital bénéficiant aux actionnaires ci-dessus, s'élévera à la somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 @), et correspondra & la création de QUATRE (4) parts sociales nouvelles, de CENT EUROS (100,00 €) chacune, qui seront attribuées.dans les proportions indiquées ci-aprés:

- Monsieur Gabriei PILLONCA 2 parts sociales - Monsieur Thierry MINEL 2 parts sociales

4 parts sociales

De sorte que le capital social de la société POWER FINANCE,d'un montant de HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (8 200,00 @), sera, ensuite de cette opération, réparti comme suit:

- Monsieur Gabriel PILLONCA 41 parts sociales - Monsieur Thierry MINEL 41 parts sociales

82 parts sociales

Les parts nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société POWER FINANCE et porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

5.2 Montant prévu de la prime de fusion

La différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 1 000 372,33 £ et le montant de l'augmentation de capital de 400,00 £, soit 999 972,33 €, constituera une prime de fusion.

De convention expresse entre les parties, il est précisé. qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société POWER FINANCE, appelée à approuver le présent apport-fusion:

de prélever sur cette prime les montants nécessaires à la reconstitution des réserves et provisions réglementées à laquelle la société POWER FINANCE s'est engagée : de prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve tégale au 1/10e du nouveau capital aprés fusion ;

d'autoriser l'un quelconque des cogérants de la société POWER FINANCE à imputer; s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par. ia présente fusion ainsi que ceux consécutifs a l'augmentation de capital et a la réalisation de la fusion.

6. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE

6.1 Propriété - Entrée en possession

La société POWER FINANCE sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par la société POWER SECURITE PRIVEE à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion telle que définie à l'article 10 ci-aprés.

6.2 Rétroactivité - Jouissance

Toutefois, la date d'effet de la fusion ayant été rétroactiverment fixée au 1er janvier 2009, il est convenu que la société POWER FINANCE fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis ; en conséquence, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er janvier 2009 (inclus), sous la responsabilité de la société POWER SECURITE PRIVEE et en son nom, seront réputées faites pour le compte de la société POWER FINANCE et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera à sa charge depuis cette date.

Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'expioitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent apport, depuis cette date.

En conséquence, à effet du 1er janvier 2009, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité apportée et, d'une maniére générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation à un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus, reviendraient à la société POWER FINANCE et les plus ou moins values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou à la charge de la société POWER FINANCE

7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION

Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que les Parties s'engagent à accomplir et à exécuter :

En ce qui concerne la société POWER FINANCE 7.1

La société POWER FINANCE prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils a) se trouveront iors de la réalisation définitive de l'apport-fusion telle que définie à l'article 10 ci-aprés, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la société POWER SECURITE PRIVEE, pour quelque cause que ce soit ..notamment pour vices de construction, dégradation des immeubles, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol, pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans ies contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

Dans le cas oû, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de la société POWER sECURITE PRIVEE n'auraient pas été énoncés a l'article 2 du présent acte, ils devraient néanmoins étre réputés la propriété de la société POWER FINANCE: à laquelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire quelconque.

b) Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la société POWER FINANCE sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

La société POWER FINANCE sera substituée purement et simplement avec effet au c} 1er janvier 2009 dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.

La société POWER FINANCE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société POWER SECURITE PRIVEE sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la société POWER SECURITE PRIVEE antérieurement a la date de réalisation de la fusion a raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.

d) La société POWER FINANCE sera subrogée purement et simplement, à compter de la date d'effet, dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société POWER SECURITE PRIVEE.

La Société POWER FINANCE exécutera, à compter de l'entrée en jouissance, aux e) lieu et place de la société POWER sECURITE PRIVEE, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques intervenus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés.

La société POWER FINANCE accomplira toutes les formalités qui seraient f) nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

Au cas oû la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelcongue, la société POWER SECURITE PRIVEE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la société POWER FINANCE.

Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exergait son droit à l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la société POWER FINANCE aurait droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre la société POWER SECURITE PRIVEE.

La société POWER FINANCE sera substituée à la société POWER SECURITE g) PRIVEE dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de Ieurs avenants consentis à la société POWER SECURITE PRIVEE; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous ies: loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

h) La société POWER FINANCE se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'expioitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.

i La société POWER FINANCE sera débitrice des créanciers non obligataires de ia société POWER SECURITE PRIVEE aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société POWER FINANCE dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours à compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions Iégaies et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

Il est précisé, en tant gue de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La société POWER FINANCE sera intégralement substituée a la société POWER j) SECURITE PRIVEE dans les litiges, procédures judiciaires: ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.

La société POWER FINANCE reprendra l'ensemble du personnel de la société k) POWER SECURITE PRIVEE.

16

Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du travail, ia société POWER FINANCE sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants au jour du transfert.

7.2 En ce qui concerne la société POWER SECURITE PRIVEE

La société POWER SECURITE PRIVEE s'interdit formellement, jusqu'à la réalisation a) définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la société POWER FINANCE, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

b) Monsieur Gabriel PILLONCA, représentant la société POWER SECURITE PRIVEE. s'oblige, és qualités, à fournir à la société POWER FINANCE tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére c) réquisition de la société POWER FINANCE, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

d) Le représentant de la société POWER SECURITE PRIVEE, és qualités, oblige celle- ci à remettre et à livrer à la société POWER FiNANCE aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Le représentant de la société POWER SECURITE PRIVEE déclare désister celle-ci e) purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à la société POWER FINANCE aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de ia société POWER SECUR!TE PRIVEE pour quelque cause que ce soit.

8. DECLARATIONS GENERALES

8.1 Déclarations faites au nom de la société POWER SECURITE PRIVEE :

Monsieur GabrieI PILLONCA, és qualités, et au nom de Ia société POWER SECURITE PRIVEE, déclare :

que Ia société POWER SECURITE PRIVEE est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément à la loi ;

que la société POWER SECURITE PRIVEE n'est pas en état de cessation des paiements mais s'acquitte des obligations qu'elle a contractées dans le corps du plan de continuation arrété par le Tribunal de Commerce de LYON en date du 10 juillet 2008 ;

qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

que la société POWER SECURITE PRIVEE n'a contracté aucune interdiction de commerce ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque :

que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de privilége de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelconque, à l'exception de ceux figurant sur les états relatifs aux inscriptions de priviléges et nantissements annexés (Annexe 4);

que la société POWER SECURITE PRIVEE est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution ;

8.2 Déclarations faites au nom de la société POWER FINANCE :

Monsieur Thierry MINEL, és qualités déclare que la société POWER FINANCE est une Société a Responsabilité Limitée réguliérement constituée conformément a la loi.

9. DISPOSITIONS FISCALES

9.1 Dispositions générales

9.1.1 Rétroactivité

Conformément aux dispositions de l'article 6.2 du présent traité de fusion, l'opération prendra effet juridiquement au 1er janvier 2009.

Les parties reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet comptable et fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2009 par l'exploitation de la société POWER SECURITE PRIVEE seront inclus dans les résultats imposables de la société POWER F!NANCE.

En application de ce qui précéde, la société POWER FINANCE prend l'engagement : de déposer, dans un délai de soixante jours a compter de la premiére publication, au journal d'annonces légales, de la réalisation de la fusion, une déclaration de résultats de Ia société POWER SECURITE PRIVEE au titre de la période d'imposition ouverte le 1er janvier 2009 et close le méme jour par l'effet rétroactif de la fusion :

de souscrire sa déciaration de résultats, et de liquider t'impt dont elle sera redevable, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de ceile exercée par la société POWER SECURITE PRiVEE depuis le 1er janvier 2009.

Engagements déclaratifs généraux 9.1.2

Monsieur Gabriel PILLONCA et Monsieur Thierry: MINEL, és qualités, agissant respectivement au nom et pour le compte des sociétés POWER SECURITE PRIVEE et POWER FINANCE, obigent celles-ci à se conformer a toutes les dispositions Iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.

18

9.2 Droits d'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, Messieurs Gabriel PILLONCA et Thierry MINEL, és qualités, agissants respectivement au nom et pour le compte des sociétés POWER SECURITE PRIVEE et POWER FINANCE, déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime fiscal spécial défini aux articles 816 du Code Général des Impts et 301-B de l'Annexe Il au dit code. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 375 £.

9.3 1mpôt sur les sociétés

Messieurs Gabriel PILLONCA et Thierry MINEL, és qualités, agissants respectivement au nom et pour ie compte des sociétés POWER SECURITE PRIVEE et POWER FINANCE entendent placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.

A cet effet, ils engagent expressément la Société Absorbante à en respecter les prescriptions Iégales a cet égard, et notamment :

(i) à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

à se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration (ii) des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ; à cet égard, Monsieur Gabriel PILLONCA, és qualités, précise que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable concerné, à l'imposition immédiate de ia fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été encore réintégrée à la date de ladite cession ;

à calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession (iii) des immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6) de l'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur que ces mémes biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 décembre 2008 ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon ies modalités prévues a (iv) l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts et précisées par l'instruction n* 4 1-1-93 du 11 aout 1993, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur ies biens amortissables ; la cession, d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;

a inscrire & son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les (v) immobilisations ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6) de l'article 210 A du Code Général des Impts, pour la valeur gue ces éléments avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 30 juin 2005, et à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (prix de revient, provisions pour dépréciation constituées en franchise d'impt). A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la

nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(vi) Ia Société Absorbante s'engage, pour les éléments d'actif qui iui sont transférés dans le cadre de la présente fusion, a reprendre, les écritures comptables de ia Société Absorbée, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, tels que présentés à l'article 2 de ia présente convention de fusion, conformément aux indications des paragraphes 31 et 32 de l'instruction n° n* 4 l-1-93 du 11 aout 1993 relative aux fusions opérées aux valeurs nettes comptables. A cet égard, Monsieur Thierry MINEL, és qualités, précise que la Société Absorbante continuera à calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente fusion à partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Absorbée :

(vii) par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues a l'articie 54 septies l du Code Générai des Impts conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill audit code. Monsieur Thierry MiNEL, és qualités, s'engage également à procéder aux mentions nécessaires, au titre de la présente fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables de la Société Absorbante, conformément au il de l'article 54 septies du Code Général des Impots.

9.4 TVA

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer les crédits de TVA dont disposera la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui serait transféré par l'effet de la fusion (D. adm. 3 D 1411, n°73 du 2 novembre 1996).

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts introduit par la Loi de finances rectificative pour 2005, précisé par l'instruction n" 3 A-6-06 du 20 mars 2006, l'apport au profit de la Société Absorbante de biens mobiliers corporels d'investissement, de biens meubles incorporels d'investissement, de biens immobiliers, et de marchandises est dispensé de taxe sur la valeur ajoutée.

La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe sur la valeur ajoutée, en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise. En conséquence, la Société Absorbante procédera, le cas échéant aux régularisations du droit à déduction prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe ll au Code Général des Impts, qui auraient incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué d'exploiter l'universalité des biens ainsi transmis.

Le cédant et le bénéficiaire procéderont aux modalités déclaratives visées par l'instruction n" 3 A-6-06 du 20 mars 2006, à savoir : indication du montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA (< autres opérations non-imposables >) souscrite au titre de la période au cours de laquelle la transmission est réalisée.

20

Taxes annexes 9.5

9.5.1 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue La Société Absorbante supportera la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage conformément aux régles fiscales de droit commun et s'engage a .prendre à sa charge la totalité de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Absorbée. Elle s'acquittera des obligations incombant en la matiére à la Société Absorbée et signalera à l'administration le changement d'exploitant et souscrira une déclaration rectificative faisant apparaitre les nouvelles bases d'imposition.

9.5.2 Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de.l'annexe Il au Code Générai des Impôts, la Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs & l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et à laquelle la Société Absorbée resterait soumise iors de la réalisation définitive de la fusion.

De méme, la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous les investissements excédentaires que la Société Absorbée aurait pu effectuer dans le cadre et au titre de ladite participation patronale à l'effort de construction. Elle s'engage à reprendre à son bilan les investissements réalisés et à se soumettre aux obligations pouvant incomber de ce chef à la Société Absorbée.

9.6 Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs

La Société Absorbante reprend, ainsi que Monsieur Thierry MINEL, és qualités, l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscai qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

10. REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT-FUSION

L'apport a titre de fusion qui précéde ne deviendra définitif qu'a compter du jour oû les conditions suspensives suivantes auront été réalisées :

approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société POWER SECURiTE PRIVEE du présent projet de fusion ;

approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société POWER FINANCE du présent projet de fusion et décision d'augmenter son capital en conséquence.

Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées d'ici le 30 juin 2009, la présente convention sera considérée comme nulle et non avenue, sans indemnité de part ni d'autre.

11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE

La société POWER SECURITE PRIVEE se trouvera dissoute de piein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion sans qu'il y ait a procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la société POWER FINANCE.

Les parts sociales émises par la société POWER FINANCE pour rémunérer l'apport-fusion seront directement attribuées aux actionnaires de la société POWER SECURITE PRIVEE autres. que la société POWER FINANCE elle-méme, suivant le rapport d'échange ci-dessus.

12. DISPOSITIONS DIVERSES

12.1 Formalités de publicité

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des décisions de l'Associée unique des sociétés Absorbante et Absorbée appelées à statuer sur ce projet. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.

12.2 Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la société POWER FINANCE, ainsi que son représentant l'y oblige.

12.3 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants de la société POWER FINANCE et de la société POWER SECURITE PRIVEE font élection de dornicile en leur siége social respectif.

12.4 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale, pour accomplir toutes formalités iégales.

22

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de la société POWER SECURITE PRIVEE et de la société POWER FINANCE à l'effet de compiéter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.

12.5 Sincérité du prix

Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que les présentes expriment l'intégralité de la rémunération convenue.

12.6 Annexes

Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 à 4, font partie du présent projet d'apport-fusion.

Fait & LIMONEST (RHONE)

Le 27 mai 2009

En 8 exemplaires originaux

La société POWER FINANCE La société POWER SECURITE PRIVEE Par M. Thiery MINEL Par M.Gabriel PILLONCA

ANNEXE 1

SITUATION INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE POWER FINANCE

AU 31 DECEMBRE 2008

RSM CC! Conseils Audit - Conseit - Expertise comptable - Commissariat aux comptes

2 bis rue Téte d'0r - 69006 Lyon T. +33 (0)4 72 69 19 19 - F.+33(0)4 72 69 19 10 courrier@rsm-cciconseis.fr www.rsm-cciconseils.fr

Experts comptables Commissaires aux comptes

Associés SARL POWER FINANCE Marcef LAROSE Michef PITIOT Alain R0UX

ZAC SANS SOUCI Atbert SERVAN Roland CARRiER ALLEE DES HETRES Jean-Louis FOUBERT FrancGis de BUSTAMANTE Jean-Yves PERROT Pierre-Michet MONNERET 69760 LIMONEST Jean-Pierre HORTEUR Jean-Marc PENNEQUIN Jean-Michef REY

Alain GRILLE SITUATION 31 DECEMBRE 2008 Nicolas BARIOZ

Dipimés experts-comptables Patrick BI0LLEY Sébastien BOUZARD Jean-Charles BREVET Christian de CHfFFREVILLE Gaélle GEORGES Evelyne JOURDAN FrancOis de LAUBIER

Sociét d'exercice libéral par ctions simplifiée Capital social 1973 440 @ inscrite au tablea de t'rdre Lyoa 398 384 198 RCS Lycn Membre de la Compagnie Régionale Code NAF 741 C des Commissaires aux Comptes de Lyon TVA FR 86 398 384 198 RSM CCI Conseils est membre de RSM international

Page n°4 CA BINET / Dossier n°76610

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

Imprimé le 23/02/2009 & 14:44 Page n"2 Par Jean-Paui ARCUSET CCl Conseils / Dossier n*76610

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

2

ANNEXE 2

SITUATION INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE

AU 31 DECEMBRE 2008

RSM CCI Conseils Audit - Conseil - Expertise comptabie - Commissariat aux cornptes

2 bis rue Téte d'0r - 69006 tyon T. 33(0)472 69 19 19- E +3 (0)4 72 69 19 10 courrier@rsm-cciconseils.tr www.rsm-cciconseils.fr

Experts comptables Cornmissaires aux comptes

Associés Mar cei LAROSE SAS POWER SECURITE PRIVEE Michel PITIOT Alain R0UX

Albert SERVAN ZAC SANS SOUCI ROland CARRIER ALLEE DES HETRES Jean-Louis FOUBERT Francois de BUSTAMANTE Jean-Yves PERROT

Pierre-Michel MONNERET 69760 LIMONEST Jean-Pierre HORTEUR Jean-MarC PENNEQUIN JeanMichei REY

Alain GRILLE SITUATION 31 DECEMBRE 2008 Nicolas BARIOZ iplmés experts-comptables Patrick BIOLLEY Sébastien BOUZARD JeanCharles 8REVET Christian de CHIFFREVILLE Gaélle GEORGES Evelyne JOURDAN Francois de LAUBIER

Société d'exercice libérai par actions simpifiée Capital social 1 973 440 @ inscrite au tableau de l'ordre Lyon 398 384 198 RCS Lyon Membre de fa Compagnie Régionale Code NAF 741 C des Cornmissaires aux Cornptes de Lyon TVA FR 86 398 384 198 RSM CI Conseils est mernbre de RSM Internat

COMPTE DE RESULTAT

Détail du bilan actif POWER SECURITE FRIVEE Etats de synth&se au 31/12/2008

Imprime ie 23/02/2009 a 18:30 Page n*3 Par Jean-Paui ARCUSET CCI Conseils / Dossier n*76620

Détail du bilan actif FOWER SECURITE PRIVEE Etats de synthése au 31/12/2008

Détail du bilan actif POWER SECURITE PRIVEE Etats de synthése au 31/12/2008

imprimé le 23/02/2009 à 18:30 Page n°5 Par Jean-Paul ARCUSET CCi Conseils / Dossier n*76620

tmprirné le 23/02/2009 a 18:30 Page n*6 Par Jean-Paul ARCUSET CO Conseils / Dossier n*76620

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Détail du bilan passif POWER SECURITE PRIVEE Etats de synthése au 31/12/2008

- 44864000 Effort construction

58 409,00 - 44865000 Charges a payer taxe handicapes 79 729,21 11 134,00 5 868,40 - 44890000 Etat - charges a payer RJ 439 250,00 - 44891000 Taxe professionnelle R 38 197.41 - 44892000 TVS RJ 5 272,50 - 44893000 Taxes diverses RJ 426,55 Autres dettes fiscales et sociales 898 644,65 803 800,40 Dettes fiscales et sociales 7 391 341,05 10 380 904,32 41190000 Clients RJ 7 803,28 - 41980000 Clients - avoirs & etablir 7 803,28 169 689,94 - 46720000 Autr.cpts debit.ou cred. 16 306,45 48 964,00 46730000 Divers cheq.non debites 34 901,40 Autres dettes 34 092,06 261 358,62 58 201,79

TOTALPASSIFE

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT POWER SECURITE PRIVEE

Etats de synthése au 31/12/2008

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Page n*2 Par Jean-Paul ARCUSET CCI Conseil/ Dossier n*76620

DETAIL COMPTE DE RESULTAT POWER SECURITE PRIVEE Etats de synthése au 31/12/2008

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT POWER SECURITE PRIVEE Etats de synthése au 31/12/2008

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT POWER SECURITE PRIVEE Etats de synthése au 31/12/2008

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Par Jean-Paui ARCUSET Page n*10 CCl Conseil / Doss ier n*76620

DETAIL COMPTE DE RESULTAT POWER SECURITE PRIVEE

..

DETAIL COMPTE DE RESULTAT POWER SECURITE PRIVEE

Etats de synthése àu 31/12/2008

65 276,00 0.87 -758 00479 594

lmprimé ie 23/02/2009 a 18:29

Par Jean-Paul ARCUSET Page n°13 CCl Conseil/ Dossier n*76620

ANNEXE 3

METHODES D'EVALUATION RETENUES ET MODALITE DE DETERMINATION

DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

ANNEXE 3

METHODES D'EVALUATION RETENUES ET MODALITE DE DETERMINATION

DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

1. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS

Conformément au réglement n* 2004-01 du comité de réglementation comptable (CRC) du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004) et en présence d'une opération de fusion à l'endroit sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés doivent, en principe, étre évalués à la valeur nette comptable et retranscrits dans les comptes de la société absorbante pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figurait dans les écritures de la société absorbée.

Par dérogation à ce principe, ie Réglement CRC 2004-01. (Question n°59 et suiv.) dispose que les éléments d'actif et de passif apportés figurant dans les comptes de la société absorbée doivent étre évalués à leur valeur réelle en présence d'une insuffisance d'actif net apporté pour permettre la libération du capital.

Le Réglement CRC 2004-01 dispose, sous son paragraphe 4.3. (Question n°59) :

< Par dérogation, lorsque doivent étre évalués à la valeur nette comptable en application des régles exposées ci-dessus (principes généraux en présence d'une opération sous contrôle commun) et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération deu capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent etre retenues.

Cette dérogation ne s'applique qu'au seul cas d'apport à une société ayant une activité préexistante et ne peut s'appliquer en cas de création in nihilo d'une société ni en cas d'aménagement d'une société préexistante.

Par ailleurs, cette dérogation ne peut s'appliquer ni aux opérations de dissolution par confusion, ni aux fusions simplifiées. >

Cette dérogation au principe d'évaluation des apports à la valeur nette comptable se justifie par le fait gu'en régime de droit commun des fusions, l'opération se traduit par une augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.

Or, les actions remises en contrepartie des apports doivent étre intégralement libérées dés leur émission sur la base de leur valeur réelle (article L225-147 du Code de Commerce). Ce montant est donc indépendant de la méthode de valorisation des apports appliqués.

Juridiquement, la transcription des apports à la valeur comptable n'a aucune incidence sur les modalités de détermination de la parité d'échange qui doit étre déterminée sur la base des valeurs économiques des sociétés parties à l'opération de fusion.

Par conséquent, le respect de cette obligation requiert que le montant des apports effectués au profit de la société bénéficiaire soit au moins égal à l'augmentation de capital de cette société, augmentée éventuellement de la prime de fusion.

Si tel n'est pas le cas, lorsque là valeur comptable des apports est insuffisante pour permettre la libération du capital, la valorisation des apports à la valeur réelle doit étre retenue.

En conséquence, la valeur retenue par les parties pour la comptabilisation dans les comptes de la société POWER FINANCE des éléments d'actif et passif transférés est la valeur réelle au 31 décembre 2008 de ces éléments dans les comptes de ia société POWER SECURITE PRIVEE

2. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX

Il a été convenu entre les parties de retenir comme valeur de la société POWER FINANCE uniquement le montant de ses capitaux propres à la date de la situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2008 et de ne pas valoriser ses actifs incorporels.

En revanche et s'agissant de la société POWER SECURITE PRIVEE, si l'ensemble de ses éléments corporels a été valorisé à la valeur nette comptable desdits biens à la date de la situation intermédiaire au 31 décembre 2008, le fonds de commerce de la société a, quant a lui, été revalorisé sur la base des critéres usuels suivants :

4,5 fois le chiffre d'affaires mensuel Hors Taxes moyen de la société POWER SECURITE PRIVEE et de ses filiales (le fonds de commerce étant partiellement donné en location gérance au profit de quatre filiales comme évoqué ci-dessus), représentant une somme de l'ordre de 1 300 000,00 @ Hors Taxes par mois,

Affecté d'une décote de 20% compte tenu de la faible rentabilité dégagée.

Soit 1 300 000 x 4,5 = 5 850 000

X 20% de décote = 1 170 000

Soit valeur arrondie à 4 620 000 Euros

Qui se substituerait purement et simplement à la valeur retenue dans ia situation intermédiaire au 31 décembre 2008.

Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, le rapport d'échange des droits sociaux est le suivant :

- société absorbée 1 000 372,33 € / 2 500 actions = 400,00 Euros (valeur arrondie) société absorbante .77 527,00 @/ 78 parts sociales =1.000,00_Euros (valeur arrondie)

Compte tenu de cette évaluation, la valeur arrondie de chaque action de ta société absorbée s'éléve à 400 €, et la valeur arrondie de chague part sociale de la société absorbante est de 1 000 €.

En conséquence, ie rapport d'échange des droits sociaux est de DEUX (2) parts sociales de la société'POWER FINANCE, absorbante, pour CINQ (5) actions de la société POWER SECURITE PRIVEE, absorbée.

11 résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété, que ies actionnaires de la société POWER SECURITE PRIVEE devraient recevoir en échange de leurs actions composant le capital social, des parts de la société POWER FINANCE à créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital.

Or, la Société POWER FINANCE détenant 2 490 actions en pleine propriété de la société absorbée, de sorte gu'elle recevrait 996 de ses propres titres lors de l'augmentation de son capital, la Société POWER FINANCE ne voulant détenir ses propres parts renonce à recevoir les parts nouvelles ci-dessus auxquelles sa participation dans la Société POWER SECURITE PRIVEE lui donne droit.

Aussi, l'augmentation de capital bénéficiera aux autres actionnaires de la Société POWER SECURITE PRIVEE, savoir :

Monsieur Gabriel PILLONCA, titulaire de CiNQ (5) actions en pleine propriété; Monsieur Thierry MINEL, titulaire de CINQ (5) actions en pleine propriété. L'augmentation de capital bénéficiant aux actionnaires ci-dessus, s'élévera à la somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 €), et correspondra à la création de QUATRE (4) parts sociales nouvelles, de CENT EUROS (100,00 @) chacune, qui seront attribuées dans ies proportions indiquées ci-aprés:

- Monsieur Gabriet PILLONCA 2 parts sociales - Monsieur Thierry MINEL 2 parts sociales

4 parts sociales

ANNEXE 4

ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES

ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE

DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

EN DATE DU 25 MAI 2009

Synthése des inscriptions Page 1 sur 1

DEBITEUR Imprimer POWER SECURITE PRIVEE 342 134 285 R.C.S. LYON Adresse : Allée DES HETRES ZAC SANS 69760 LiMONEST

Pour recevoir un état d'endettement délivré et certifié par ie greffier Courrier

Sommes Nombre Fichier a Type d'inscription d'inscriptions conservées jour au

Priviléges de la.sécurité sociale et des régimes 22/05/2009 5 complémentaires 125 810,60 €

Priviléges du Trésor Public. 2 .22/05/2009 2 812 447,00 €

Nantissements du fonds de commerce ou du fonds Néant 22/05/2009 artisanal (conventionnels et judiciaires) Priviléges du vendeur de fonds de commerce et d'action Néant 22/05/2009 résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et équipement Néant 22/05/2009

Opérations.de crédit-bail en.matiere.mobilire 22/05/2009 19

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/etatendet.do?page=2&i=8 25/05/2009

Liste des inscriptions Page 1 sur 3

POWER SECURITE PRIVEE Imprimer. 342 134 285 R.C.S. LYON Adresse : A!lée DES HETRES ZAC SANS 69760 LiMONEST

PRIVILEGES DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES

Ces données sont à jour en date du 22/05/2009

Inscription du 15 janvier 2007 Numéro 182 Montant de la créance : 20 026,60 EUR Organisme créancier : U.R.S.S.A.F PL DU GENERAL DE GAULLE ORLEANS CEDEX 45955

Inscription du 05 février 2007 Numéro 413 Montant de la créance : 24 016,00 EUR Organisme créancier : URSSAF DU LOIRET PL DU GENERAL DE GAULLE ORLEANS CEDEX 45955

Inscription du 15 mars 2007 Numôro 712 . Montant de la créance : .: 32 826,00 EUR Organisme créancier : U.R.S.S.A.F 6 R DU 19 MARS 1962 VENISSIEUX CEDEX.69691

Inscription du 04 avril 2007 Numéro 985 Montant de la créance : 18 510,00 EUR Organisme créancier : U.R.S.S.A.F DE LILLE 293 AV PRESIDENT HOOVER LILLE CEDEX 59032

Inscription du 13 avril 2007 Numéro 1103 Montant de la créance : 30 432,00 EUR Organisme créancier : U.R.S.S.A.F 6 R DU 19 MARS 1962 VENISSIEUX CEDEX 69691

- PRIVILEGE(S) DU TRESOR PUBLIC

Ces données sont à jour en date du 22/05/2009

Inscription du 25 février 2008 Nurnero 1358 Montant de la créance : 23910,00 EUR Organisme créancier : TRESORERIE D'ECULLY 2 CHE DU CHANCELIER ECULLY 69130 Inscription du 21 aout 2008 Numéro 3191 Montant de ta créance : 2 788 537,00 EUR

Organisme créancier : COMPTABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LYON NORD 1 R CLAUDE BAUDRAND BP 237 CALUIRE ET CUIRE CEDEX 69732

#- OPERATIONS DE CREDIT-BAIL EN MATIERE MOBILIERE

Ces données sont à jour en date du 22/05/2009

Inscription du 03 juin 2004 Numéro 3246 BNP PARIBAS LEASE GROUP SA Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETE DERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE SUZUKI SERIE VSEETV04VNT203336

Inscription du 03 juin 2004 Numéro 3247 BNP PARIBAS LEASE GROUP SA Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETE DERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE VOLKSWAGEN SERIE XX

Inscription du 30 juin 2004 Numéro 4030 BNP PARIBAS LEASE GROUP SA Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETE DERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE SUZUKI SERIE VSEETV04VNT215934

inscription du 05 juillet 2004 Numéro 4170 Au profit de : DAIMLER CHRYSLER SERVICES FRANCE 9 R DE CHAPONVAL BAILLY 78870

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/jsp/produit/EtatEndettement3.jsp 25/05/2009

Liste des inscriptions Page 2 sur 3

Biens concernés : WDB1714421F015739 CLASSE SLK (R171) SLK 200 K ROADSTER Inscription du 10 février 2005 Numéro 866 Au profit de : BNP PARIBAS LEASE GROUP SA 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VOITURE PARTICULIERE NEUVE AUDI SERIE WAUZZZ8PX5A097175 Inscription du 23 février 2005 Numero 1198 Au profit de : LIXXBAIL SA 1/3 R DU PASSEUR DE BOULOGNE ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 92861 Biens concernés : 1 VP LAND CRUISER 5P 164D4D VXE AT NOIR N CLE 54758 JTEBZ29J60006 1371 TOYOTA

Compléments : INSCRIPTION PRISE 1 RUE DES VERGERS SILIC 6 HALL A 69760 LIMONES

inscription du 17 juin 2005 Numéro 4265 Au profit de : LIXXBA!L SA 1/3 R DU PASSEUR DE BOULOGNE ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 92861 Biens concernés : VUL TOUAREG V6 TD! TIPTRO 7LAAR WVGZZZ7LZ5D072511 VOLGSWAGEN

Inscription du 28 septembre 2005 Numéro 6754 BNP PARIBAS LEASE GROUP SA Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés. : VOITURE PARTICULIERE NEUVE MARQUE RENAULT SERIE VF1GMR20533982774

Inscription du 16 avril 2007 .Numéro 2858

BNP PARIBAS LEASE GROUP Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800

Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE:CITROEN SERIE:VF7FC8HXB27010715 FAC 173951 DU 19/08/2004 CHEZ BNP TASSIN LA DEMI LUNE

Inscription du 16 avril 2007 Numéro 2859 Au profit de : BNP PARIBAS LEASE GROUP 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE:CITROEN SERIE:VF7FC8HXB27010727 FAC 173949 DU 19/08/2004 CHEZ BNP TASS!N LA DEMI LUNE

Inscription du 16 avril 2007 Numéro 2860 BNP PARIBAS LEASE GROUP Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER Biens concernés : MARQUE:CITROEN SERIE:VF7FC8HXB27131549 FAC 179255 DU 19/01/2005 CHEZ SOCIETE COMMERCIALE CITROEN

Inscription du 16 avril 2007 Numéro 2861 Au profit de : BNP PARIBAS LEASE GROUP 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE:CITROEN SERIE:VF7FC8HXB27148819 FAC 176470 DU 29/10/2004 CHEZ SOCIETE COMMERCIALE CITROEN

Inscription du 16 avril 2007 Numero 2862 BNP PARIBAS LEASE GROUP Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER Biens concernés : MARQUE:CITROEN SERIE:VF7JMBHXB9714835 FAC 176530 DU 03/11/2004 CHEZ BNP TASSIN LA DEMI LUNE

Inscription du 16 avril 2007 Numéro 2863 Au profit de : BNP PARIBAS LEASE GROUP 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800

Biens concernés : VEHICULE:DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE:RENAULT SERIE:VF1SBR7EF32353687 FAC VN009358 DU 01/10/2004 CHEZ THIVOLLE AUTOMOBILES

Inscription du 16 avril 2007 Numero 2864 Au profit de : BNP PARIBAS LEASE GROUP 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE:RENAULT SERIE:VF1SBR7EF32784771 FAC VN008304 DU 14/01/2005 CHEZ LYON METROPOLE ENTREPRISES

Inscription du 16 avril 2007 Numéro 2865 BNP PARIBAS LEASE GROUP Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/jsp/produit/EtatEndettement3.jsp 25/05/2009

Liste des inscriptions Page 3 sur 3

Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE:RENAULT SERIE:VF1SBR7EF32949139 FAC 010185 DU 19/01/2005 CHEZ THIVOLLE AUTOMOBILES

Inscription du 16 avril 2007 Numéro 2866 BNP PARIBAS LEASE GROUP Au profit de : 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE:TOYOTA SERIE:JTDJC123705059395 FAC 573474 DU 16/08/2004 CHEZ BNP TASSIN LA DEMi LUNE Inscription du 16 avril 2007 Numéro 2867 Au profit de : BNP PARIBAS LEASE GROUP 46/52 R ARAGO PUTEAUX 92800 Biens concernés : VEHICULE DE SOCIETEDERIVE DE VEHICULE PARTICULIER MARQUE:TOYOTA SERIE:VNKJC12360A017315 FAC 2415073 DU 14/09/2004 CHEZ BNP TASSIN LA DEMI LUNE

Inscription du 30 janvier 2009 Numéro 696 Au profit de.: BANQUE MARTIN MAUREL 43 R GRIGNAN MARSEILLE 13006 Biens concernés : 1 VEHICULE AUDI 971 BJN 69 MAU89I4SH965 WAUZZZ4L09D025716 1 VEHICULE MERCEDES 790 BJC 69 MMB39H2ASQ25 WDD2040771F287667

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/jsp/produit/EtatEndettement3.jsp 25/05/2009

Orial

Rapport du Commissaire a la fusion

Rapport sur la valeur des apports

En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 4 juin 2009, concernant la fusion par absorption de la société Power Sécurité Privée, société par actions simplifiée au capital de 200 000 £ par la société Power Finance, société à responsabilité limitée au capital de 7 800 £, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L 225-147 du Code de Commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées, en date du 27 mai 2009. I1 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.

A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en oeuvre de diligences destinées d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur des actions a émettre par la société absorbante, augmentée de la prime de fusion, et d'autre part a vérifier les avantages particuliers.

1. Présentation de l'opération et description des apports

1.1 Présentation de l'opération

1.1.1 Sociétés concernées

Société absorbante

La société POWER FINANCE a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes d'un acte sous seings privés daté du 4 janvier 2001.

La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 434 099 610 le 11 janvier 2001.

La société a transféré son siege social du 1 rue des Vergers - Parc d'affaires Silic a l'Allée des Hétres ZAC Sans Souci a compter du 27 mars 2006, puis 127 chemin Vert ZAC Sans Souci toujours sur la commune de Limonest (69760) a compter du 1er janvier 2009

La durée de la société a été fixée a 60 années devant expirer le 3 janvier 2061.

Son capital social est de SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (7 800.00 f) divisé en SOIXANTE DIX HUIT (78) parts sociales de CENT £UROS (100.00 £) chacune de valeur nominale toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Orial

La société n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

La société POWER FINANCE n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions. D'une maniere générale, la société POWER FINANCE n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de la société.

La société a pour objet :

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres : la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres et leur gestion.

L'animation et la coordination de toute société notamment par l'exécution de tous mandats de gestion, direction, controle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres.

La réalisation d'études de marchés, de toute opération de formation et de relations publiques, le recrutement et la formation du personnel, le conseil de gestion et financier.

La prise, le dépt, l'exploitation de brevets et marques.

Les apports en technologie, le développement du savoir faire technique.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe.

La société POWER FINANCE cl6ture son exercice social a la date du 30 juin de chaque année.

Son principal établissement est fixé au lieu de son siege social a Limonest (69760) 127 chemin Vert - ZAC Sans Souci.

Societé absorbée

La société POWER SECURITE PRIVEE a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes d'un acte sous seings privés daté du 18 aoat 1987.

La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 342 134 285.

2

2 r i a

La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 mai 2002.

La société a transféré son siége social du 48 Grande Rue a Trévoux (01600) au 5 allée du Moulin Berger a Ecully (69130) en date du 15 février 1993, puis au 1 rue des Vergers - Parc d'Affaires Silic à Limonest (69760) puis a l'allée des Hetres ZAC Sans Souci a compter du 27 mars 2006, puis 127 chemin Vert ZAC Sans Souci toujours sur la commune de Limonest (69760) a compter du 1er janvier 2009.

La durée de la société a été fixée a 70 années devant expirer en aout 2057.

Son capital social est de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000.00 E) divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de QUATRE VINGT fUROS (80.00 f) chacune de valeur nominale toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

La société n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

La société POWER SECURITE PRIVEE n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions. D'une maniere générale, la société POWER SECURITE PRIVEE n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniere a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital. ou des droits de vote de la société.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La sécurité, la surveillance, le gardiennage pour le compte de particuliers, d'entreprises et d'administrations.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations, industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit ds lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La société POWER SECURITE PRIVEE clture son exercice social a la date du 30 juin de chaque année.

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Drial

Son principal établissement est fixé au lieu de son siege social a Limonest (69760) 127 chemin Vert - ZAC Sans Souci.

Liens entre les sociétés

La société POWER FINANCE est la société mére de POWER SECURITE PRIVEE et poss&de 2 490 actions sur les 2 500 actions composant le capital de POWER SECURITE PRIVEE.

1.1.2 Motifs de l'opération

L'opération de fusion-absorption susvisée de la société POWER SECURITE PRIVEE par la société POWER FINANCE faisant l'objet du présent traité s'inscrit plus largement dans le cadre d'une opération de restructuration interne des sociétés du Groupe POWER visant a rationaliser sa gestion administration et financiére.

Il convient en effet de noter que la société POWER SECURITE PRIVEE a été placée en Redressement Judiciaire par Jugement du 5 avril 2007 en raison de difficultés économiques et financiéres rencontrées par cette derniére.

A l'issue d'une période d'observation qui s'est achevée le 10 juillet 2008 et a cette méme date, le Tribunal de Commerce de Lyon a arrété le plan de continuation de cette société.

Depuis cette date, la société POWER SECURITE PRIVEE a confié une partie de son fonds de commerce de sécurité, surveillance, gardiennage pour le compte de particuliers, d'entreprises et d'administrations au bénéfice des sociétés filiales a 100 % dénommées POWER SECURITE PRIVEE NORD, POWER SECURITE PRIVEE PARIS, POWER SECURITE PRIVEE CENTRE et POWER SECURITE SUD EST, dans le cadre de location gérance avec effet au 1er décembre 2008.

Il convient également de noter que tant ces opérations de mises en location gérance des branches d'activité de la société POWER SECURITE PRIVEE que la présente opération de fusion ont été expressément approuvées par Ordonnance du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 24 février 2009, en vertu des dispositions contenues sous l'article L 626-26 alinéa 1 du Code de Commerce, ces opérations précitées étant de nature à amender le plan de continuation du 10 juillet 2008.

1.1.3 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération

Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les deux sociétés sur la base de leurs situations intermédiaires respectives arretées a la date du 31 décembre 2008.

La situation intermédiaire de la Société Absorbante au 31 décembre 2008, qui figure en Annexe 1 aux présentes, a été établie par 1'Expert Comptable de la société, la société RSM CCI CONSEILS.

Dria

La situation intermédiaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2008, qui figure en Annexe 2 aux présents, a été établie par l'Expert Comptable de la société, la société RSM CCI CONSEILS.

Cette derniere situation intermédiaire a été prise en compte pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés a la Société Absorbée et pris en charge par cette derniére société au titre de la présente fusion.

1.1.4 Apports - Propriété, jouissance et conditions

1. Transfert

La société POWER SECURITE PRIVEE transfere a la société POWER FINANCE, ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignés, és qualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-aprés à la date du 31 décembre 2008, et ce conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce.

Le patrimoine de la société POWER SECURITE PRIVEE sera dévolu a la société POWER FINANCE dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la société POWER FINANCE de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par la société POWER SECURITE PRIVEE depuis le 1er janvier 2009 jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de la société POWER FINANCE.

La fusion emportant, transmission de l'universalité du patrimoine de la société POWER SECURITE PRIVEE, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la société POWER SECURITE PRIVEE arrétés au 31 décembre 2008 ; de ce fait cette nomenclature a un caractere simplement énonciatif et non limitatif.

Il est notamment d'ores et déja précisé que tout abandon de créance avec clause de retour a meilleure fortune consenti par l'un quelconque des associés au profit de la société POWER SECURITE PRIVEE sera automatiquement et de plein droit transféré à la charge de la société POWER FINANCE et opposable en tant que tel a cette derniere, sans autre formalité.

2. Désignation et comptabilisation de l'actif apporté

L'actif de la société POWER SECURITE PRIVEE dont la transmission est prévue au profit de la société POWER FINANCE comprenait au 31 décembre 2008, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.

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Drial

1.1 Actif immobilisé

1.1.1 Immobilisations incorporelles

Le fonds de commerce que la société POWER SECURITE PRIVEE exploite directement et a donné par ailleurs en location gérance au profit de ses filiales précitées et géré au sein de chacun de ses établissements comprend :

la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société POWER SECURITE PRIVEE, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la société POWER SECURITE PRIVEE :

le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la société POWER SECURITE PRIVEE en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus :

la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont la société POWER SECURITE PRIVEE pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know how :

le droit au bail des locaux situés :

a Limonest (69760) - ZAC Sans Souci - 127 chemin Vert. a Lille (59800) - 46 rue des Canonniers. a Reims (51100) - 14 rue Edouard Mignot, a Suresnes (92150) - 6 boulevard Henri Sellier, a Dijon (21000) - 10 C rue Paul Verlaine, a Saran (45770) - 50 rue Marcel Paul, a Six Fours les Plages (83140) - 111 chemin des Négadoux, a Cugnaux (31270) - ZAE Francazal Sud - 15 rue Albert Sauvy,

étant observé qu'a été communiqué a la société POWER FINANCE par la société POWER SECURITE PRIVEE,les baux commerciaux dont bénéficie cette derniére sur chacun de ces sites avec la désignation de l'immeuble, l'identité du propriétaire, la date et la durée du bail ainsi que le montant du loyer.

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessous étant apportés pour leur valeur réelle que décrite en Annexe 3 pour :

Valeur totale nette des immobilisations incorporelles apportées : 4 634 723.97 £.

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2.1.2 Immobilisations corporelles

L'ensemble des éléments corporels ci-dessous étant apportés pour leur valeur réelle, celle-ci correspondant a leur valeur nette comptable dans les comptes de la société absorbée :

Valeur brute Valeur Amortissements comptable d'apport ou provisions

Matériel et outillage 20 586.56 £ 16 857.78 € 3 728.78 €

Autres immobilisations 538 736.36 € 330 579.31 € 208 157.05 € corporelles

Valeur totale nette des immobilisations corporelles apportées : 211 885.83 £.

2.1.3 Immobilisations financieres

L ensemble des immobilisations financires ci-dessous étant apporté pour leur valeur réelle, celle-ci correspondant a leur valeur nette comptable dans les comptes de la société absorbée :

Valeur brute Valeur Amortissements d'apport comptable ou provisions

Participations 1 070 308.69 € 1 070 308.69 € et créances rattachées

Autres immobilisations 258 204.25 € 258 204.25 € financiéres

Valeur totale des immobilisations nettes : 6 175 122.74 €.

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2.2 Actif circulant

2.3 Comptes de régularisation d'actifs

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3. Désignation et comptabilisation du passif transféré

Le passif dont la transmission est prévue, comprenait au 31 décembre 2008, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

Provisions pour risques et charges : 155 921.26 € Découverts et concours bancaires : 10 991:54 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 355 228.64 € Personnel : 55 963.81 € Organismes sociaux : 3 256 189.28 € Etat - Taxes sur le C.A. : 3 180 553.31 € Autres dettes fiscales et sociales : 898 644.65 € 261 358.62 € Autres dettes :

MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF DE LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE POWER FINANCE ESTIME A..... .. 8 174 841.85 €.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1, tout passif complémentaire apparu chez la société POWER SECURITE PRIVEE entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation définitive de la présente fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui afférent a l'activité de la société POWER SECURITE PRIVEE, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la société POWER FINANCE.

Il en sera évidemment ainsi des obligations contractées par la société POWER SECURITE PRIVEE et issues du plan de continuation du 10 juillet 2008 qui deviendra de plein droit

opposable a la société POWER FINANCE qui s'y oblige expressément.

Il est également précisé, en tant que de besoin, que la société POWER FINANCE reprendra la totalité des engagements hors bilan que la société POWER SECURITE PRIVEE a contractés.

Monsieur Gabriel PILLONCA, és qualités, certifie, qu'a sa connaissance, la situation intermédiaire au 31 décembre 2008 ne comporte pas d'omissions de nature a en altérer la sincérité.

la société POWER SECURITE PRIVEE a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que. des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.

4._ Montant de l'actif net apporté

Conformément aux rgles de comptabilisation adoptées par les parties et rappelées en-téte et en annexe 3 des présentes, le montant de l'actif apporté par la société POWER SECURITE PRIVEE a la société POWER FINANCE, estimé sur la base de la situation intermédiaire de la société POWER SECURITE PRIVEE arr&tée au 31 décembre 2008 est de NEUF MILLIONS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE DEUX CENT QUATORZE £UROS ET DIX HUIT CENTS (9 175 214.18 £)

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Le passif de la société POWER SECURITE PRIVEE pris en charge par la société POWER FINANCE estimé sur la base de la situation intermédiaire de la société POWER SECURITE PRIVEE arretée au 31 décembre 2008, est de HUIT MILLIONS CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE ET UN EUROS ET QUATRE VINGT CINQ CENTS (8 174 841.85 £).

L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE POWER SECURITE PRIVEE A LA SOCIETE POWER FINANCE EST EN CONSEQUENCE ESTIME A UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE DOUZE £UROS ET TRENTE TROIS CENTS (1 000 372.33 £.)

1.2 Nature, évaluation et rémunération des apports

1.2.1 Nature des biens apportés (résumé)

Au terme du projet de traité de fusion, les actifs apportés et les passifs pris en charges de la société POWER SECURITE PRIVEE sont repris a leur valeur nette comptable dans les comptes arrétés au 31 décembre 2008 a l'exception du poste fonds commercial.

Ce poste figure pour un montant de 147 714 £ au bilan de la société. Dans le cadre de la fusion projetée, celui-ci a été évalué a 4 620 000 £ sur la base de 4.5 mois de chiffre d'affaires minorés de 20 % pour tenir compte de la faible rentabilité actuelle de la société.

Dans ces conditions, l'apport effectué serait le suivant selon le projet de traité de fusion.

Montant de l'actif selon bilan arrété au 31 décembre 2008 4 702 828 €

A déduire

Valeur du fonds de commerce figurant au bilan - 147 714 €

A ajouter

Valeur du fonds de commerce selon projet de traité de fusion + 4 620 000 €

Actif net réévalué 9 175 214 €

Passif pris en charges 8 174 841 €

Total passif apporté 8 174 841 €

Actif net révalué apporté 1.000.373.£

Le détail de l' apport figure dans le traité de fusion et ses annexes.

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1.2.2 Valorisation de la société.absorbante. : POWER FINANCE

Au terme du projet de traité de fusion, la valorisation est faite sur la base du bilan arrété au 31 décembre 2008.

L'ensemble des éléments figurant au bilan est évalué à la valeur bilancielle.

Dans ces conditions, la valeur de la société POWER FINANCE ressort a :

Montant de l'actif selon bilan arrété au 31 décembre 2008 1 110 790 €

1 110 791 € Actif net réévalué

Passif pris en charges 1 033 264 €

Total passif 1 033 264 €

Actif net POWER FINANCE 77.527 €

En définitive, la valeur de la société absorbante ressort dont a :

1 110 791 € - 1 033 264 € = 77.527 €

Yalorisation des titres de chaque société

Valorisation des titres POWER SECURITE PRIVEE

Actif net réévalué apporté : 1 000 373 €

Nombre de parts composant le capital : 2 500 parts

Valeur de la part : 400.14 £ arrondi a 400 £ Valorisation des titres POWER FINANCE

77 527 e Actif net réévalué :

Nombre de parts composant le capital : 78 parts

Valeur de la part : 993.93 £ arrondi a 1 000 €

Sur la valorisation du fonds de commerce

Nous avons vérifié des éléments repris dans le traité de fusion. Par suite d'une erreur de calcul la valeur arrondie du fonds de commerce de POWER SECURITE PRIVEE établie a 4 620 000 £ ress0rt en réalité a 4 680 000 £.

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Cette valeur a été établie en capitalisant 4.5 fois le montant du chiffre d'affaires mensuel soit 1 300 000 E HT.

A notre avis le taux de capitalisation de 4.5 est élevé par rapport aux approches qui peuvent étre faites sur ce type de valorisation.

Compte tenu d'une décote de 20 % pour prendre en considération le peu de rentabilité actuelle de la société, le taux de capitalisation ressort en réalité net a 3.55 mois ce qui semble plus proche du < marché >.

Au 2me semestre 2009,POWER SECURITE PRIVEE a acquis un nouveau fonds de commerce (CBS). Le chiffre d'affaires annuel attaché a ce fonds devrait étre de l'ordre de 6 000 000 £ HT.

Dans ces conditions, le chiffre d'affaires mensuel de POWER SECURITE PRIVEE passerait de 1.3 a 1.8 ME et le taux de capitalisation du chiffre d'affaires permettrait de revaloriser la valeur du fonds de commerce de POWER SECURITE PRIVEE a 2.6 mois. La valeur d'acquisition étant faible, il est possible de confirmer les valeurs ci-dessus.

Ainsi, meme si la fusion prend une date d'effet rétroactive au 1er janvier 2009, l'opération ci-dessus vient tout de meme asseoir la valeur globale du fonds de commerce telle qu'évaluée dans le traité d'apport.

A notre avis,l'actif net apporté par POWER SECURITE PRUVEE a POWER FINANCE n'est pas surévalué.

5. Rémunération des apports

5.1 Rapport d'échange

L'évaluation des éléments actif et passif de la société absorbée a été faite ci-dessus.

Sur ces données, l'évaluation de l'actif net de chaque société est la suivante :

société absorbée 1 000 372.33 € 77 527.00 € société absorbante

Compte tenu de cette évaluation, la valeur arrondie de chaque action de la société absorbée séleve a 400 e, et la valéur arrondie de chaque part sociale de la société absorbante est de 1 000 €.

En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux est de DEUX (2) parts sociales de la société POWER FINANCE, absorbante, pour CINQ (5) actions de la société POWER SECURITE PRIVEE, absorbée.

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Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété, que les actionnaires de la société POWER SECURITE PRIVEE devraient recevoir en échange de leurs actions composant le capital social, des parts de la société POWER FINANCE a créer par cette derniere a titre d'augmentation de capital.

Or, la société POWER FINANCE détenant 2 490 actions en pleine propriété de la société absorbée, de sorte qu'elle recevrait 996 de ses propres titres lors de 1'augmentation de son capital, la société POWER FINANCE ne voulant détenir ses propres parts renonce a recevoir les parts nouvelles ci-dessus auxquelles sa participation dans la société POWER SECURITE PRIVEE lui donne droit.

Aussi, l'augmentation de capital bénéficiera aux autres actionnaires de la société POWER SECURITE PRIVEE, savoir :

Monsieur Gabriel PILLONCA, titulaire de CINQ (5) actions en pleine propriété : . Monsieur Thierry MINEL, titulaire de CINQ (5) actions en pleine propriété ;

L'augmentation de capital bénéficiant aux actionnaires ci-dessus, s'élevera a la somme de QUATRE CENTS fUROS (400.00 e), et correspondra a la création de QUATRE (4) parts sociales nouvelles, de CENT fUROS (100.00 e) chacune, qui seront attribuées dans les proportions indiquées ci-aprs :

Monsieur Gabriel PILLONCA 2 parts sociales Monsieur Thierry MINEL 2 parts sociales

4 parts sociales

De sorte que le capital social de la société POWER FINANCE, d'un montant de HUIT MILLE DEUX CENTS £UROS (8 200.00 £), sera, ensuite de cette opération, réparti comme suit :

Monsieur Gabriel PILLONCA 41 parts sociales Monsieur Thierry MINEL 41 parts sociales

82 parts sociales

Les parts nouvelles susvisées seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la société POWER FINANCE et porteront jouissance & compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Sur la partie d'échange

Comme il a été relevé ci-dessus, la valorisation du fonds de commerce de POWER SECURITE PRIVEE fait ressortir une anomalie de 60 KE (apports sous-estimé de 60 K£).

La prise en compte de cette correction au niveau de la situation nette apportée par la société absorbée fait ressortir la valeur de ll'action a 425 £.

Corrélativement le montant des fonds propres de POWER FINANCE n'a pas été revalorisé pour tenir compte du nouveau montant de l'actif net évalué de POWER SECURITE PRIVEE.

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En effet, la valorisation de la participation de POWER SECURITE PRIVEE dans POWER FINANCE ressort a 690 116 £. Or, l'actif net apporté est de 1 062 500 £ (sur la base d'une valorisation de l'action POWER SECURITE PRIVEE a 425 £). Ainsi les fonds propres de POWER FINANCE devraient étre majorés de 372 000 £ environ faisant ressortir une valeur de la part de 5 750 €.

Ainsi la parité d'échange serait de 1 part POWER FINANCE 13.5 actions POWER SECURITE PRIVEE pour

5.2 Montant prévu de la prime de fusion

La différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 1 000 372.33 £ et le montant de 1'augmentation de capital de 400.00 £, soit 999 972.33 £, constituera une prime de fusion.

L'augmentation de capital pourrait etre revue en fonction des rapports d'échange réels rappelés ci-dessus.

De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société POWER FINANCE, appelée a approuver le présent apport-fusion :

de prélever sur cette prime les montants nécessaires a la reconstitution des réserves et provisions réglementées a laquelle la société POWER FINANCE s'est engagée :

de prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital aprés fusion :

d'autoriser l'un quelconque des cogérants de la société POWER FINANCE a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par la présente fusion ainsi que ceux consécutifs a l'augmentation de capital et a la réalisation de la fusion.

2. Diligences

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :

vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charge, controler la valeur attribuée a ces apports.

nous assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports (achat fonds de commerce (CBS).

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3. Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous pouvons conclure que la vaieur des apports s'élevant a 1 000 373 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmenté de la prime de fusion.

Toutefois, la valorisation du fonds de commerce telle qu'appréhendée ci-dessus ne peut étre concue que dans le cadre d'une continuité d'exploitation de POWER SECURITE PRIVEE donc de POWER FINANCE apres opération de fusion. Il est donc nécessaire d'améliorer la rentabilité de la société afin de parvenir a un équilibre de trésorerie nécessaire pour faire face aux engagements actuels et futurs (respects des échéances de remboursement des dettes homologuées par le tribunal).

La parité d'échange retenue dans le traité d'apport est favorable aux actionnaires de POWER SECURITE PRIVEE. Toutefois, les sommes en question sont trés faibles.

Nous n'avons pas eu connaissance d' avantages particuliers stipulés.

Fait a Lyon,le 17 juin 2009

Pour SAS ORIAL Commissaire à la fusion

J. BACHELET Commissaire aux Comptes

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