LA COMPAGNIE BIO & NATURE
Acte du 18 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : EVRY Code greffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2007 B 03271
Numéro SIREN : 500 466 024
Nom ou denomination : LA COMPAGNIE BIO & NATURE
Ce depot a ete enregistre le 18/07/2018 sous le numéro de dépot 33341
u Tfbunnl de Cofnmerce d`EVRY
Lc:1 8 JUlL.7Q18 Numéro : 33241
LA COMPAGNIE BIO & NATURE
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RCS EVRY 500 466 024
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2007 B 03271
Numéro SIREN : 500 466 024
Nom ou denomination : LA COMPAGNIE BIO & NATURE
Ce depot a ete enregistre le 18/07/2018 sous le numéro de dépot 33341
u Tfbunnl de Cofnmerce d`EVRY
Lc:1 8 JUlL.7Q18 Numéro : 33241
LA COMPAGNIE BIO & NATURE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 MAI 2018
Le 17 mai 2018 A 9 heures,
Les associés de la société LA COMPAGNIE BIO & NATURE se sont réunis en AssembIée Générale Mixte, au 4 rue de Chatignonville, 91410 DOURDAN, sur convocation faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaaue associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Hervé TRAVERS, en sa qualité de représentant de la société TRAGENTIEL, Président de la Société.
Monsieur Xavier TRAVERS est désigné comme secrétaire.
Les cabinets AUDIT CONTROLE CONSEIL et ADH EXPERTS-FITECO, Commissaires aux Comptes de la Société sont réguliérement convoqués. AUDIT CONTROLE CONSEIL est absent et ADH EXPERTS-FITECO est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possedent au minimum 2/3 des actions ayant le droit de vote.
En conséauence, l'Assemblée Générale, réunissant le quorum, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes. la feuille de présence et la liste des associés, l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2017. Les comptes consolidés arrétés au 31 décembre 2017 le rapport de gestion du Président, le rapport de groupe les rapports du Commissaire aux Comptes, un exempiaire des statuts de la Société. le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblé
Greffe du tribunal de commerce d'Evry_ : dép6t N°33341 en date du 18/07/2018
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : - Rapport de gestion du Président, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur ies comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 et quitus au Président, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos ie 31 décembre 2017, - Affectation du résultat de l'exercice, - Questions diverses,
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : - Lecture du rapport du président, - Augmentation du capital social de 2.500.000 euros par la création d' actions nouvelles, en numéraire ; conditions et modalités de l'émission, - Autorisation à donner au président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, - Délégation de compétence à donner au Président pour décider d'augmenter ie capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 3.300.000 euros et d'une durée de 26 mois soit jusqu'au 31 juillet 2020, - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément a l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, le rapport sur les.comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Le 17 mai 2018 A 9 heures,
Les associés de la société LA COMPAGNIE BIO & NATURE se sont réunis en AssembIée Générale Mixte, au 4 rue de Chatignonville, 91410 DOURDAN, sur convocation faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaaue associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Hervé TRAVERS, en sa qualité de représentant de la société TRAGENTIEL, Président de la Société.
Monsieur Xavier TRAVERS est désigné comme secrétaire.
Les cabinets AUDIT CONTROLE CONSEIL et ADH EXPERTS-FITECO, Commissaires aux Comptes de la Société sont réguliérement convoqués. AUDIT CONTROLE CONSEIL est absent et ADH EXPERTS-FITECO est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possedent au minimum 2/3 des actions ayant le droit de vote.
En conséauence, l'Assemblée Générale, réunissant le quorum, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes. la feuille de présence et la liste des associés, l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2017. Les comptes consolidés arrétés au 31 décembre 2017 le rapport de gestion du Président, le rapport de groupe les rapports du Commissaire aux Comptes, un exempiaire des statuts de la Société. le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblé
Greffe du tribunal de commerce d'Evry_ : dép6t N°33341 en date du 18/07/2018
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : - Rapport de gestion du Président, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur ies comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 et quitus au Président, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos ie 31 décembre 2017, - Affectation du résultat de l'exercice, - Questions diverses,
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : - Lecture du rapport du président, - Augmentation du capital social de 2.500.000 euros par la création d' actions nouvelles, en numéraire ; conditions et modalités de l'émission, - Autorisation à donner au président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, - Délégation de compétence à donner au Président pour décider d'augmenter ie capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 3.300.000 euros et d'une durée de 26 mois soit jusqu'au 31 juillet 2020, - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément a l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, le rapport sur les.comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice avoir une perte s'élevant a 842 582 Euros, de la facon suivante :
au compte < report a nouveau pour la totalité
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
au compte < report a nouveau pour la totalité
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, en approuve les termes.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote,
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote,
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemble Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, dans un premier temps, aprês avoir entendu la lecture du rapport du Président, et constaté que ie capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 831 090 @, pour le porter a 7 797 790 @, par l'émission de 6 393 actions nouvelles de numéraire de 130 @ de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 391 euros par titre, comprenant 130 euros de valeur nominale et 261 euros de prime.
Le montant global de ia prime d'émission s'élevant à 1 668 573 euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront tes droits des associés, sous réserve de son incorporation au capitai en tout ou partie.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront @tre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, soit au plus tard le 1er juin 2018.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés en Banque jusqu'au 1er juin 2018 et l'établissement établira un arrété qui tiendra lieu de certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-1 46 du Code de Commerce.
Dans le cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duauel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire
Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les m@mes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Tout associé ou bénéficiaire de droits de souscription pourront exercer son droit préférentiel de souscription a titre irréductible, dans la proportion de SIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (6 393) actions noUvelles pour CINQUANTE TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX (53 590) actions anciennes.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titutaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourront au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
Les souscriptions seront recues au siége social, du 17 mai 2018 au 1er juin 2018 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.
L'Assemblée Générale aans un second temps, décide d'augmenter le capital, qui vient d'@tre porté à 7797 790 euros, d'un montant de 1 679 524 euros pour le porter à 9 477 314 euros par incorporation au capital d'une partie de ia prime d'émission générée par la premiére augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée lors de l'augmentation du 30 juin 2017.
En représentation de cette seconde augmentation de capitai, le montant nominal de chacune des 59 983 actions existantes suite à la premiére augmentation de capital, sera élevé de 130 euros a 158 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 391 euros par titre, comprenant 130 euros de valeur nominale et 261 euros de prime.
Le montant global de ia prime d'émission s'élevant à 1 668 573 euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront tes droits des associés, sous réserve de son incorporation au capitai en tout ou partie.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront @tre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, soit au plus tard le 1er juin 2018.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés en Banque jusqu'au 1er juin 2018 et l'établissement établira un arrété qui tiendra lieu de certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-1 46 du Code de Commerce.
Dans le cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duauel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire
Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les m@mes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Tout associé ou bénéficiaire de droits de souscription pourront exercer son droit préférentiel de souscription a titre irréductible, dans la proportion de SIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (6 393) actions noUvelles pour CINQUANTE TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX (53 590) actions anciennes.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titutaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourront au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
Les souscriptions seront recues au siége social, du 17 mai 2018 au 1er juin 2018 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.
L'Assemblée Générale aans un second temps, décide d'augmenter le capital, qui vient d'@tre porté à 7797 790 euros, d'un montant de 1 679 524 euros pour le porter à 9 477 314 euros par incorporation au capital d'une partie de ia prime d'émission générée par la premiére augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée lors de l'augmentation du 30 juin 2017.
En représentation de cette seconde augmentation de capitai, le montant nominal de chacune des 59 983 actions existantes suite à la premiére augmentation de capital, sera élevé de 130 euros a 158 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, recevoir les
souscriptions et effectuer le dépt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
souscriptions et effectuer le dépt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital était entiérement libéré, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Président, pour une durée maximum jusqu'au 31 juillet 2020, sa compétence pour décider d'augmenter ie capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 3.300.000 euros.
Des actions nouvelles seraient émises et libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront @tre libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés en Banque et le commissaire aux comptes établira un arrété gui tiendra lieu de certificat du dépositaire prévu par il'article L. 225-146 du Code de Commerce.
Dans le cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arreté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire
Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites aue les actions nouvelles auxquelles ils sont attachés.
Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la Loi.
Si le Président usait de cette délégation, il fixerait les conditions et les modalités de l'émission, notamment les dates d'ouverture et de clture des souscriptions et aurait tous pouvoirs pour mettre en ceuvre s'il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques visées et notamment :
Fixer ie nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance Fixer le prix de souscription ainsi que les modalités et délais de souscription et limiter éventuellement l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies et/ou procéder à la répartition des actions non souscrites
Fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi aue les délais et modalités de libération des actions nouvelles Constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts Procéder à toutes les opérations et rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital
L'Assembiée Générale décide d'adopter le principe de réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail.
L'Assemblée Générale donne mandat au Président a l'effet de préparer et convoauer, dans un délai raisonnable, l'assemblée généraie extraordinaire qui sera appelée à fixer les conditions et modalités de réalisation de cette opération.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
Des actions nouvelles seraient émises et libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront @tre libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés en Banque et le commissaire aux comptes établira un arrété gui tiendra lieu de certificat du dépositaire prévu par il'article L. 225-146 du Code de Commerce.
Dans le cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arreté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire
Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites aue les actions nouvelles auxquelles ils sont attachés.
Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la Loi.
Si le Président usait de cette délégation, il fixerait les conditions et les modalités de l'émission, notamment les dates d'ouverture et de clture des souscriptions et aurait tous pouvoirs pour mettre en ceuvre s'il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques visées et notamment :
Fixer ie nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance Fixer le prix de souscription ainsi que les modalités et délais de souscription et limiter éventuellement l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies et/ou procéder à la répartition des actions non souscrites
Fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi aue les délais et modalités de libération des actions nouvelles Constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts Procéder à toutes les opérations et rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital
L'Assembiée Générale décide d'adopter le principe de réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail.
L'Assemblée Générale donne mandat au Président a l'effet de préparer et convoauer, dans un délai raisonnable, l'assemblée généraie extraordinaire qui sera appelée à fixer les conditions et modalités de réalisation de cette opération.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie, conformément aux dispositions de l'article L 225-129.2 alinéa 2 du Code de Commerce, décide que la délégation de compétence consentie dans la résolution précédente prive d'effet, a compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le méme obiet.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Président, décide d'adopter le principe de réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.
L'Assemblée Généraie donne mandat au Président a l'effet de préparer et convoauer, dans un délai raisonnable, l'assembiée générale extraordinaire qui sera appelée a fixer les conditions et modalités de réalisation de cette opération.
Cette résolution est reietée à l'unanimité.
L'Assemblée Généraie donne mandat au Président a l'effet de préparer et convoauer, dans un délai raisonnable, l'assembiée générale extraordinaire qui sera appelée a fixer les conditions et modalités de réalisation de cette opération.
Cette résolution est reietée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale ordinaire confére tous pouvoirs à la société d'avocats "LEs JuRISTEs ASSOCIES D'lLE DE FRANCE" sise à PARIS (75009) - 41 rue de la Chaussée d'Antin,à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité ainsi que celles de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
La sociétéTRAGENTIEI Représentée par Mohsigur Harv& TR
Le secrétaire
Monsieur XavieyTRAVERS
LA COMPAGNIE BIO & NATURE
Société par actions simplifiée au capital de 6 966 700 euros siége social : 48 avenue de Chateaudun, 91410 DOURDAN
RCS EVRY500 466 024
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
La sociétéTRAGENTIEI Représentée par Mohsigur Harv& TR
Le secrétaire
Monsieur XavieyTRAVERS
LA COMPAGNIE BIO & NATURE
Société par actions simplifiée au capital de 6 966 700 euros siége social : 48 avenue de Chateaudun, 91410 DOURDAN
RCS EVRY500 466 024
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 1ER JUIN 2018
Le 1er juin 2018, A 9 heures,
La société TRAGENTIEL, Société par actions simplifiée au capital de 6 861 675 euros, dont le siége social est 91 rue St Honoré, 75001 PARIs, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 440 339 638 RCS PARIS, représentée aux présentes par son Président, Monsieur Hervé TRAVERS,
agissant en qualité de Président de la société LA COMPAGNIE BIO & NATURE sus- désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2018.
EXPOSE
ll est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 mai 2018 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 831 090 euros, par la création de 6 393 actions nouvelles de 130 euros de nominal chacune, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix de 391 euros par titre, comprenant 130 euros de valeur nominale et 261 euros de prime.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant à 1 668 573 euros serait inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteraient les droits des associés, sous réserve de son incorporation au capital en tout ou partie.
Elles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pouvaient @tre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liguides et exiaibles sur ia Société
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de
réalisation de l'augmentation de capital, soit au plus tard le 1er juin 2018.
Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
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Greffe du tribunal de commerce d'Evry_: dép6t N°33341 en date du 18/07/2018
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seraient déposés en Banque jusqu'au 1er juin 2018 et l'établissement établirait un arrété qui tiendra lieu de certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de Commerce.
Dans le cas de libération par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la Société, le Président établirait un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifierait exact cet arrété de compte au vu duquel il établirait un certificat aui tiendrait lieu de certificat du dépositaire.
Les associés pourraient céder ou négocier leurs droits de souscription dans ies mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
lls pourraient aussi renoncer à titre individuel à ieur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Tout associé ou bénéficiaire de droits de souscription pourrait exercer son droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion de SiX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (6 393) actions noUvel!es poUr CINQUANTE TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX (53 590) actions anciennes.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieraient en outre d'un droit de souscription a titre réductible, en vertu duquei les actions non souscrites a titre irréductible seraient attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auraient souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président pourrait limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourraient au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
Les souscriptions seraient recues au siége social, du 17 mai 2018 au 1er juin 2018 inclus.
Toutefois, ce délai se trouverait clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auraient été exercés, ou que l'augmentation de capital aurait été intégralement souscrite aprés renonciation individuelie à leurs droits de souscription des associés qui n'auraient pas souscrit.
ll est rappelé également que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 mai 2018. dans un second temps, a décidé d'augmenter le capital, qui venait d'etre porté à 7 797 790 euros, d'un montant de 1 679 524 euros pour le porter a 9 477 314 euros par incorporation au capital d'une partie de la prime d'émission générée par la premiére augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée Jors de l'augmentation du 30 juin 2017.
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En représentation de cette seconde augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 59 983 actions existantes suite a la premiére augmentation de capital, serait élevé de 130 euros a 158 euros.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
ies associés anciens ont été réguliérement avisés de leur droit de préférence à la souscription des actions nouvelles par une lettre recommandée individuelle avec demande d'avis de réception.
SOUSCRIPTIONS
que la société TRAGENTIEL, dont le siége social est à PARIS (750O1) - 91 rue St Honoré, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date du 29 mai 2018, déciaré souscrire a 4 068 actions a titre irréductible et 496 actions à titre réductible et libéré sa souscription de 1 784 524 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que la société TANDO, dont le siége social est a PARIS (75009) - 124-126 Rue de Provence, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire à 1 127 actions à titre irréductible et libéré sa souscription de 440 657 Euros, par compensation avec une créance certaine, liauide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Monsieur Xavier TRAVERs, demeurant a LES GRANGES LE ROI (91410) - 20 rue de l'Erable, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire à 393 actions a titre irréductible et 25 actions à titre réductible et libéré sa souscription de 163 438 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arreté de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Monsieur Hervé TRAVERs,demeurant a AuTHON LA PLAINE (91410) - 4 rue de Chatignonville, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date du 28 mai 2018. déclaré souscrire à 39 actions à titre irréductible et libéré sa souscription de 15 249 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arreté de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Madame Jeannine TRAVERS,demeurant à AUTHON LA PLAINE (91410) - 4 rue de Chatignonville, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire a 35 actions a titre irréductible et libéré sa souscription de 13 685 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arreté de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Monsieur Francis CHABANIER, demeurant à ETRECHY (91580) - 12 Boulevard de la Gare, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire à 103 actions à titre irréductible et 6 actions à titre réductible et libéré sa souscription de 42 619 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Présidentzcertifié par ie Commissaire aux comptes.
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que Monsieur Jérme TRAVERs, demeurant a DOURDAN (91410) - 8 rue Aramis et Jean DERuBE, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire à 65 actions à titre irréductible et 3 actions a titre réductible et libéré sa souscription de 26 588 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arreté de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Monsieur Georges EPINETTE, demeurant à LORIENT (5610O) - 84ter rue de Kerulvé, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire a 11 actions a titre irréductible et libéré sa souscription de 4 301 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
qUe la société JEAN MICHEL DUHAMEL CONSElL,dont le si≥ sOcial est à PARIS (75016) - 44 Avenue du Président Kennedy, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire a 21 actions a titre irréductible et 1 action a titre réductible et libéré sa souscription de 8 602 Euros, par compensation avec une créance certaine, liauide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
RENONCIATIONS :
que la société TANDO, dont le siége social est a PARIS (75008) - 124-126 Rue de Provence, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déciaré renoncer a souscrire pour 195 actions a titre irréductible.
que Monsieur Hervé TRAVERS,demeurant à AUTHON LA PLAINE (91410) - 4 rue de Chatignonville, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date du 28 mai 2018, déciaré renoncer a souscrire pour 1 14 actions à titre irréductible.
que Madame Jeanine TRAVERs, demeurant à AUTHON LA PLAINE (91410) - 4 rue de Chatignonville, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déclaré renoncer a souscrire pour 102 actions à titre irréductibte.
que Monsieur Michel FORTIN, demeurant a PARIS (75005) - 6 rue de Quatrefages, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déclaré renoncer à souscrire pour 72 actions a titre irréductible.
que Monsieur Pascal GIBOuIN, demeurant a PARIS (75012) - 14 rue Mousset, a aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déclaré renoncer a souscrire pour 44 actions a titre irréductible.
que Madame Gaélle CORTELLA, demeurant a PARIS (75005) - 28 rue Gay Lussac, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déclaré renoncer à souscrire pour 4 actions a titre irréductible.
Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible et réductible, le délai de souscription a été clos par anticipation le 31 mai 2018.
Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arreté de compte établi le 31 mai 2018 par le Président et certifié exact par les Qommissair@s aux Comptes. Le
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certificat constatant la libération des actions nouvelles et tenant lieu de certificat de dépt a été délivré le 31 mai 2018 par les Commissaires aux Comptes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, la Présidente :
- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capitai à la date du certificat des Commissaires aux Comptes, soit le 31 mai 2018,
- décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
La société TRAGENTIEL, Société par actions simplifiée au capital de 6 861 675 euros, dont le siége social est 91 rue St Honoré, 75001 PARIs, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 440 339 638 RCS PARIS, représentée aux présentes par son Président, Monsieur Hervé TRAVERS,
agissant en qualité de Président de la société LA COMPAGNIE BIO & NATURE sus- désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2018.
EXPOSE
ll est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 mai 2018 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 831 090 euros, par la création de 6 393 actions nouvelles de 130 euros de nominal chacune, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix de 391 euros par titre, comprenant 130 euros de valeur nominale et 261 euros de prime.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant à 1 668 573 euros serait inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteraient les droits des associés, sous réserve de son incorporation au capital en tout ou partie.
Elles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pouvaient @tre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liguides et exiaibles sur ia Société
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de
réalisation de l'augmentation de capital, soit au plus tard le 1er juin 2018.
Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
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Greffe du tribunal de commerce d'Evry_: dép6t N°33341 en date du 18/07/2018
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seraient déposés en Banque jusqu'au 1er juin 2018 et l'établissement établirait un arrété qui tiendra lieu de certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de Commerce.
Dans le cas de libération par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la Société, le Président établirait un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifierait exact cet arrété de compte au vu duquel il établirait un certificat aui tiendrait lieu de certificat du dépositaire.
Les associés pourraient céder ou négocier leurs droits de souscription dans ies mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
lls pourraient aussi renoncer à titre individuel à ieur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Tout associé ou bénéficiaire de droits de souscription pourrait exercer son droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion de SiX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (6 393) actions noUvel!es poUr CINQUANTE TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX (53 590) actions anciennes.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieraient en outre d'un droit de souscription a titre réductible, en vertu duquei les actions non souscrites a titre irréductible seraient attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auraient souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président pourrait limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourraient au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
Les souscriptions seraient recues au siége social, du 17 mai 2018 au 1er juin 2018 inclus.
Toutefois, ce délai se trouverait clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auraient été exercés, ou que l'augmentation de capital aurait été intégralement souscrite aprés renonciation individuelie à leurs droits de souscription des associés qui n'auraient pas souscrit.
ll est rappelé également que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 mai 2018. dans un second temps, a décidé d'augmenter le capital, qui venait d'etre porté à 7 797 790 euros, d'un montant de 1 679 524 euros pour le porter a 9 477 314 euros par incorporation au capital d'une partie de la prime d'émission générée par la premiére augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée Jors de l'augmentation du 30 juin 2017.
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En représentation de cette seconde augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 59 983 actions existantes suite a la premiére augmentation de capital, serait élevé de 130 euros a 158 euros.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
ies associés anciens ont été réguliérement avisés de leur droit de préférence à la souscription des actions nouvelles par une lettre recommandée individuelle avec demande d'avis de réception.
SOUSCRIPTIONS
que la société TRAGENTIEL, dont le siége social est à PARIS (750O1) - 91 rue St Honoré, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date du 29 mai 2018, déciaré souscrire a 4 068 actions a titre irréductible et 496 actions à titre réductible et libéré sa souscription de 1 784 524 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que la société TANDO, dont le siége social est a PARIS (75009) - 124-126 Rue de Provence, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire à 1 127 actions à titre irréductible et libéré sa souscription de 440 657 Euros, par compensation avec une créance certaine, liauide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Monsieur Xavier TRAVERs, demeurant a LES GRANGES LE ROI (91410) - 20 rue de l'Erable, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire à 393 actions a titre irréductible et 25 actions à titre réductible et libéré sa souscription de 163 438 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arreté de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Monsieur Hervé TRAVERs,demeurant a AuTHON LA PLAINE (91410) - 4 rue de Chatignonville, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date du 28 mai 2018. déclaré souscrire à 39 actions à titre irréductible et libéré sa souscription de 15 249 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arreté de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Madame Jeannine TRAVERS,demeurant à AUTHON LA PLAINE (91410) - 4 rue de Chatignonville, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire a 35 actions a titre irréductible et libéré sa souscription de 13 685 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arreté de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Monsieur Francis CHABANIER, demeurant à ETRECHY (91580) - 12 Boulevard de la Gare, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire à 103 actions à titre irréductible et 6 actions à titre réductible et libéré sa souscription de 42 619 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Présidentzcertifié par ie Commissaire aux comptes.
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que Monsieur Jérme TRAVERs, demeurant a DOURDAN (91410) - 8 rue Aramis et Jean DERuBE, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire à 65 actions à titre irréductible et 3 actions a titre réductible et libéré sa souscription de 26 588 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arreté de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
que Monsieur Georges EPINETTE, demeurant à LORIENT (5610O) - 84ter rue de Kerulvé, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire a 11 actions a titre irréductible et libéré sa souscription de 4 301 Euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
qUe la société JEAN MICHEL DUHAMEL CONSElL,dont le si≥ sOcial est à PARIS (75016) - 44 Avenue du Président Kennedy, a, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, déclaré souscrire a 21 actions a titre irréductible et 1 action a titre réductible et libéré sa souscription de 8 602 Euros, par compensation avec une créance certaine, liauide et exigible, constatée par un arrété de compte courant du Président, certifié par le Commissaire aux comptes.
RENONCIATIONS :
que la société TANDO, dont le siége social est a PARIS (75008) - 124-126 Rue de Provence, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déciaré renoncer a souscrire pour 195 actions a titre irréductible.
que Monsieur Hervé TRAVERS,demeurant à AUTHON LA PLAINE (91410) - 4 rue de Chatignonville, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date du 28 mai 2018, déciaré renoncer a souscrire pour 1 14 actions à titre irréductible.
que Madame Jeanine TRAVERs, demeurant à AUTHON LA PLAINE (91410) - 4 rue de Chatignonville, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déclaré renoncer a souscrire pour 102 actions à titre irréductibte.
que Monsieur Michel FORTIN, demeurant a PARIS (75005) - 6 rue de Quatrefages, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déclaré renoncer à souscrire pour 72 actions a titre irréductible.
que Monsieur Pascal GIBOuIN, demeurant a PARIS (75012) - 14 rue Mousset, a aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déclaré renoncer a souscrire pour 44 actions a titre irréductible.
que Madame Gaélle CORTELLA, demeurant a PARIS (75005) - 28 rue Gay Lussac, a, aux termes d'un bulletin de renonciation en date de ce jour, déclaré renoncer à souscrire pour 4 actions a titre irréductible.
Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible et réductible, le délai de souscription a été clos par anticipation le 31 mai 2018.
Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arreté de compte établi le 31 mai 2018 par le Président et certifié exact par les Qommissair@s aux Comptes. Le
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certificat constatant la libération des actions nouvelles et tenant lieu de certificat de dépt a été délivré le 31 mai 2018 par les Commissaires aux Comptes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, la Présidente :
- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capitai à la date du certificat des Commissaires aux Comptes, soit le 31 mai 2018,
- décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2018, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 2 510 614 euros :
Une premiére augmentation de capital social de 831 090 euros, pour porter le capital de 6 966 700 d'euros à 7797 790 euros, par création de 6 393 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.
Une seconde augmentation de capital de 1 679 524 euros, pour porter le capital de 7 797 790 euros à 9 477 314 euros, par incorporation au capital de la prime d'émission générée par la premiére augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée lors de l'augmentation du 30 juin 2017 et augmentation de la valeur nominale des 59 983 actions de 130 euros à 158 euros."
Une premiére augmentation de capital social de 831 090 euros, pour porter le capital de 6 966 700 d'euros à 7797 790 euros, par création de 6 393 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.
Une seconde augmentation de capital de 1 679 524 euros, pour porter le capital de 7 797 790 euros à 9 477 314 euros, par incorporation au capital de la prime d'émission générée par la premiére augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée lors de l'augmentation du 30 juin 2017 et augmentation de la valeur nominale des 59 983 actions de 130 euros à 158 euros."
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à NEUF MILLION QUATRE CENT SOIXANTE DlX-SEPT MILLE TROlS CENT QUATORZE EUROS (9 477 314 eUros).
Il est divisé en 59 983 actions de 15 uros de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées et de méme catégorie.
FUVOIR
Le Président dcn@ l"vOirs a ia SoitK d'Avocats "LES JURISTES ASSOCIES D'lLE DE FRANCE", s i7$o9: . : !ue ia Chaussée d'Antin, a l'effet d'accomplir n .... :.... tcu'es inscriptions modificatives aupres du Recistrt? ci cc: Socie:: +yR.. en conséquence des décisions qui
r: été (assc :c présent procés-v@bal qya été signé par le
L'Agente LINIEF ciété TRAGENTIE Aslde
5
LA COMPAGNIE BIO & NATURE
Société par actions simplifiée au capital de 9 71,314Euros Siége social : 48 avenue de Chateaudun 91410 DOURDAN RCS EVRY 500 466 024
Il est divisé en 59 983 actions de 15 uros de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées et de méme catégorie.
FUVOIR
Le Président dcn@ l"vOirs a ia SoitK d'Avocats "LES JURISTES ASSOCIES D'lLE DE FRANCE", s i7$o9: . : !ue ia Chaussée d'Antin, a l'effet d'accomplir n .... :.... tcu'es inscriptions modificatives aupres du Recistrt? ci cc: Socie:: +yR.. en conséquence des décisions qui
r: été (assc :c présent procés-v@bal qya été signé par le
L'Agente LINIEF ciété TRAGENTIE Aslde
5
LA COMPAGNIE BIO & NATURE
Société par actions simplifiée au capital de 9 71,314Euros Siége social : 48 avenue de Chateaudun 91410 DOURDAN RCS EVRY 500 466 024
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
ll existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire
appel public à l'épargne.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire
appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exercant leur activité dans le secteur de la distribution de tous produits alimentaires, produits bio, nature et cosmétique, produits non alimentaires, tous services bio dont services soins beauté, esthétigues par tous moyens.
Dans ce cadre, de gérer et développer la stratégie politique des dites participations, du contrles des participations, des finances, du référencement des fournisseurs et de la centralisations des achats destinés aux sociétés
contrlées, et centralisation des paiements, D'émettre, de gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes.
de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de ia gestion, de l'assistance et du conseil à toutes sociétés et par suite de procéder a
l'acquisition, la vente, la location, la mise au point de tout matériel notamment
informatique ainsi que de programmes, logiciels, et procédés. l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines oû la législation et la réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment, en matiére de gestion, de marketing et d'action commerciale, d'acheter, d'entreposer, de livrer, de céder et de disposer tous produits susceptibles d'étre vendus dans les magasins de type < SUPERMARCHE > BIO ou à < succursales multiples >, l'achat, le stockage, la représentation, le courtage, la vente et le transport de tous produits alimentaires ainsi que tous produits d'entretien, d'hygiéne, d'usage ménager et, plus généralement, de tous produits dits < d'usage courant >,
Greffe du tribunal de commerce d'Evry_: dép6t N°33341 en date du 18/07/2018
la promotion des techniques propres au secteur commercial de la distribution, le conseil en matiére de gestion et d'organisation, le conseil en matiére sociale, de recrutement du personnel ainsi qu'en matiére juridique et financiére, la promotion commerciale de toutes marques et de tous produits pouvant étre vendus dans le secteur de la distribution, l'organisation de campagnes publicitaires et de toutes actions de propagande pouvant concerner les entreprises du meme secteur, leurs fournisseurs ou leurs clients,
Le recouvrement de créances, La prise de participation dans toutes sociétés et la gérance directe ou indirecte de ces participations, la gestion de tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations, L'exploitation par tous moyens de tous fonds de commerce susceptibies d'aider à la réalisation de l'objet ou d'en faciliter l'extension et le développement.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exercant leur activité dans le secteur de la distribution de tous produits alimentaires, produits bio, nature et cosmétique, produits non alimentaires, tous services bio dont services soins beauté, esthétigues par tous moyens.
Dans ce cadre, de gérer et développer la stratégie politique des dites participations, du contrles des participations, des finances, du référencement des fournisseurs et de la centralisations des achats destinés aux sociétés
contrlées, et centralisation des paiements, D'émettre, de gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes.
de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de ia gestion, de l'assistance et du conseil à toutes sociétés et par suite de procéder a
l'acquisition, la vente, la location, la mise au point de tout matériel notamment
informatique ainsi que de programmes, logiciels, et procédés. l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines oû la législation et la réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment, en matiére de gestion, de marketing et d'action commerciale, d'acheter, d'entreposer, de livrer, de céder et de disposer tous produits susceptibles d'étre vendus dans les magasins de type < SUPERMARCHE > BIO ou à < succursales multiples >, l'achat, le stockage, la représentation, le courtage, la vente et le transport de tous produits alimentaires ainsi que tous produits d'entretien, d'hygiéne, d'usage ménager et, plus généralement, de tous produits dits < d'usage courant >,
Greffe du tribunal de commerce d'Evry_: dép6t N°33341 en date du 18/07/2018
la promotion des techniques propres au secteur commercial de la distribution, le conseil en matiére de gestion et d'organisation, le conseil en matiére sociale, de recrutement du personnel ainsi qu'en matiére juridique et financiére, la promotion commerciale de toutes marques et de tous produits pouvant étre vendus dans le secteur de la distribution, l'organisation de campagnes publicitaires et de toutes actions de propagande pouvant concerner les entreprises du meme secteur, leurs fournisseurs ou leurs clients,
Le recouvrement de créances, La prise de participation dans toutes sociétés et la gérance directe ou indirecte de ces participations, la gestion de tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations, L'exploitation par tous moyens de tous fonds de commerce susceptibies d'aider à la réalisation de l'objet ou d'en faciliter l'extension et le développement.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "LA COMPAGNIE BIO & NATURE".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 48 avenue de Chateaudun 91410 DOURDAN
Il pourra étre fixé en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Il pourra étre fixé en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans (99 ans) à compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prises sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
1) Lors de la constitution de la société, il a été apporté uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal des DIX MILLE ACTIONS de CENT EUROS chacune, composant le capital originaire de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 €).
La somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 Euros) a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 2 octobre 2007 par Ia banque la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE, dépositaire des fonds auguel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication,
pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 Euros) correspondant au solde libéré du capitai social déposé a un compte ouvert au nom de la société ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 6 aout 2008 par la banque la CAlSSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
Par décision du Président en date du 6 août 2008, il a été constaté la libération
intégrale du capital social.
2) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 16 juin 2010 il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 500.000 Euros, par l'émission de 5.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune.
Le capital social a été porté de 1.000.000 Euros à 1.500.000 Euros.
Cette augmentation de capital correspond à la réalisation définitive d'une partie de l'augmentation de capital d'une somme de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune, à libérer en numéraire lors de la souscription, à l'effet de porter le capital social de 1.000.000 Euros a 2.000.000 Euros, telle gue décidée aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2010.
3) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 23 juin 2011 il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 500.000 Euros, par l'émission de 5.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune.
Le capital social a été porté de 1.500.000 Euros à 2.000.000 Euros.
Cette augmentation de capital correspond à la réalisation définitive de la deuxiéme partie de l'augmentation de capital d'une somme de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouvelles'au nominai de 100 Euros chacune, à libérer en numéraire lors de la souscription, à l'effet de porter le capital social de 1.000.000 Euros à 2.000.000 Euros, telle que décidée aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2010.
4) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 31 octobre 2011, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouvelles au nominal 'de 100 Euros chacune.
Le capital social a été porté de 2.000.000 Euros à 3.000.000 Euros.>
5) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 janvier 2012 il a été décidé d'augmenter le capital social de 2.000.000 Euros, pour le porter de 3.000.000 Euros à 5.000.000 Euros, par l'émission au pair et sans appel public à l'épargne de 20.000 actions nouvelles de 100 Euros chacune, libérées intégralement lors de la souscription, ainsi qu'en atteste l'attestation du Commissaire aux Comptes de la société du meme jour.
La réalisation définitive de cette augmentation a été constatée par décision du Président en date du 31 janvier 2012.
6) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 30 juin 2017, par délégation de compétences consentie, conformément à l'article L225-129 du code de Commerce, à l'Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 et agrément des associés le 6 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme globaie de 1 966 700 euros :
Une premiére augmentation de capital social de 359 000 euros, pour porter le capital de 5 000 000 d'euros à 5 359 000 euros, par création de 3 590 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société
Une seconde augmentation de capital de 1 607 700 euros, pour porter le capital de 5 359 000 euros à 6 966 700 euros, par l'incorporation d'une partie de la prime d'émission générée par la premiére augmentation de capital à hauteur de 1 607 700 euros et augmentation de la valeur nominale des 53 590 actions de 100 euros à 130 euros.
7) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2018, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 2 510 614 euros :
Une premiére augmentation de capital social de 831 090 euros, pour porter le capital de 6 966 700 d'euros à 7 797 790 euros, par création de 6 393 actions nouvelies, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.
Une seconde augmentation de capital de 1 679 524 euros, pour porter le
capital de 7 797 790 euros a 9 477 314 euros, par incorporation au capital de la prime d'émission générée par ia premiére augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée lors de l'augmentation du 30 juin 2017 et augmentation de la valeur nominale des 59 983 actions de 130 euros à 158 euros.
La somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 Euros) a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 2 octobre 2007 par Ia banque la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE, dépositaire des fonds auguel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication,
pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 Euros) correspondant au solde libéré du capitai social déposé a un compte ouvert au nom de la société ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 6 aout 2008 par la banque la CAlSSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
Par décision du Président en date du 6 août 2008, il a été constaté la libération
intégrale du capital social.
2) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 16 juin 2010 il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 500.000 Euros, par l'émission de 5.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune.
Le capital social a été porté de 1.000.000 Euros à 1.500.000 Euros.
Cette augmentation de capital correspond à la réalisation définitive d'une partie de l'augmentation de capital d'une somme de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune, à libérer en numéraire lors de la souscription, à l'effet de porter le capital social de 1.000.000 Euros a 2.000.000 Euros, telle gue décidée aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2010.
3) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 23 juin 2011 il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 500.000 Euros, par l'émission de 5.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune.
Le capital social a été porté de 1.500.000 Euros à 2.000.000 Euros.
Cette augmentation de capital correspond à la réalisation définitive de la deuxiéme partie de l'augmentation de capital d'une somme de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouvelles'au nominai de 100 Euros chacune, à libérer en numéraire lors de la souscription, à l'effet de porter le capital social de 1.000.000 Euros à 2.000.000 Euros, telle que décidée aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2010.
4) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 31 octobre 2011, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouvelles au nominal 'de 100 Euros chacune.
Le capital social a été porté de 2.000.000 Euros à 3.000.000 Euros.>
5) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 janvier 2012 il a été décidé d'augmenter le capital social de 2.000.000 Euros, pour le porter de 3.000.000 Euros à 5.000.000 Euros, par l'émission au pair et sans appel public à l'épargne de 20.000 actions nouvelles de 100 Euros chacune, libérées intégralement lors de la souscription, ainsi qu'en atteste l'attestation du Commissaire aux Comptes de la société du meme jour.
La réalisation définitive de cette augmentation a été constatée par décision du Président en date du 31 janvier 2012.
6) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 30 juin 2017, par délégation de compétences consentie, conformément à l'article L225-129 du code de Commerce, à l'Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 et agrément des associés le 6 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme globaie de 1 966 700 euros :
Une premiére augmentation de capital social de 359 000 euros, pour porter le capital de 5 000 000 d'euros à 5 359 000 euros, par création de 3 590 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société
Une seconde augmentation de capital de 1 607 700 euros, pour porter le capital de 5 359 000 euros à 6 966 700 euros, par l'incorporation d'une partie de la prime d'émission générée par la premiére augmentation de capital à hauteur de 1 607 700 euros et augmentation de la valeur nominale des 53 590 actions de 100 euros à 130 euros.
7) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2018, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 2 510 614 euros :
Une premiére augmentation de capital social de 831 090 euros, pour porter le capital de 6 966 700 d'euros à 7 797 790 euros, par création de 6 393 actions nouvelies, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.
Une seconde augmentation de capital de 1 679 524 euros, pour porter le
capital de 7 797 790 euros a 9 477 314 euros, par incorporation au capital de la prime d'émission générée par ia premiére augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée lors de l'augmentation du 30 juin 2017 et augmentation de la valeur nominale des 59 983 actions de 130 euros à 158 euros.
ARTICLE.7.- CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est fixé a NEUF MILLION QUATRE CENT SOIXANTE DIX-SEPT MILLE TROIS CENT QUATORZE EUROS (9 477 314 euros).
Il est divisé en 59 983 actions de 158 Euros de nominal chacune, entiérement
souscrites et libérées et de méme catégorie.
Il est divisé en 59 983 actions de 158 Euros de nominal chacune, entiérement
souscrites et libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités. prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, ie décide expressément, ies titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
1l - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-c ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, ie tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, ie décide expressément, ies titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
1l - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-c ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, ie tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été
procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été
procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription
en compte.
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription
en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
Elles seront transmissibles sous les conditions décrites ci-aprés (articles 12 - 13 et 14).
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du
ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
Elles seront transmissibles sous les conditions décrites ci-aprés (articles 12 - 13 et 14).
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du
ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
ARTICLE 12 - INALIENABILITE DES ACTIONS
Les actions sont inaliénables pendant une durée de 5 ans à compter de
l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ou a
compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.
Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit des dites actions.
Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président pourra lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants :
exclusion d'un associé ; révocation d'un dirigeant associé ; modification dans le contrôle d'une société associée entrainant la suspension des droits de vote et l'exclusion de cette société : nantissement ou gage des actions dans l'intérét de la société (ex. emprunts bancaires)
La présente clause d'inaliénabilité ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ou a
compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.
Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit des dites actions.
Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président pourra lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants :
exclusion d'un associé ; révocation d'un dirigeant associé ; modification dans le contrôle d'une société associée entrainant la suspension des droits de vote et l'exclusion de cette société : nantissement ou gage des actions dans l'intérét de la société (ex. emprunts bancaires)
La présente clause d'inaliénabilité ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - PREEMPTION
La cession d'actions de la Société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée, et en joignant une copie de la promesse de cession des actions conclue avec le candidat acquéreur, en ce compris les piéces annexes.
Dans un délai de UN MOIS de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception qui disposeront d'un délai de DEUx MOiS pour se porter acquéreurs des actions à céder.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de DEUX MOIS précité, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la
vente, les actions concernées sont réparties entre les associés gui ont notifié leur
intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les
droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de
préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a ia cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante.
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée, et en joignant une copie de la promesse de cession des actions conclue avec le candidat acquéreur, en ce compris les piéces annexes.
Dans un délai de UN MOIS de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception qui disposeront d'un délai de DEUx MOiS pour se porter acquéreurs des actions à céder.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de DEUX MOIS précité, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la
vente, les actions concernées sont réparties entre les associés gui ont notifié leur
intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les
droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de
préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a ia cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante.
ARTICLE 14 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que les transmissions d'actions par voie de donation, succession, de liquidation de communauté de biens entre époux en tout ou partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, à un tiers ou au profit d'un associé_est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Les cessions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital seront libres entre les associés fondateurs.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de fa Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, et en joignant une copie de la promesse de cession des actions conclue avec le candidat
acquéreur, en ce compris les piéces annexes..
Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés
L'agrément résulte d'une décision collective extraordinaire des associés
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un assoaié qu par un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par ia Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours
possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liguidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Toute cession ou transmission réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise à la procédure d'agrément.
Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisé, tant à l'égard de la société qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée du titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Les cessions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital seront libres entre les associés fondateurs.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de fa Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, et en joignant une copie de la promesse de cession des actions conclue avec le candidat
acquéreur, en ce compris les piéces annexes..
Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés
L'agrément résulte d'une décision collective extraordinaire des associés
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un assoaié qu par un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par ia Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours
possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liguidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Toute cession ou transmission réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise à la procédure d'agrément.
Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisé, tant à l'égard de la société qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée du titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 15 - SORTIE CONJOINTE
Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder à un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation à moins de 50 % du capital social et des droits de vote, il devra notifier son projet de cession à chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les
coordonnées de l'acquéreur, le n smbre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.
Ses coassociés disposeront alors d'un délai de 60 jours, à compter de la réception de cette notification, pour éxiger, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le rachat par l'acquéreur de l'associé cédant, de tout ou partie de leurs actions et titres donnant droit, immédiatement ou a terme a des actions de la société
Le prix de rachat correspondra au prix ou à la valorisation indiqués dans la notification.
Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés
dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage à ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.
coordonnées de l'acquéreur, le n smbre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.
Ses coassociés disposeront alors d'un délai de 60 jours, à compter de la réception de cette notification, pour éxiger, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le rachat par l'acquéreur de l'associé cédant, de tout ou partie de leurs actions et titres donnant droit, immédiatement ou a terme a des actions de la société
Le prix de rachat correspondra au prix ou à la valorisation indiqués dans la notification.
Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés
dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage à ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.
ARTICLE 16 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 17 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs
associés.
Lorsgu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la
notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la
collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la Société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.
Si ia Société n'engage pas ia procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera
réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
associés.
Lorsgu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la
notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la
collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la Société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.
Si ia Société n'engage pas ia procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera
réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 18 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;
changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :
départ ou licenciement d'un associé lié par un contrat de travail avec la société a l'exception d'un salarié associé fondateur.
La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des associés
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse
présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que
la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires
prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas
réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;
changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :
départ ou licenciement d'un associé lié par un contrat de travail avec la société a l'exception d'un salarié associé fondateur.
La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des associés
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse
présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que
la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires
prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas
réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 19 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. En cas de propriété indivise des actions, les co-indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaque consultation par un seui d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége de la Société statuant sur requéte a la demande du co-indivisaire le plus diligent ou de tout intéressé.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ART!CLE 20 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désianation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des associés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition
que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée à 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de.redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut étre révogué pour un motif grave par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers
Toutefois, a titre de réglement intérieur, il est réparti comme suit les opérations nécessitant l'accord des associés :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce, si montant supérieur à 900 000 Euros ; Cession de filiales ; Modification de la participation de la Société dans ses filiales : Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, si montant supérieur à 900 000 euros ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société,
Et les opérations ne nécessitant pas l'accord des associés :
Création de filiales, succursales, agences ou établissements de la Société : Suppression de filiales, succursales, agences ou établissements de la Société :
Investissements quelcongues portant sur une somme inférieure & 900.000 Euros par opération ; Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant inférieur à 900.000 Euros; Cautions, avais ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par ia Société, dans le cadre des emprunts et dans le cadre de la prise a bail, location :
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers :
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. En cas de propriété indivise des actions, les co-indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaque consultation par un seui d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége de la Société statuant sur requéte a la demande du co-indivisaire le plus diligent ou de tout intéressé.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ART!CLE 20 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désianation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des associés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition
que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée à 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de.redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut étre révogué pour un motif grave par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers
Toutefois, a titre de réglement intérieur, il est réparti comme suit les opérations nécessitant l'accord des associés :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce, si montant supérieur à 900 000 Euros ; Cession de filiales ; Modification de la participation de la Société dans ses filiales : Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, si montant supérieur à 900 000 euros ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société,
Et les opérations ne nécessitant pas l'accord des associés :
Création de filiales, succursales, agences ou établissements de la Société : Suppression de filiales, succursales, agences ou établissements de la Société :
Investissements quelcongues portant sur une somme inférieure & 900.000 Euros par opération ; Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant inférieur à 900.000 Euros; Cautions, avais ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par ia Société, dans le cadre des emprunts et dans le cadre de la prise a bail, location :
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers :
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 21 - DIRECTEUR GENERAL
Désianation
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés par décision collective
ordinaire peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physigue peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination
et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général
conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physigue, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, si exclusion en tant qu'associé
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe
et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés par décision collective
ordinaire peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physigue peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination
et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général
conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physigue, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, si exclusion en tant qu'associé
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe
et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôiant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiguées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiguées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à ia loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont
nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social. Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont
nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social. Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 24 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 8 jours jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 8 jours jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES
La coliectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, augmentation, amortissement et réduction du capital social. transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiei d'actif dissolution et liguidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, exclusion d'un associé
suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
augmentation des engagements des associés. modification des statuts,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président, en accord avec les pouvoirs du comité d'engagement.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, augmentation, amortissement et réduction du capital social. transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiei d'actif dissolution et liguidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, exclusion d'un associé
suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
augmentation des engagements des associés. modification des statuts,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président, en accord avec les pouvoirs du comité d'engagement.
ARTICLE 26 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à :
l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats aux modifications du capital social, et des statuts à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, à la révocation et remplacement des dirigeants toutes les décisions devant étre prises à l'unanimité.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. 1l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à :
l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats aux modifications du capital social, et des statuts à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, à la révocation et remplacement des dirigeants toutes les décisions devant étre prises à l'unanimité.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. 1l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 27 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
A l'issue de la consultation, le Président constatera la décision des associés, en appliquant les régles de majorité en fonction de l'ordre du jour.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
A l'issue de la consultation, le Président constatera la décision des associés, en appliquant les régles de majorité en fonction de l'ordre du jour.
ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE
Les assembiées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la
demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoguée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite QUINZE JOURS avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations aux Assemblées Générales appelées à statuer sur des décisions collectives extraordinaires sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une guestion qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoguer le Président, un ou plusieurs
dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un
autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et
notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et
a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chague mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assembiées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé
désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire gui peut étre pris en dehors de ses membres
demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoguée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite QUINZE JOURS avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations aux Assemblées Générales appelées à statuer sur des décisions collectives extraordinaires sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une guestion qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoguer le Président, un ou plusieurs
dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un
autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et
notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et
a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chague mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assembiées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé
désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire gui peut étre pris en dehors de ses membres
ARTICLE 29 - REGLES DE MAJORITE DES DECISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives extraordinaires, à l'exception de celles pour lesquelles
l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des 2/3.
Les autres décisions seront prises à la majorité simple
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, et par les présents statuts, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
Les décisions collectives extraordinaires, à l'exception de celles pour lesquelles
l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des 2/3.
Les autres décisions seront prises à la majorité simple
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, et par les présents statuts, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée ou par voie de consultation, sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spéciai, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiguer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiguer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 31 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable de l'actionnaire et en cas de démembrement de propriété, le nu-propriétaire comme l'usufruitier comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
Chague exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le premier janvier
et finit le trente et un décembre.
et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociaies, conformément à la loi
et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de Iexercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions
consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de Iexercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions
consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il es prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge
à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il es prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge
à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice
Lorsau'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés sur proposition du Président ou du comité d'engagement statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de
commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le
nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice
Lorsau'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés sur proposition du Président ou du comité d'engagement statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de
commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le
nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 36 - CAPITAUX_PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des
associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la iiquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, lorsgue l'associé unique est une personne morale, la transmission universeile du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la iiquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, lorsgue l'associé unique est une personne morale, la transmission universeile du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions. soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la ioi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR LE
0.1 JUIN 2018
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR LE
0.1 JUIN 2018