Acte du 11 décembre 2020

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de la société TRAGENTIEL de son

mandat de Président, nomme en qualité de nouveau Président en rempiacement :

la société TRAMAX, Société par actions simplifiée au capital de 4 366 580 euros, dont le siége social est 42 Domaine Lorello (20166) PORTICCl0, représentée par son Président Monsieur Xavier TRAVERS,

Qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ia Société, dans la timite de l'objet 7 social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans les conditions et réserves prévues dans les statuts.

L'Assembiée Générale prenant également acte de la démission de Monsieur Xavie TRAVERs de son mandat de de Directeur Général, décide de ne pas procéder à son

remplacement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Les mandats de ia société AUDIT CONTROLE ET CONSElL, Commissaire aux Comptes titulaire, 10 Boulevard Charles de Gaulle 92390 VILLENEUVE LA GARENNE,500 466 024 RCS EVRY et de Monsieur Pierre Francois ALLIOUX,né le 27 décembre 1958 à PONTIVY (56), demeurant 185 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY sUR sElNE,Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés a expiration, l'Assemblée Générale décide de renouveler ces mandats pour une nouvelle période de six exercices prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale ordinaire confére tous pouvoirs a la société d'avocats "LEs JURIsTES ASSOCIES D'ILE DE France" sise a PARIS (75009) - 41 rue de la Chaussée d'Antin, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité ainsi que celles de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Vote de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2020

Certifié conforme Le Président

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, et aprés avoir constaté aue le capital social était entiérement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social de 6 569 008 euros pour le porter à 16 046 322 euros, par l'émission de 41 576 actions nouvelles de numéraire de 158 euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises à la valeur nominale de 158 euros augmenté d'une prime d'émission.

Le montant global de la prime d'émission s'élévera à 15 911 euros et sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur leguel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social & compter de ce jour jusqu'au 7 octobre 2020 inclus.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.

La souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles

sur la Société, la Présidente établira un arrété de compte conformément à l'article_R. : ' 225-134 du Code'de.commerce.:

Le Commissaire aux Comptes de la Société certifiera exact cet arrété de compte au vu duguel il établira un certificàt constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Président et sur le rapport spécial des

Commissaires aux Comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des 41 546 actions à :

- la société TRAGENTIEL,91 rue Saint Honoré,75001 PARIS,440339638 RCS PARIS - la société TRAMAX, 42 Domaine Lorello,20166 PORTICCIO,888702859 RCS AJACCIO - la société TRANEO,8 rue Aramis et Jean Derube,91410 DOURDAN,888715364 RCS EVRY

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale confére au Président tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital et, a cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépi des fonds dans les conditions légales, constater les libérations par compensation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spéciai du Commissaire aux Comptes de la Société, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux saiariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

- décide que le Président dispose d'un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la réunion de l'Assembiée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3% du capital social en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisôe conformément aux dispositions des articies L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société prévu a l'article L 225-138, Il du Code de commerce, par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en ceuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi gue ies délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution est REJETEE à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs à la société d'avocats "LES JURISTES ASSOCIES D'ILE DE France" sise a PARIS (75009) - 41 rue de la Chaussée d'Antin, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité ainsi que celles de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Vote de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2020

Certifié conforme Le Présid

LA COMPAGNIE BIO & NATURE Société par actions simplifiée au capital de 9 477 314 euros sige social : 48 avenue de Chateaudun, 91410 DOURDAN 500 466 024 RCS EVRY

La société TRAGENTIEL ayant son siége 91 rue St Honoré,75001 PARIS à concurrence de 28 413 actions nouvelles

La société TRAMAX ayant son siége 42 Domaine Lorello,20166 PORTICClO a concurrence de 9 375 actions nouvelles

La société TRANEO ayant son siége 8,rue Aramis & jean Dérubé,91410 DOURDAN a concurrence de 3 788 actions nouvelles

Les actions souscrites pouvaient étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia Société.

Le délai de souscription a été ouvert du 30 septembre 2020 au 7 octobre 2020 inclus.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

La Présidente constate que :

Les 41 576 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles.

Les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société à concurrence de 6 569 008 euros. Les libérations d'actions par compensation ont été constatées par un certificat du dépositaire émis par les Commissaires aux Comptes de la Société, au vu de l'arrété de compte établi le 30 septembre 2020 par le Président. Les certificats susvisés sont annexés aux présentes.

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence, la Présidente :

- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital par ia délivrance du certificat des Commissaires aux Comptes de ia Société tenant lieu de certificat du dépositaire le 30 septembre 2020, la date étant celle de la réalisation définitive,

- décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

u8) Aux termes du procés-verbal de L'Assemblée Générale Mixte en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 6 569 008 euros par création de 41 576 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société. Les actions ont été émises au prix de 158,38 euros dont 158 euros de valeur nominale et 0,38 euros de prime d'émission.

Suite à cette décision, il a été apporté, par compensation avec des créances certaines, liquides.et exigibles, la somme de 6 569 008 Euros, augmenté de la somme de 15 911 Euros au titre de la prime d'émission ainsi qu'en a attesté le Commissaire aux comptes. "

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital sOCial est fixé à SEIZE MILLION QUARANTE SIX MILLE TROIS CENT VINGT DEUX (16 046 322) euros.

Il est divisé en 101 559 actions, de 158 Euros de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées et de méme catégorie. "

POUVOIR

Le Président donne tous pouvoirs à la Société d'Avocats "LES JURISTES ASSOCIES D'ILE DE FRANCE", sise a PARIS (75009) - 41 rue de la Chaussée d'Antin, à l'effet d'accomplir toutes formalités et, plus particuliérement, toutes inscriptions modificatives auprés du Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY, en conséquence des décisions qui précédent.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.

TRAMAX Président

Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT ETAMPES

Le 26/10/2020 Dossier 2020 00023638, référence_9104P61 2020 A 05034 Penalités : 0€ Enregistrcment_: 0€ Total liquidé : Zero Euro : Zero Euro Montani recu LAgent administratif des finances publiques

LA COMPAGNIE BIO & NATURE Société par actions simplifiée au capital de 16 046 322 Euros Siége social : 48 avenue de Chàteaudun 91410 DOURDAN RCS EVRY 500 466 024

ll existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elie fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire

appel public à l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exercant ieur activité dans le secteur de la distribution de tous produits alimentaires, produits bio, nature et cosmétique, produits non alimentaires, tous services bio dont services soins beauté, esthétiques par tous moyens. Dans ce cadre, de gérer et développer la stratégie politique des dites participations, du contrles des participations, des finances, du référencement des fournisseurs et de la centralisations des achats destinés aux sociétés contrlées, et centralisation des paiements, D'émettre, de gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes. de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil a toutes sociétés et par suite de procéder à l'acquisition, la vente, la location, la mise au point de tout matériel notamment informatique ainsi gue de programmes, logiciels, et procédés. l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines oû la législation et la réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment, en matiére de gestion, de marketing et d'action commerciale, d'acheter, d'entreposer, de livrer, de céder et de disposer tous produits susceptibles d'etre vendus dans les magasins de type < SUPERMARCHE > BIO ou à < succursales multiples >, l'achat, le stockage, la représentation, le courtage, la vente et le transport de tous produits alimentaires ainsi que tous produits d'entretien, d'hygiéne, d'usage ménager et, plus généralement, de tous produits dits < d'usage courant >,

la promotion des techniques propres au secteur commercial de la distribution, le conseil en matiére de gestion et d'organisation, le conseil en matiére sociale, de recrutement du personnel ainsi qu'en matiére juridique et financiére, la promotion commerciale de toutes marques et de tous produits pouvant étre vendus dans le secteur de la distribution, l'organisation de campagnes publicitaires et de toutes actions de propagande pouvant concerner les entreprises du méme secteur, leurs fournisseurs ou leurs clients,

Le recouvrement de créances, La prise de participation dans toutes sociétés et la gérance directe ou indirecte de ces participations, la gestion de tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations, L'exploitation par tous moyens de tous fonds de commerce susceptibles d'aider à la réalisation de l'objet ou d'en faciliter l'extension et le développement.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à i'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "LA COMPAGNIE BIO & NATURE"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 48 avenue de Chateaudun 91410 DOURDAN

ll pourra étre fixé en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par simple décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et

partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans (99 ans) à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prises sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.

1) Lors de la constitution de la société, il a été apporté uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal des DIX MILLE ACTIONS de CENT EUROS chacune, composant Ie capital originaire de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 €).

La somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 Euros) a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 2 octobre 2007 par la banque la CAlSSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE, dépositaire des fonds auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 Euros) correspondant au solde libéré du capital social déposé a un compte ouvert au nom de ia société ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 6 août 2008 par la bangue la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE. dépositaire des fonds, auguel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

Par décision du Président en date du 6 août 2008, il a été constaté la libération

intégrale du capital social.

2) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 16 juin 2010 il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 500.000 Euros, par l'émission de 5.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune.

Le capital social a été porté de 1.000.000 Euros à 1.500.000 Euros.

Cette augmentation de capital correspond à la réalisation définitive d'une partie de l'augmentation de capital d'une somme de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune, a libérer en numéraire lors de la souscription, à l'effet de porter le capital social de 1.000.000 Euros a 2.000.000 Euros, telle que décidée aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2010.

3) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 23 juin 2011 il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 500.000 Euros, par l'émission de 5.000 actions nouvelles au nominai de 100 Euros chacune.

Le capital social a été porté de 1.500.000 Euros à 2.000.000 Euros

Cette augmentation de capital correspond à la réalisation définitive de la deuxiéme partie de l'augmentation de capital d'une somme de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouvelles au nominal de 100 Euros chacune, à libérer en numéraire lors de la souscription, à l'effet de porter le capital social de 1.000.000 Euros a 2.000.000 Euros, telle que décidée aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2010.

4) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 31 octobre 2011, il a été constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 1.000.000 Euros, par l'émission de 10.000 actions nouveiles au nominal de 100 Euros chacune.

Le capital social a été porté de 2.000.000 Euros à 3.000.000 Euros.>

5) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 janvier 2012 il a été décidé d'augmenter le capital social de 2.000.000 Euros, pour le porter de 3.000.000 Euros à 5.000.000 Euros, par l'émission au pair et sans appel public a l'épargne de 20.000 actions nouvelles de 100 Euros chacune, libérées intégralement lors de la souscription, ainsi qu'en atteste l'attestation du Commissaire aux Comptes de la société du méme jour.

La réalisation définitive de cette augmentation a été constatée par décision du Président en date du 31 janvier 2012.

6) Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 30 juin 2017. par délégation de compétences consentie, conformément a l'article L225-129 du code de Commerce, à l'Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 et agrément des associés le 6 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 1 966 700 euros :

Une premiére augmentation de capital social de 359 000 euros, pour porter le capital de 5 000 000 d'euros a 5 359 000 euros, par création de 3 590 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances

certaines liquides et exigibles sur la société

Une seconde augmentation de capital de 1 607 700 euros, pour porter le capital de 5 359 000 euros à 6 966 700 euros, par l'incorporation d'une partie de la prime d'émission générée par ia premiére augmentation de capital à hauteur de 1 607 700 euros et augmentation de la valeur nominale des 53 590 actions de 100 euros à 130 euros.

7) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2018, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 2 510 614 euros :

Une premiére augmentation de capital social de 831 090 euros, pour porter le capital de 6 966 700 d'euros a 7 797 790 euros, par création de 6 393 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibies sur la société.

- Une seconde augmentation de capital de 1 679 524 euros, pour porter le

capital de 7 797 790 euros à 9 477 314 euros, par incorporation au capital de la prime d'émission générée par la premire augmentation de capital et une partie du reliquat de la prime générée lors de l'augmentation du 30 juin 2017 et augmentation de la valeur nominale des 59 983 actions de 130 euros à 158 euros."

8) Aux termes du procés-verbal de L'Assemblée Générale Mixte en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 6 569 008 euros par création de 41 576 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société. Les actions ont été émises au prix de 158,38 euros dont 158 euros de valeur nominale et 0,38 euros de prime d'émission.

Suite à cette décision, il a été apporté, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, la somme de 6 569 008 Euros, augmenté de la somme de 15 911 Euros au titre de la prime d'émission ainsi qu'en a attesté le Commissaire aux comptes.

Le capital social est fixé à SElZE MILLION QUARANTE SIX MILLE TROIS CENT VINGT DEUX (16 046 322) euros.

1! est divisé en 101 559 actions, de 158 Euros de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées et de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités. prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si ia collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide

expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut

en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celie-ci

ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

décisions extraordinaires peut égaiement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le déiai de cing ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs un mois

au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la ioi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription

en compte.

Les actions ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusgu'à la clture de la liquidation.

Elles seront transmissibles sous les conditions décrites ci-aprés (articles 12 - 13 et 14).

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci

La société peut exiger gue les sianatures apposées sur l'ordre de mouvement soient

certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont inaliénables pendant une durée de 5 ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ou à

compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.

Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit des dites actions.

Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le Président pourra lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants :

exclusion d'un associé ;

révocation d'un dirigeant associé ; modification dans le contrôle d'une société associée entrainant la suspension des droits de vote et l'exclusion de cette société :

nantissement ou gage des actions dans l'intérét de ia société (ex. emprunts bancaires)

La présente clause d'inaliénabilité ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

La cession d'actions de la Société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiguant les informations sur le cessionnaire (nom,

adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession

projetée, et en joignant une copie de la promesse de cession des actions conclue avec le candidat acguéreur, en ce compris les piéces annexes.

Dans un délai de UN MOIS de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individueliement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de DEux MOiS pour se porter acquéreurs des actions a céder.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du déiai de DEUX MOIS précité, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résuitats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, ies droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé cédant devra, si le

cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi gue les transmissions d'actions par voie de donation, succession, de liquidation de communauté de biens entre époux en tout ou partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, a un tiers ou au profit d'un associé_est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Les cessions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital seront libres entre les associés fondateurs.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, et en joignant une copie de la promesse de cession des actions conclue avec le candidat acquéreur, en ce compris les piéces annexes..

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective extraordinaire des associés

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est

notifiée au cédant par iettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois gui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liguidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession ou transmission réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise à la procédure d'agrément.

Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisé, tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée du titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée gu'a l'unanimité

des associés.

Dans l'hypothése oû un associé envisagerait de céder à un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation à moins de 50 % du capital social et des droits de vote, il devra notifier son projet de cession à chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de 60 jours, à compter de la réception de cette notification, pour éxiger, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le rachat par l'acquéreur de l'associé cédant, de tout ou partie de leurs actions et titres donnant droit, immédiatement ou à terme à des actions de la société

Le prix de rachat correspondra au prix ou à la valorisation indiqués dans la notification.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette facuité pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent à céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliser i'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

La location des actions est interdite.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés.

Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la Société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et Ies effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera

réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appiiquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée gu'à l'unanimité des associés

L'exclusion d'un associé peut €tre prononcée dans les cas suivants :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ; départ ou licenciement d'un associé lié par un contrat de travail avec la société a l'exception d'un salarié associé fondateur.

La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des associés

L'associé faisant l'objet de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote

Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la Société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant

statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse

présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit égaiement statuer sur le rachat des actions de l'associé

exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que

la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nui effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans ies mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. En cas de propriété indivise des actions, les co-indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége de ia Société statuant sur requéte à la demande du co-indivisaire le plus diligent ou de tout intéressé.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

En cas de gage, ie droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en

gage.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désianation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation

Le Président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée à 6 ans prenant fin à l'issue de la

consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle

expire son mandat.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut @tre révogué pour un motif grave par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, il est réparti comme suit les opérations nécessitant l'accord des associés :

Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce, si montant supérieur à 900 000 Euros ;

Cession de filiales : Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, si montant supérieur a 900 000 euros ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société,

Et les opérations ne nécessitant pas l'accord des associés :

Création de filiales, succursales, agences ou établissements de la Société ; Suppression de filiales, succursales, agences ou établissements de la Société ;

Investissements quelconques portant sur une somme inférieure à 900.000 Euros par opération ; Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant inférieur à 900.000 Euros; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la

Société, dans le cadre des emprunts et dans le cadre de la prise à bail, location :

Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de

l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs

pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés par décision collective ordinaire peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination

et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à ia nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée

adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, ieguel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physigue. mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, si exclusion en tant qu'associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe

et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions

normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes Tout associé a ie droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants

de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur

mission de contrle conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont

nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; ieurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés

appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social. lls ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de ia Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à ia Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les déiégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de

l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes

conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du

comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions

Elles doivent étre recues au siége social 8 jours jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liguidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, exclusion d'un associé suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de

ses actions,

augmentation des engagements des associés modification des statuts,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président, en accord avec les pouvoirs du comité d'engagement.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronigue.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à :

l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats aux modifications du capital social, et des statuts à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, à la révocation et remplacement des dirigeants toutes les décisions devant étre prises à l'unanimité

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

A l'issue de la consultation, le Président constatera la décision des associés, en appliquant les régles de majorité en fonction de l'ordre du jour.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liguidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite QUINZE JOuRS avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de la réunion.

Les convocations aux Assemblées Générales appelées à statuer sur des décisions collectives extraordinaires sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens.

Toutefois, l'Assembiée Générale se réunit valablement sur convocation verbaie et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle

peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et

notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées généraies ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives extraordinaires, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des 2/3.

Les autres décisions seront prises à la majorité simple.

Doivent &tre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

celles prévues par les dispositions légales, et par les présents statuts, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

Les décisions collectives prises en assemblée ou par voie de consultation, sont

constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable de l'actionnaire et en cas de démembrement de propriété, le nu-propriétaire comme l'usufruitier comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la

Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et

documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat

ll est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un

délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés sur proposition du Président ou du comité d'engagement statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé. pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende. une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auguel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celie-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a

dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liguidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unigue, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées

conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du

siége sociai, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

STATUTS MIS A JOUR LE 07-10-2020