Acte du 19 novembre 2019

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 2 ci-aprés, la Société Absorbée apporte et transfere, par les présentes, a la Société Absorbante, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, l'universalité de son patrimoine, conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et aux articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues aux présentes.

Ainsi :

le patrimoine de Density sera dévolu a NeoXam PM dans Pétat ou il se trouvera a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'Article 2 ci-aprés), par le jeu de la transmission universelle de patrimoine, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise, par NeoXam PM, de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par Density depuis la Date d'Effet (tel que ce terme est défini a l'Article 5.2 ci-aprés) jusqu'a la Date de Réalisation ; et

NeoXam PM deviendra débitrice des créanciers de Density aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

Les sociétés Density et NeoXam PM sont respectivement filiales directes de la société NeoXam SAS (798 287 926 RCS Paris). A ce titre, et en application des dispositions des articles 710-1 et suivants du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général tel que modifié par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017, l'opération de fusion est réalisée a la valeur nette comptable.

La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité des éléments composant le patrimoine de Density, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des Comptes Density. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

La Fusion, objet des présentes, et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, ne seront réalisées qu'a compter du jour de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives ci-aprés (la < Date de Réalisation >) :

l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Density ; et

l'approbation de la Fusion par une décision de l'associé unique de NeoXam PM.

A défaut de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives ci-dessus mentionnées avant le 30 novembre 2019, le présent projet de Fusion sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.

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I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

La Société Absorbée transfére a la Société Absorbante, ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignées, és qualités, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif composant son patrimoine.

3.1 Actif apporté

L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2018, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs désignés et évalués ci-aprés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

3.1.1Actif immobilisé

Les immobilisations, apportées par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion pour leur valeur dans les Comptes Density, sont les suivantes :

D'ou une valeur d'apport totale des immobilisations transférées de 24.699 €

3.1.2 Actif circulant

Les éléments d'actif circulant, transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion pour leur valeur dans les Comptes Density, sont les suivants :

D'ou une valeur d'apport totale de l'actif circulant transféré de 757.303€

3.1.3 Total de l'actif apporte

La valeur d'apport totale des éléments d'actif composant le patrimoine de la Société Absorbée et transmis a la Société Absorbante s'éléve donc a : 782.002€

L'actif ainsi transmis comprendra les biens et droits énoncés ci-dessus, mais aussi tous ceux que la Société Absorbée possédera a la Date de Réalisation de la Fusion et, généralement, tout autre bien pouvant étre la

propriété de la Société Absorbée alors méme qu'il aurait été omis dans la désignation qui précede, sans aucune exception ni réserve.

3.2 Passif pris en charge

Le passif de la Société Absorbée, dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la Fusion, comprenait, au 31 décembre 2018 date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les dettes désignées et évaluées ci-apres, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

Le montant total des dettes composant le patrimoine de la Société Absorbée et transférées a la Société Absorbante s'éléve donc a : 435.393€

Par ailleurs, tout passif complémentaire apparu chez Density au cours de la période comprise entre la Date d'Effet (tel que ce terme est défini a l'Article 5.2 ci-apres) et la Date de Réalisation (la < Période Intercalaire ") et ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible a ce jour, qui viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par NeoXam PM.

La Société Absorbante reprend l'ensemble des engagerments hors bilan qui ont pu etre recus ou donnés par la Société Absorbée.

En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions pouvant résulter des engagements recus par la Société Absorbée relativement aux mémes éléments de passif apportés.

3.3 Opérations significatives intervenues pendant la Période Intercalaire

L'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante au 31 décembre 2018, tel que ressortant des Comptes Density, s'éléve a 450.522 euros et se décompose comme suit :

Préalablement a la réalisation de la Fusion, Density a enregistré depuis le 1e janvier et jusqu'a la date des présentes, aucunes opérations significatives.

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3.4 Détermination de l'actif net apporté

En conséquence, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion se décompose comme suit :

Les apports nets de la Société Absorbée a rémunérer s'établissent a : 346.609€

4.1 Détermination du rapport d'échange

La parité d'échange de la Fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La valeur retenue pour une action NeoXam PM s'éléve a 2,67 euros et la valeur retenue pour une action Density s'éléve à 546,37 euros, suivant la méthodologie figurant en Annexe 4 aux

présentes.

Sur la base de la méthode figurant en Annexe 4 aux présentes, le président de NeoXam PM et le président

actions de la Société Absorbée.

4.2 Augmentation de capital

En contrepartie de l'apport-fusion objet des présentes, la Société Absorbante procédera, a la Date de Réalisation de la Fusion, en application de la parité d'échange, a une augmentation de son capital d'un montant de 71 498.75 euros, par création de 1 429 975 (soit 6 988 actions Density) actions nouvelles de méme valeur nominale (soit 0,05 euro(s)) que les actions existantes (les < Actions Nouvelles >).

Ces 1 429 975 Actions Nouvelles seront attribuées directement par la Société Absorbante aux Associés de la Société Absorbée, en échange des 6 988 actions composant le capital de la Société Absorbée, a raison de 1 429 975 actions NeoXam PM attribuées a NeoXam SAS (798 287 926 RCS Paris).

Ces Actions Nouvelles seront entierement assimilées aux actions anciennes, soumises a toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit a toute distribution de dividendes décidée aprés la Date de Réalisation.

4.3 Prime de fusion

La valeur nette des apports sélevant a 346 609 euros et compte tenu de l'augmentation de capital décrite ci dessus, le solde, soit 275 113,04 euros, sera porté au crédit du compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport > au bilan de la Société Absorbante.

La Société Absorbée détenant une action de la Société Absorbante, la réalisation de la Fusion objet des présentes entrainera la détention par la Société Absorbante d'une action de ses propres actions. La Société Absorbante annulera donc a la Date de Réalisation cette action auto-détenue résultant de la Fusion. Cette annulation entrainera une réduction de capital de la Société Absorbante de cinq centimes d'euro (0,05 £).

La différence entre la valeur d'apport de l'actions annulée suite a la réduction de capital, soit 2,67 euros, et la valeur nominale de ces actions, soit 0,05 £, égale à 2,62 £, sera imputée sur le compte Prime d'émission, de fusion et d'apport > au passif de la Société Absorbante.

6.1 Date de réalisation de la Fusion

Les Parties décident que la Fusion sera réalisée a la Date de Réalisation, telle que prévue a l'Article 2 du présent projet de traité de Fusion.

6.2 Rétroactivité et Jouissance

La Fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2019 (la < Date d'Effet >) en conformité avec les dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, de sorte que toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation, telle que définie a l'Article 2 ci-dessous, seront réputées faites au bénéfice ou a la charge de la Société Absorbante.

NeoXam PM fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis. En conséquence, pour les besoins de la comptabilité et de la fiscalité, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er janvier 2019 (inclus), sous la responsabilité de Density ou en son nom, seront réputées faites pour le compte exclusif de NeoXam PM et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge depuis cette date.

NeoXam PM reprendra donc ces opérations dans son résultat et dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens et droits apportés dans le cadre de la Fusion depuis cette date.

En conséquence, à compter du 1er janvier 2019, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations et, d'une maniere générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus. reviendraient a la Société Absorbante et les plus ou moins-values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou a la charge de la Société Absorbante.

Sans préjudice des autres stipulations du présent projet de Fusion, la Fusion est consentie et acceptée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére notamment, sous les conditions suivantes, sans que ces conditions ne puissent affecter les conséquences de l'effet rétroactif de la Fusion à savoir :

7.1 En ce qui concerne la Société Absorbante

7.1.1. La Société Absorbante sera subrogée, purement et simplement, a comptet de la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée. En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée antérieurement a la Date de Réalisation a raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.

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7.1.2. La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniére insertion de l'avis de fusion des sociétés NeoXam PM et Density au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-8 et suivants du Code de commerce. L'opposition formée par un. créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de Fusion.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.

7.1.3. La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés quelle que soit leur nature, ainsi que ceux qui auraient été omis aux présentes ou dans la comptabilité de la Société Absorbée, dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée a quelque titre que ce soit.

7.1.4. Dans le cas ou il se révelerait une différence, positive ou négative, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, aux lieu et place de la Société Absorbée, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques intervenus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés.

La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

7.1.5. Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.

7.1.6. La Société Absorbante se conformera aux dispositions législatives et réglementaires concernant l'exploitation des biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du renouvellement de toutes autorisations nécessaires, le tout a ses risques et périls.

7.1.7. La Société Absorbante sera intégralement substituée a la Société Absorbée dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.

7.2 En ce qui concerne la Société Absorbée

7.2.1. La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant, sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit, et plus généralement, s'engage a faire en sorte que la gestion de ses affaires pendant la Période Intercalaire reléve d'une gestion en personne raisonnable.

7.2.2. La Société Absorbée fournira a la Société Absorbante tous renseignements dont elle pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des

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présentes. La Société Absorbée s'engage notamment, tant pour elle-méme que pour ses salariés et dirigeants, à pleinement coopérer avec la Société Absorbante et son personnel dans le cadre des démarches visant a informer et/ou recueillir l'accord de certains cocontractants de la Société Absorbée préalablement a la réalisation de la Fusion.

7.2.3. La Société Absorbée fera notamment établir a la premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournira toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

7.2.4. La Société Absorbée remettra et livrera a la Société Absorbante aussitôt apres la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine, la Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans opération de liquidation. a la Date de Réalisation.

La Société Absorbée déclare que :

elle a la pleine capacité juridique ;

elle est une société par actions simplifiée régulierement constituée, ne fait l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouve dans aucun des cas de dissolution anticipée prévus par la loi ;

elle n'a jamais été ni n'est a ce jour en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, ni n'a fait a ce jour l'objet d'une procédure de réglement amiable ;

elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; et

les éléments apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque, dont un état des inscriptions auprés du greffe du Tribunal de commerce, a la date du 28 octobre 2019 figure en Annexe 5.

10.1 Dispositions générales

10.1.1 Rétroactivite

Conformément a l'article 5.2 ci-dessus, l'opération prendra effet au 1er janvier 2019.

Les Parties reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée a la présente Fusion au 1er janvier 2019 emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

Compte tenu de la rétroactivité que souhaitent invoquer les Parties, la Société Absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impôt au titre de l'exercice en couts tant a raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1er janvier 2019 par la Société Absorbée, a laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.

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10.1.2Engagements déclaratifs généraux

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

D'une maniere générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a toutes charges et obligations fiscales pouvant incomber a la Société Absorbée.

10.2 Impôt sur les sociétés

Les Parties déclarent qu'elles sont assujetties a l'impôt sur les sociétés, et qu'elles entendent placer la Fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage a :

reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;

se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6° du Code général des impôts, d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 décembre 2018 (article 210 A 3° c du Code général des impôts) :

réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A 3° d du Code général des impôts, les plus-values dégagées à raison des biens amortissables apportés ; a cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A 3°d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore té réintégrée a la date de ladite cession ;

inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6° du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 décembre 2018 a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient P'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur, qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

compte tenu de la transcription des apports sur la base de leur valeur nette comptable, reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée, tel que ces différents éléments apparaitront dans la situation comptable définitive.

La Société Absorbante s'engage également à reprendre à son compte tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, ou de toute autre opération assimilée, effectuées par cette société ou faites au profit de cette société, soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impôts, et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la Fusion, et notamment a se substituer a la Société Absorbée pour la

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réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniere, ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.

La Société Absorbante s'engage a déposer au nom de la Société Absorbée dans les soixante jours de la réalisation de la Fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201 du Code général des impôts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies-I du Code général des impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impots.

La Société Absorbante s'engage à accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies-I du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code général des impôts, et notamment joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-Fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la Fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au II de l'article 54 septies du Code général des impôts.

En tant que de besoin, conformément a l'article 42 septies du Code général des impôts, la Sociéte Absorbante s'engage a procéder elle-méme a concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer a la date d'effet de la Fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.

10.3 TVA

L'actif de la Société Absorbée ne contenant aucun bien dont le transfert serait soumis a TVA, aucune TVA ne sera due par la Société Absorbante à raison des actifs transmis en conséquence de l'opération de Fusion.

10.4 Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent que la présente Fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 A du Code général des impôts et 301-B de l'annexe II dudit Code.

10.5 Autres taxes

Au regard des autres taxes, la Société Absorbante déclare étre subrogée dans tous les droits et obligations

Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dû par cette derniere au jour de sa dissolution.

10.6 Maintien des régimes fiscaux de faveur

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

11.1 Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Societe Absorbante

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11.2 Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée.

11.3 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile a leur siége social respectif.

11.4 Formalités

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives à la Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

11.5 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d 'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniere générale, pour accomplir toutes formalités légales.

11.6 Loi applicable

Le projet de traité de fusion est régi par et interprété selon le droit francais. Tout différend découlant du projet de traité de fusion ou en relation avec son interprétation ou son exécution sera soumis au Tribunal de commerce de Paris.

11.7 Nullité d'une clause

Le fait qu'une stipulation du projet de traité de fusion devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne pourra remettre en cause la validité, l'opposabilité, la légalité ou l'applicabilité des autres stipulations du projet de traité de fusion.

***

A Paris, le 18 novembre 2019, en quatre (4) exemplaires originaux, un pour chaque partie, et deux pour les dépôts au greffe prévus par la loi.

NeoXam PM Density représentée par NeoxCo représentée par NeoXam elle-méme représentée par Aurélius Partner elle-meme représentée par NeoxCo elle-méme représentée par Monsicur Serge Delpla elle-méme représentée par Aurélius Partner elle-méme représentée par Monsieur Serge Delpla

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Anncxe 1 :_Compte NeoXam PM pour l'exercice clos au 31/12/2018 Annexe 2 :_Comptes Density pour P'exercice clos au 31/12/2018 (voir document joint)

Annexe 3(a) : Situation comptable intermédiaire de NeoXam PM au 30/06/2019 (voir document joint)

Annexe 3(b) :Situation comptable intermédiaire de Density au 31/06/2019 (voir document joint)

Annexe 4 : Détermination du rapport d'échange

Tableau de Parité d'échange

Capital Nombre deValeur Valeur Réelle Valeur Réelle Nominale pourune Titres actionpourune actior

NeoXam Portfolio Management 1038 395,40 20767 908,00 0,05 2,67262 55 504749,55 Density 293 538,00 6 989,00 42,00 546,37504 3818 615,17

Nombre Density de titres apportés dans la fuison 6 988,00 546,37000 3818 033,56 Parité d'échange en titres NeoXam Portfolio Management 1429 975,12 2,67000 3818 033,56 Augmentation Capital NeoXam Portfolio Management 1429975,00 0,05000 71498,75 Prime de Fusion dans NeoXam Portfolio Management 275110,25

Annexe 5 :Etat d'endettement, priviléges et nantissements de Density auprés du greffe du Tribunal de commerce en date du 28 octobre 2019 (voir document joint).

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annext

NEOXAMPORTFOLIO MANAGEMENT

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2o18)

pwc

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

Al'Associé unique NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT 46 rue Notre-Dame-des-Victoires 75002 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des regles et principes comptables francais, réguliers et sincres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités du commissaire aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des regles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2o18 a la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Teléphone: +33 (o)156 5758 59,Fax:+33 (o)1 56 5758 60,www.pwc.fi

Socite dexpertise comptable inscrile au lableau de l'ordre de Paris le de France. Societ de conmissariat aux comptes mernbre de la compagnie réglonale de Ke672006483.TVAnFR76 /ersailles.Societepar AclionsSimplif 672006 483.Siret 672006 48300362.Code APE 6920Z.BureauxBordeaux.GrenobleLitleLyonMarselleMetNantesNeuly-SurSeine,NicePoiiersRennes

NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018-Page 2

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives a la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués et sur le caractere raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne la méthode comptable qui a été exposée dans la note 8 des régles et méthodes comptables figurant dans l'annexe aux comptes annuels retenue pour l'évaluation des fonds commerciaux ainsi que leurs modalités de dépréciation.

Nos travaux ont consisté a apprécier le caractere approprié de la méthode comptable décrite dans cette note et sa correcte application. Nous avons par ailleurs vérifié la pertinence de l'information fournie en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée dans la premiere partie de ce rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financiere et les comptes annuels adressés a l'associé unique

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financiere et les comptes annuels adressés a l'associé unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées a l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations résultant d'autres obligations légales etréglementaires

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient a la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidele conformément aux régles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le controle interne qu'elle estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives a la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arretés par le président.

NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 -Page 3

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en xuvre des procédures d'audit face a ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du controle interne ;

il prend connaissance du controle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractere approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les inforrmations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractre approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés,l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut a l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT Rapport du commissaire aux comptes suales comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 4

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refletent les opérations et événements sous-jacents de maniere a en donner une image fidele.

Fait a Neuilly-sur-Seine, le 22 mai 2019

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Didier Bénatre

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COMPTE DE RESULTAT

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FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Aucun

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REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la société font apparaitre un gain de 3 467 685 euros et les capitaux propres sont positifs

NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT est une société par actions simplifiée de droit francais dont l'objet est

l'édition de logiciels fournissant des solutions front, middle et back-office a l'industrie de la gestion des actifs.

Elle établit ses comptes en conformité au PCG et aux principes généralement admis :

V Principe de prudence,

V Continuité de l'exploitation,

Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre,

V Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des codts

historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations

a. Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent des brevets et des licences ainsi que des fonds de commerce

Elles sont comptabilisées a leur coût d'acquisition et amorties sur deux ans (mode linéaire)

b. Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées a leur cout d'acquisition.

Les dotations aux amortissements pour dépréciation sont calculées en fonction de la durée de vie prévue :

Concessions et droits similaires brevets, licences : 2 ans en linéaire Agencements et aménagements : 6 ans en linéaire Matériel de bureau : 5 ans en linéaire Matériel informatique : 3 ans en linéaire Mobilier de bureau : 6 ans en linéaire

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2) Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale

Une provision pour dépréciation des comptes clients est constatée au cas par cas s'il existe un risque avéré de

recouvrabilité sur une créance notamment en cas de litige avec un client.

VCréances > 90 jours mais <= 120 jours, dépréciation a 50 % de la créance.

Créances > 120 jours, dépréciation a 100 % de la créance.

3) Conversion des éléments en devises

Les liquidités immédiates en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change précédent la

clôture. Les écarts résultant de cette conversion sont directement comptabilisés en résultat de l'exercice.

Les créances et les dettes en monnaies étrangeres sont converties en euros sur la base du dernier cours de change

de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes < écarts de conversion

au bilan.

Les pertes latentes donnent lieu a la constitution de provisions pour risques passées en charges de l'exercice, a

l'exception de celles concernant des opérations faisant par ailleurs l'objet d'une couverture de change.

4) CICE/CIR

Les provisions de CIR (Crédit Impôts Recherche) et de CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) suivent le

meme traitement. Ces crédits d'impot sont imputés sur le montant de l'impôt sur les bénéfices dû au titre de

l'exercice ou des deux exercices suivants. A défaut, leur remboursement est demandé au bout de trois ans.

5) Yaleurs mobilieres de placement

Les titres de placements sont comptabilisés a leur valeur d'acquisition. En cas de moins-value en fin de période.

une provision pour dépréciation est comptabilisée correspondant a la moins-value latente.

6)_Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant a la date de cloture des comptes.

Toute obligation actuelle résultant d'un évenement passé de l'entreprise a l'égard d'un tiers, susceptible d'etre

estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre

de provision.

Le calcul des engagements de retraite est réalisé par un actuaire indépendant, La méthode actuarielle retenue est

celle dite des < unités de crédit projetées >.

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Les hypotheses économiques retenues sont les suivantes :

7) Revenus

Les produits d'exploitation et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs

exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant a la réalisation de prestations intellectuelles ou de systemes

intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux.

Les prestations relatives a ces contrats figurent au bilan, en créances clients ou en comptes rattachés, selon

qu'elles ont été facturées ou non.

Par ailleurs, si le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une

provision pour perte a terminaison a hauteur de la différence est constatée lors de la clture des comptes.

Les produits d'exploitation et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et a mesure de la

réalisation de ces travaux.

8)_Dépréciation des Fonds commerciaux

Conformément a l'article 4 du reglement de 1'autorité des Normes Comptables n° 2015-06, les fonds

commerciaux inscrits au bilan au 1er janvier 2016 et faisant déja l'objet d'un amortissement continuent a étre

amortis sur leur durée résiduelle d'utilisation. Ainsi, bien que le rglement n° 2015-06 instaure de nouvelles

dispositions et notamment des précisions sur la réalisation des tests de dépréciation en cas d'indice de perte de

valeur pour les fonds commerciaux dont la durée d'utilisation est limitée, il n'y a aucune incidence sur les

comptes annuels de la société hormis le changement de réglementation.

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NOTES SUR LE BILAN

ACTIF

1) Immobilisations Corporelles. Incorporelles et Financieres

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2 Amortissements

3) Créances

ETAT DES CREANCES Montant brut1 an au plus plus d'un an

Créances rattachéesa des participations Prets 3032 Autres immobilisations fnancieres 3032 Clients douteux ou litigieux 201338 201338 Autres créances clients 4954811 4954811 Créance représentative de titres pretés Personnel et conptes rattachés 35000 35000 SécuritéSociale etautres organismes sociaux

Etatautres collectivités:impt sur les bénéfices 375 867 375867 652076 652076 Etat,autres collectivites:taxe sur la valeur ajoutée Etat,autres collectivités:autres impóts,taxes,versements assimiles Etat, autres collectivités: créances diverses 4863467 4863467 Groupe et associés Debiteurs divers Charges constatées d'avance 34951 34951 TOTAL GENERAL 11120542 11120542

Montant des prets accordés en cours d'exercice Montant des remboursermients obtenus en cours d'exercice Prets et avances consentis aux associés

Diminution du poste clients douteux de 1 162 681 euros (majoritairement liée a la résolution du litige clients BPCE)

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PASSIF

Capitaux.propres

1.1) Composition du capital social

1.2Variation des capitaux propres

Le bénéfice 2017 d'un montant de 4 887 400 euros a été en partie affecté a la réserve légale pour une montant de

244 370 euros et le solde d'un montant de 4 643 031 euros a été distribué.

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018 se soldent par un bénéfice de

3 467 684 euros, que nous vous proposons de distribuer totalement.

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Provisions et dépréciations

Les dotations aux provisions réglementées de 50 054 euros sont dues a 1'amortissement des frais d'acquisitions des titres de participation.

Provision de 20 580 euros pour perte de change.

Provision de 128 052 euros pour indemnités de départ a la retraite

La diminution de dépréciations sur les comptes clients de 924 840 euros est due a la résolution du litige client BPCE. L'augmentation de 97274 euros est due a un risque avéré sur la créance du client Pink Capital.

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3 Dettes

Montant brut 1 an au plusplus d'1 an,-5 ansplus de 5 ans ETAT DES DETTES 151689 151689 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 1913118 1913118 Emprunts et dettes à 1 an maxirnum a l'origine Ermprunts et dettes plus d1 anl'origine Emprunts et dettes financieres divers 4202474 4202474 Fournisseurs et comptes rattachés 1247497 1247497 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 962013 962013 Etat impôt sur les bénéfices 589 524 589524 Etat: taxe sur la valeur ajoutée Etat:obligations cautionnées 163138 163 138 Etatautres impotstaxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptesrattachés Groupe et associés 11163060 11163060 278052 278052 Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés 1753020 1753 020 Produits constatés d'avance TOTAL GENERAL 22423586 22423586

Les dettes 2018 comparées a l'exercice 2017 sont équivalentes. Nous notons principalement :

Augmentation des dettes Fournisseurs et comptes rattachés de 2 815 Ke suite & une augmentation des

factures intra-groupe non parvenues

Augmentation des emprunts et dettes de 1 913 KE suite a l'obtention d'une ligne de crédit sur la banque

HSBC.

Diminution du poste Groupe et associés de 3 583 K€.

Diminution des produits constatés d'avance pour 522 Ke.

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NOTES SURLE COMPTE DE RESULTAT

1) Ventilation des produits d'exploitation

La diminution des produits d'exploitation de 2 083 Ke provient principalement de :

La diminution des prestations de services pour 2 568 Ke qui est due a une baisse de revenu de

maintenance sur le client BPCE de 663 Ke, une diminution des mises a disposition groupe pour

376Ke et une importante réduction du revenu de consulting.

La baisse des autres produits de 440 KE correspond a une diminution des produits redevances groupe

dd a la baisse des ventes de licences DH et Manager sur 2018 comparé a 2017.

2) Charges d'exploitation

Achat études de prestation : hausse de 196 KE due a la hausse des management fees Groupe.

Autres charges externes : hausse de 402 K€ de la sous-traitance

Charges de personnel : Augmentation pour 599 Ke qui correspond principalement a une hausse des

effectifs (105 en 2018 contre 97 en 2017)

Dotations aux provisions : diminution de 901 Ke due a la reprise de provision pour dépréciation

clientBPCE)

Autres charges : Baisse de 206 KE due a la baisse des redevances sur le produit DENSITY.

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3 Résultat financier

Le Résultat Financier séleve a (294 769) euros en 2018 contre (348 139) euros en 2017 ce qui s'explique par :

Baisse des différences de change de 16 KE

Augmentation des intérets bancaires de 23 K€

4) Résultat exceptionnel

Le Résultat Exceptionnel s'éleve a 359 392 euros en 2018 contre (106 491) euros en 2017 et s'explique

principalement par l'indemnité recue du client BPCE d'un montant de 400 Ke.

5 Impôt sur les sociétés :

La charge d'impts 2018 est de 255 KE qui correspond a un montant dimp6t sur 2018 de 462 KE réduit du

montant du CIR 2018 pour 207 Ke.

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AUTRES INFORMATIONS

Il n'existe pas d'engagement hors bilan au 31 décembre 2018.

Montant des frais de R&D

Le montant des frais de R&D sur 2018 se montent a 473 100 euros.

Effectif moyen

Augmentation des effectifs de 8 salariés due à des embauches

Rémunération des dirigeants

La rémunération du mandat de Président exercé par la société NeoXam SAS pour le premier semestre 2018 et la

société NeoxCo pour le second semestre 2018 a donné lieu a une rémunération de 300 000 euros HT.

Identité société-mére consolidant les comptes de la société au 31/12/2018

Dénomination sociale : NeoXam

Siege social : 46,Rue Notre Dame des victoires 75002 Paris

Forme : SAS

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Eléments concernant les entreprises liées

Les variations s'expliquent par :

Chiffres d'affaires : Diminution des refacturations de mise a disposition de personnel sur 2018 due au

départ de salariés rechargés sur 2017 a d'autres entités du groupe.

Autres Produits : Réduction des redevances groupes due a la baisse des revenus des produits

Manager et Datahub en Afrique du Sud et sur la région Asie.

Autres charges : augmentation des < managements fees sur 2018 correspondant au développement

des services supports et également une augmentation de la quote-part de NeoXam Portfolio

Management.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

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tnne

DENSITY

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

pwc

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

Al'Associé unique DENSITY

46 rue Notre-Dame des Victoires 75002 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DENSITY relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des regles et principes comptables francais, réguliers et sinceres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Fondement delopinion

Référentield'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à laudit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des regles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 a la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Teléphone: +33 (o)1 56 5758 59, Fax: +33 (0)t 56 57 58 60, www.pwc.fr Soclte d'experlise complable inscrite au tableau de l'ordre de Paris -le de France. Societé de commissarial aux comptes membre de la cornpagnie regianale de Versallles.Societépar Actions Simplifiee au c 672006 483. ret 672006 48300362.CodeAPE6920.BureauxBordeaux.GrenoblelleLyon.MarseileMeNansNeuilySurSeine,NicePoiersenes Rouen, Strasbourg, Toulouse.

DENSITY

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 -Page 2

Incertitude significative liée a la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe dintroduction des regles et méthodes comptables de l'annexe des comptes annuels qui rappelle que les comptes annuels ont été établis sur une base de continuité d'exploitation qui reste dépendante du support financier de la maison rnere de la société.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives a la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie< Incertitude significative liée a la continuité d'exploitation ", nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractere approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans les documents sur la situation financiére et les comptes annuels adressés a l'associé unique

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans les documents sur la situation financiere et les comptes annuels adressés a l'associé unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées a l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient a la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidele conformément aux regles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le controle interne qu'elle estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives a la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrétés par le président.

DENSITY

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le31 décembre 2018-Page3

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels

II nous appartient d'établir un rapport sur les cornptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas a garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le cormmissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre:

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en xuvre des procédures d'audit face a ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les onissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du controle interne ;

il prend connaissance du contróle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrle interne ;

il apprécie le caractere approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractére approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société a poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut a l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

DENSITY

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 4

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refletent les opérations et événements sous-jacents de maniere à en donner une image fidele.

Fait a Neuilly-sur-Seine, le 22 mai 2019

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Didier Bénatre

46 Rue Notre-Dame des Victoires -75002 Paris DENSITY

BILAN ET RESULTAT

ACTIE

Rubriques Amort.Prov. 31/12/2018 31/12/2017 Montant Brut Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 11265 11265 Fonds commercial Autres immobilisations incorporefles Avances, acomptes sur immo.incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions

Installations techniques, matériel, outillage 93876 79355 14521 14907 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équlvalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilises Prets 10180 10180 10180 Autres immoblisations financiéres 115320 90620 24700 25087 ACTIF IMMOBILISE STOCKS ETEN-COURS Matéres premires, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES 526861 526861 458 838 Créances clients et cornptes rattachés 171 593 171593 447097 Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS 2981 Valeurs mobilires de placement (dont aclions propres: 44696 44696 134210 Disponibilités COMPTES DE REGULARISATION 14156 14156 13 153 Charges constatées d'avance 757305 757305 1056279 ACTIF CIRCULANT

Frais d'émisston d'emprunts à étaler Primes de remboursernent des obligations Ecarls de conversion actif 872626 90620 782006 1081366 TOTAL GENERAL

3

DENSITY 46Rue Notre-Dame des Victoires-75002Paris

PASSIF

4

46 Rue Notre-Dame des Victoires -75002 Paris DENSITY

COMPTE DE RESULTAT

5

DENSITY 46 Rue Notre-Dame des Victoires-75002 Paris

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Rubriques 31/12/2018 31/12/2017

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 933 Produits exceptionnels sur opérations en capital 95 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

PRODUITS EXCEPTIONNELS 1028

5186 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 217 Charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 42000

CHARGES EXCEPTIONNELLES 47186 217 RESULTAT EXCEPTIONNEL 811 -47186

Participalion des salariés aux résuttats de l'entreprise

Impôts sur les bénelices -124 025

TOTALDESPRODUITS 950 453 1142837

TOTAL DES CHARGES 1186319 1203671 BENEFICE OU PERTE -235866 -60834

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PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2018 a une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 782 006 euros.

Le résultat net comptable est une perte de 235 866 euros.

Les informations communiquées ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis

le 29 Mai 2019 par les dirigeants.

FAITS CARACTERISTIQUES DE LEXERCICE

En date du 24 Septembre 2018, la société NeoXam SAS a acheté les 3 523 actions de Density aux autres actionnaires. NeoXam SAS détient désormais 100% du capital social de Density SAS.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la société font apparaitre une perte de 235 866 euros et les capitaux propres

sont positifs et supérieur a 50% du capital social. La situation financiere de la société s'est dégradée

avec une perte sur l'exercice 2018 de 235 866 euros comparée a la perte de 2017 qui était de 60 833

euros. La société a besoin du support financier de la maison mére. Si ce support n'était pas assuré,

1'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité

d'exploitation concernant notamment l'évaluation des actifs et passifs pourrait s'avérer non

appropriée.

DENSITY est une société par actions simplifiée de droit francais dont l'objet est l'édition de logiciels

fournissant des solutions front, middle et back-office a 1'industrie de la gestion des actifs. Elle établit

ses comptes en conformité au PCG et aux principes généralement admis :

Principe de prudence,

Continuité de l'exploitation,

Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

V_ Indépendance des exercices.

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DENSITY 46 Rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des

couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations)

a. Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent des brevets et des licences. Elles sont comptabilisées a

leur coût d'acquisition et amorties sur deux années (mode linéaire))

b. Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées a leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de

vie prévue :

Concessions et droits similaires brevets, licences2 ans en linéaire

Agencements et aménagements : 6 ans en linéaire

Matériel de bureau 5 ans en linéaire

Matériel informatique : 3 ans en linéaire

Mobilier de bureau : 6 ans en linéaire

2) Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des comptes clients est constatée au cas par cas s'il existe un risque

avéré d'irrécouvrabilité sur une créance notamment en cas de litige avec un client. Les régles de

dépréciation sont les suivantes :

Créances >90 jours mais <=120 jours,dépréciation a 50% de la créance

Créances > 120 jours, dépréciation a 100% de la créance.

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3) Conversion des éléments en devises

Les liquidités immédiates en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change

précédent la clôture. Les écarts résultant de cette conversion sont directement comptabilisés en résultat

de l'exercice

Les créances et les dettes en monnaies étrangeres sont converties en euros sur la base du dernier cours

de change de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes "

écarts de conversion " au bilan.

Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques passées en charges de

l'exercice, a l'exception de celles concernant des opérations faisant par ailleurs l'objet d'une couverture

de change.

4)_Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant a la date de cloture des comptes.

Toute obligation actuelle résultant d'un évenement passé de l'entreprise a l'égard d'un tiers, susceptible

d'etre estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une

comptabilisation au titre de provision.

Le calcul des engagements de retraite est réalisé par un actuaire indépendant. La méthode actuarielle

retenue est celle des "unités de crédit projetées".

Les hypothéses économiques retenues sont les suivantes :

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DENSITY 46 Rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris

5) Revenus

Les produits d'exploitation et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur

plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant a la réalisation de prestations intellectuelles

ou de systémes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Les

prestations relatives à ces contrats figurent au bilan, en créances clients ou en comptes rattachés, selon

qu'elles ont été facturées ou non. Les produits d'exploitation et les résultats sur les travaux en régie sont

pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Par ailleurs, si le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel,

une provision pour perte a terminaison a hauteur de la différence est constatée lors de la cloture des

comptes.

6)_CICE/CIR

Neant.

7 Valeurs mobilieres de placement

Les titres de placements sont comptabilisés a leur valeur d'acquisition. En cas de moins-value en fin de

période, une provision pour dépréciation est comptabilisée correspondant a la moins-value latente

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NOTES SUR LE BILAN

ACTIF

Immobilisations Corporelles, Incorporelles et Financieres

Début d'exerciceRéévaluationAcquisit.,apports Rubriques FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 11265

Terrains Dont composants

Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Const. Install. générales, agenc. aménag Install. techniques, matériel et outillage ind. 5299 Installations génrales, agenc.annag Matériel de transport 78 439 10138 Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérabtes et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 83738 10138 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Participations évaluées par mise en équivalence Aures participations

Autres titres irnmobilisés 10180 Prets et autres immobilisations financieres IMMOBILISATIONS FINANCIERES 10180 10138 TOTAL GENERAL 105183

Virement Cession Fin d'exercice Valeur d'origine Rubriques

FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT 11265 AUTRESPOSTESIMMOB.INCORPORELLES

Terrains Construcions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations génrales, agenc Installtions techn,matériet et outilages ind. 5299 Installations générales, agencements divers Matériel de transport 88577 Matéiei de bureauinformatique,moilier Emballages récupérables et divers immobitisations corporelles en cours Avances et acomptes 93876 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Participations évaluées par rnise équivalence Autres participalioris Autres titres immobisés 10180 Prets et autres immobilisations financieres 10180 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 115320 TOTAL GENERAL

Les flux du poste< autres postes d'immobilisations incorporelles > et < matériel de bureau > sont liés a l'activité normale de la société

Le total des immobilisations a augmenté de 10 138 e, due & l'acquisition de matériels de bureau et informatiques.

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1- Amortissements

2 Créances

ETAT DES CREANCES Montant brut 1an au plus plus d'un an

Créances rattachées à des participations Prets 10180 10180 Autres immobilisations financieres Clients douteux ou litigieux 526 861 526861 Autres creances clients Créance representative de titres pretés Personnel et comptes rattachés 993 993 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impôt sur les bénefices 134105 134105 19 608 19608 Etat.autres collectivités:taxe sur la valeur ajoutee Etat, autres collectivités : autres impts, taxes, versements assimilés Etat,autres collectivités:creances diverses Groupe et associes 16 887 16887 Débiteurs divers 14 156 14156 Charges constatées d'avance TOTAL GENERAL 722789 722789

Créances clients et comptes rattachés: 681 K€

Ce poste corresponda:

Autres créances sur le Groupe de de 527KE pour les prestations de redevances groupe non

facturées pour le second semestre 2018.

Créance sur l'état pour le CICE et le CIR 2017 de 134KE et pour la TVA de 20KE.

Charges constatées d'avance : 14 KC

Les charges constatées d'avance ne sont composées que d'achats de services concernant les exercices

ultérieurs.

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PASSIF

1 Capitaux.propres

1.1) Composition du capital social

Au 31 décembre 2018, le montant du capital social de la société est de 293 538 euros

1.2) Variation des capitaux propres

La perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017 pour un montant de 60 834 euros a été affectée au poste

conformément a la décision des associés.
2) Provisions pour risques et charges

Une reprise de provision pour indemnité de départ a la retraite est constatée au 31.12.2018.
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3) Etat des échéances des dettes a la cloture del'exercice
ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plusplus d'1 an-5 ansplus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 1 an maximum l'origine Emprunts et dettes a plus d1 an àlorigine Ermprunts et dettes financieres divers Fourmisseurs et comptes rattachés 34753 34753 Personnel et comptes rattaches 99142 99 142 sécurité sociale et autres organismes sociaux 83216 83216 Etat:inpot sur les bénefices Etat : taxe sur la valeur ajoutée 101793 101 793 Etat : obligations cautionnées Etatautres impots,taxes et assimiles 12 577 12 577 Dettes sur lmmobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Dettes représentatives de titres ernpruntés Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL 331481 331481 Ernprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts,dettes contractés aupres dassociés
Diminution des dettes de 91 KE s'explique par :
Diminution des dettes Personnel et sociales rattachées de 70 KE due a une diminution de la provision pour Bonus et congés payés.
Diminution des dettes fournisseurs de 2 Ke
Diminution de la Taxe de la valeur ajoutée de 21 Ke
Augmentation des autres impots de 2Ke
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DENSITY 46 Rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
1) Ventilation des produits d'exploitation

Diminution des produits d'exploitation de 187 767 E qui s'explique principalement par une baisse de la redevance des droits de distribution du produit DENSITY
2) Charges d'exploitation)

Les charges d'exploitation sont stables comparées a l'exercice 2017 en dehors d'une diminution des charges de personnel en raison du départ de plusieurs salariés au cours de l'année 2018.
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DENSITY 46 Rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris
3) Résultat financier

Le résultat financier s'éleve a -39 euros en 2018 contre 4 072 euros en 2017.
4 Résultat exceptionnel)

Le résultat exceptionnel 2018 s'explique par une dotation aux provisions pour litige de 42 000e et un redressement de l'administration fiscale
5) Impot sur les sociétés :
Impôt sur les sociétés est de 0 euros da a la perte de l'exercice 2018.
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46 Rue Notre-Dame des Victoires --75002 Paris DENSITY
AUTRES INFORMATIONS
Il n'existe pas d'engagement hors bilan au 31 décembre 2018.
Montant des frais de R&D
Néant.
Effectif moyen

Identité société-mere consolidant les comptes de la société au 31 décembre 2018
Dénomination sociale : NeoXam SAS
Siege social : 46 Rue Notre Dame des Victoires,75008 Paris
Forme: Société de droit Francais
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
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NEOXAM PORTFOLIO
MANAGEMENT
46 Rue NOTRE DAME DES VICTOIRES
75002 PARIS 2E
Comptes au 30/09/2019
Déclaration au 30/09/2019 NXFR010-NEOXAMPORTFOLIO MANAGEMENT 46 Rue NOTRE DAME DES VICTOIRES 75002PARIS2E
- SOMMAIRE -
Comptes annuels Bilan - Actif 3 4 Bilan - Passif 5 Compte de résultat
Détail des comptes
Détail des comptes - Actif 11 Détail des comptes - Passif 15 Détail des comptes - Charges 20 Détail des comptes - Produits
Dossier de gestion 23 Soldes intermédiaires de gestion 24 Capacité d'autofinancement
Annexes 26 Régles et méthodes comptables 28 Immobilisations 29 Amortissements 30 Provisions et dépréciations 31 Créances et dettes 32 Charges a payer 33 Charges et produits constatés d'avance 34 Produits à recevoir 35 Composition du capital social 36 Engagements de crédit-bail 37 Engagements financiers donnés et recus 38 Dettes garanties par des sûretés réelles
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Comptes annuels
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Détail des comptes
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IMPOTS &TAXES SUR REMUNERATIONS
63120000 Taxe Apprentissage -1 434.88 63130000 Taxe formation continue 63 601,09 63330000 Particip. Employeur format. profe 6038,70 63340000 Autres Taxes sur rémunération 24 893,65 Total 2052/FX - Impôts, taxes et versements assimilés N 93 098,56 TOTAL IMPOTS&TAXES SUR REMUNERATIONS 93 098,56
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Dossier de gestion
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Annexes
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NXFR010-NEOXAM PORTFOLI0 Régles et méthodes comptables Déclaration au 30/09/2019 MANAGEMENT 46_Rue NOTRE DAME DES VICTOIRES 75002 PARIS2E
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou a leur cout de production, a l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.
Les intéréts des emprunts spécifiques a la production des immobilisations - ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations - sont inclus dans le coût de production des immobilisations.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire ; D = dégressif ; E = exceptionnel) :
Amortissements Amortissements Immobilisations corporelles pour fiscalement dépréciation pratiqués
Constructions 4% L 5 % L Installations techniques, mat.outillage 10 % D 15 % D Install. générales agencts, aménagts 10% L 10 % L Matériel de transport 20%L 25 % L Matériel de bureau et informatique 20 % L 20%D Mobilier 10% L 10 % L
Seuls les amortissements exceptionnels sont traités en amortissements dérogatoires.
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PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
STOCKS
Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti / cout unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires a l'exception de toute valeur ajoutée.
PROVISIONS REGLEMENTEES
Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan.
CHANGEMENT DE METHODE D'EVALUATION
Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice Les changements de méthode d'évaluation intervenus au cours de l'exercice sont les suivants :
CHANGEMENTS DE METHODE DE PRESENTATION
Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les changements de méthode de présentation intervenus au cours de l'exercice sont les suivants :
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NXFR010-NEOXAMPORTFOLIO Déclaration au 30/09/2019 Amortissements MANAGEMENT 46 Rue NOTRE DAME DES VICTOIRES 75002PARIS2E
Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice
FRAISD'ÉTABLISSEMENTET DE DÉVELOPPEMENT
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1496510 1496510
Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales,agenc.,aménag Installations techniques,matériel et outillage industriels
Installations générales,agenc.et aménag.divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique,mobilier 1728 633 4 643 1733276 Emballages récuprables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1728633 4 643 1733276 4643 3229786 TOTAL GENERAL 3225143
VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
Dotations Reprises Mouvements
Rubriques Différentiel de Mode Amort.fisc. Différentiel de Mode Amort.fisc. amortissements durée etautres degressif exception durée etautres dégressif exception. fin exercice
FRAIS ETBL
AUT.INC.
Terrains Construct.
-sol propre -sol autrui
-installations Install.Tech
Install.Gén. Mat.Transp
Mat bureau Embal récup.
CORPOREL
Acquis.titre
TOTAL
Charges réparties sur plusieurs exercices Début d'exercice Augmentations Dotations Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts aétaler Primes de remboursement des obligations
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L'état ne peut pas etre généré (ressource non présente sur le poste)
NXFR010-NEOXAM PORTFOLIO Charges et produits constatés Déclaration au 30/09/2019 MANAGEMENT

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NXFR010 - NEOXAM PORTFOLIO Produits à recevoir Déclaration au 30/09/2019 MANAGEMENT 46 Rue NOTRE DAME DES VICTOIRES 75002PARIS2E

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NXFR010-NEOXAM PORTFOLIO Composition du capital social Déclaration au 30/09/2019 MANAGEMENT 46Rue NOTRE DAME DES VICTOIRES 75002 PARIS 2E
Nombre de titres
Catégories de titres a la clôture Valeur nominale créés pendant remboursés de l'exercice l'exercice pendant l'exercice
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissements
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NXFR010 - NEOXAM PORTFOLIO Déclaration au 30/09/2019 Engagements de crédit-bail MANAGEMENT 46_Rue NOTRE DAME DES VICTOIRES 75002 PARIS2E
Autres Terrains Total Rubriques
VALEUR D'ORIGINE
AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs
Exercice en cours
TOTAL
VALEUR NETTE
REDEVANCES PAYEES
Cumul exercices antérieurs
Exercice en cours
TOTAL
REDEVANCES A PAYER A un anau plus
A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de cinq ans
TOTAL
VALEURRESIDUELLE
Montant pris en charge ds exerc.
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NXFR010 - NEOXAM PORTFOLIO Engagements financiers donnés Déclaration au 30/09/2019 'MANAGEMENT
46 Rue NOTRE DAME DES et recus VICTOIRES 75002PARIS2E
Engagements donnés
Au profit de Catégories d'engagements Total Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées
TOTAL
Engagements recus
Accordés par
Catégories d'engagements Total Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées
TOTAL
Engagements réciproques
Catégories d'engagements Dirigeants Autres Total Filiales Participations Autres entreprises liées
TOTAL
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Déclaration au 30/09/2019. NXFR010-NEOXAM PORTFOLIO Dettes garanties par des sûretés MANAGEMENT 46 Rue NOTRE DAME DES réelles VICTOIRES 75002 PARIS2E
Montant garanti Rubriques
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes sur établissements de crédit
Emprunts et dettes financiéres divers
TOTAL
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Annoxe. 3(b
S.A.S. DENSITY
46 Rue Notre Dame des Victoires
75002 PARIS2E
Comptes au 30/09/2019
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Comptes annuels
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NXFR040 - S.A.S. DENSITY Détail des comptes-Actif Déclaration au 30/09/2019 46 Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS2E

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Déclaration au 30/09/2019 NXFR040-S.A.S.DENSITY Détail des comptes-Passif 46Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS 2E

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NXFR040 - S.A.S. DENSITY Détail des comptes - Passif Déclaration au 30/09/2019 46 Rue Notre Dame des Victoires 75002PARIS2E

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NXFR040 - S.A.S. DENSITY Détail des comptes - Charges Déclaration au 30/09/2019 46Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS 2E

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NXFR040 -S.A.S.DENSITY Déclaration au 30/09/2019 Détaildes comptes-Charges 46Rue Notre Dame des Victoires 75002PARIS2E

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NXFR040-S.A.S. DENSITY Déclaration au 30/09/2019 Détail des comptes-Produits 46Rue Notre Dame des Victoires 75002PARIS 2E
Compte Libellé 30/09/2019 Ecart AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
AUTRES PRODUITS
75110010 Produit-Redevances Groupe 994831,97 75800000 Produits divers de Gestion Caurante 5,52
Total 2052/FQ-Autres produits N 994 837,49
TOTAL AUTRES PRODUITS 994837,49
TOTAL AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 994837,49
TOTAL GENÉRAL 994 837,49
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NXFR040 -S.A.S. DENSITY Déclaration au 30/09/2019 46 Rue Notre Dane des Victoires 75002PARIS2E
Dossier de gestion
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Déclaration au 30/09/2019 NXFR040-S.A.S.DENSITY Capacité d'autofinancement 46Rue Notre Dame des Victoires 75002PARIS2E

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Déclaration au 30/09/2019 NXFR040-S.A.S.DENSITY Régles et méthodes comptables 46 Rue Notre Dame des Victoires 75002PARIS2E
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou a leur cout de production, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation. Les intérets des emprunts spécifiques a la production des immobilisations - ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations - sont inclus dans le cout de production des immobilisations.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire ; D = dégressif ; E = exceptionnel) :
Amortissements Amortissements pour fiscalement Immobilisations corporelles dépréciation pratiqués
4 % L 5 % L Constructions 10 % D 15 % D Installations techniques, mat.outillage Install. générales agencts, aménagts 10 % L 10 % L Matériel de transport 20%L 25 % L Matériel de bureau et informatique 20 % L 20 % D 10%L Mobilier 10 % L
Seuls les amortissements exceptionnels sont traités en amortissements dérogatoires.
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NXFR040 - S.A.S. DENSITY Déclaration au 30/09/2019 Provisions et dépréciations 46 Rue Notre Dame des Victoires 75002PARIS2E

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NXFR040 - S.A.S. DENSITY Charges à payer Déclaration au 30/09/2019 46 Rue Notre Dame des Victoires 75002PARIS 2E

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NXFR040 - S.A.S. DENSITY Déclaration au 30/09/2019 Charges et produits constatés 46_Rue Notre Dame des Victoires 75002PARIS2E d'avance
30/09/2019 Ecart Compte Libellé CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
Charges constatées d'avance - Hors 8,38 48600000 TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 8,38
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NXFR040-S.A.S.DENSITY Produits à recevoir Déclaration au 30/09/2019 46 Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS2E

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NXFR040 - S.A.S. DENSITY Composition du capital social Déclaration au 30/09/2019 46Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS 2E
Nombre de titres Catégories de titres a la clôture créés pendant Valeur nominale remboursés del'exercice l'exercice pendantl'exercice
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissements
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NXFR040-S.A.S.DENSITY Engagements financiers donnés Déclaration au 30/09/2019 46Rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS 2E et recus
Engagements donnés
Au profit de
Catégories d'engagements Total Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées
TOTAL
Engagements recus Accordés par
Catégories d'engagements Total Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées
TOTAL
Engagements réciproques
Autres Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées
TOTAL
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nttps://www.inrogrerre.ir/mes-commandes/documents-command... Jevlcus
Annee 5
Etat d'endettement > Dbiteurs
DÉBITEURS Imprimer
DENSITY 479859456
R.C.S.PARIS
Adresse:46 R NOTRE-DAME DES VICTOIRES 75002 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRé ET CERTIFIÉPAR LEGREFFIER
NOMBRE FICHIERA SOMMES D'INSCRIPTIONS JOURAU CONSERVEES TYPE D'INSCRIPTION
Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 28/10/2019 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce Néant 28/10/2019 ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires
Priviléges du Trésor Public Néant 28/10/2019
Protets Néant 28/10/2019
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 28/10/2019 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 28/10/2019 équipement
Déclarations de créances Néant 28/10/2019
Opérations de crédit-bail en matiére Néant 28/10/2019 mobiliere
Publicité de contrats de location Néant 28/10/2019
29/10/2019&13:49 sur 2
Debiteurs nttps://www.iniogrerre.ir/mes-commanues/uocumens-command..
Publicité de clauses de réserve de Néant 28/10/2019 propriété
Gage des stocks Néant 28/10/2019
Warrants Néant 28/10/2019
Prets et délais Néant 28/10/2019
Biens inaliénables Néant 28/10/2019
! sur 2 29/10/2019 a 13:49