NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
Acte du 24 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 24/01/2020 sous le numero de dep8t 9247
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 24-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R009247
N° GESTION : 2012B01334
N° SIREN : 349467449
DENOMINATION : NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
ADRESSE : 46 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 27-12-2019
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformité
NATURE D'ACTE :
DECLARATIONDE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Les soussignées
1. Neoxam Portfolio Management, société par actions simplifiée au capital de 1.038.395,40 euros, dont le siége social est situé 46, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris, immatriculée sous le numéro 349 467 449 RCS Paris, représentée par son président la société NeoxCo (838 169 811 RCS Paris), elle-méme représentée par son président la société Aurélius Partners (528 814 684 RCS Paris), elle-méme représentée par son président Monsieur Serge Delpla (ci aprés
) ;
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique de Neoxam PM en date du 27 décembre 2019,
et
2. Density, société par actions simplifiée au capital de 293.538 euros, dont le siége social est situé 46, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris immatriculée sous le numéro 479 859 456 RCS Paris, représentée par son président, Neoxam (798 287 926 RCS Paris), elle-méme représentée par son président la société NeoxCo (838 169 811 RCS Paris), elle-méme représentée par son président la société Aurélius Partners (528 814 684 RCS Paris), elle-méme représentée par son président Monsieur Serge Delpla (ci-aprés Density >) ;
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions des associés de Density en date du 27 décembre 2019,
font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
A Le projet étant né d'une fusion entre Neoxam PM, société absorbante,et Density, societé absorbée,le projet de traité de fusion de la société Density au sein de Neoxam PM, signé par les présidents,suivant acte sous seing privé en date du 18 novembre 2019,contenait toutes les indications prévues par l'article R.236-1 du Code de commerce, notamment les motifs,buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des sociétés intéressées, utilises pour établir les conditions de l'opération,la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de Density, le rapport déchange des droits sociaux. La méthode dévaluation retenue faisait l'objet d'une annexe au projet de fusion.
B. Les sociétés participant à l'opération ont usé de la possibilité de ne pas faire intervenir un commissaire a la fusion, conformément a l'article L.236-10,II du Code de commerce, et a ne pas faire établir les rapports prévus aux articles L. 236-9, dernier alinéa et L. 236-10 du Code de commerce.
C. La fusion comportant des apports en nature, l'associé unique de Neoxam PM a désigné, le 18 novembre 2019, à l'unanimité, en qualité de Commissaire aux apports, le cabinet RSM Ouest, ayant son siége social au 213 Route de Rennes, 44702 Orvault Cedex, représenté par Jean- Michel Picaud. Le rapport du Commissaire aux apports a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 12 décembre 2019.
D. Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposées au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 19 novembre 2019 pour Density et Neoxam PM.
E. Conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de commerce, l'avis de projet de fusion a été publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales pour Density et Neoxam PM le 22 novembre 2019 Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
F. La société Density et Neoxam PM ont mis a la disposition, respectivement de ses associés et de son associé unique, au siége social, le projet de traité de fusion et les documents énoncés a 1'article R. 236-3 du Code de commerce.
G. Les associés de Density, par décision en date du 27 décembre 2019, ont approuvé, sans modification, le projet de traité de fusion avec Neoxam PM et décide que Density serait dissoute de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par Neoxam PM et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
H. L'associé unique de Neoxam PM, en date du 27 décembre 2019, postérieurement aux décisions des associés de Density, a approuvé, sans modification, le projet de traité de fusion projetée et a, en conséquence décidé (i) d'augmenter son capital social d'une somme de 71.498,75 euros pour le porter de 1.038.395,40 euros a 1.109.894,15 euros, (ii) puis de procéder a une réduction de capital d'un montant de 0,05 euros correspondant a la valeur nominale d'une de ses propres actions recue en apport lors de la fusion, et (iii) de modifier corrélativement les articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts.
1. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion, l'augmentation de capital et la réduction du capital de Neoxam PM, ainsi que l'avis prévu par 1'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de Density par Neoxam PM ont été publiées dans le journal d'annonces légales journal spécial des sociétés en date du 1t
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignées, és qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que la fusion-absorption de Density par Neoxam PM et les opérations de la fusion, a savoir, l'augmentation de capital, et la réduction de capital, relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformités de la loi et des réglements.
Seront déposées au greffe du Tribunal de commerce de Paris, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
Deux exemplaires originaux enregistrés des décisions des associés de Density en date du 27 décembre 2019 ;
2
Deux exemplaires originaux des décisions de l'associé unique de Neoxam PM en date du 27 décembre 2019 ;
Deux exemplaires originaux des statuts mis à jour de Neoxam PM.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de Neoxam PM et à la radiation de Density au registre du commerce et des sociétés.
AParis,le 21A1& , en quatre (4) exemplaires originaux, un (1) pour chaque partie, et deux (2) pour les dépôts au greffe prévus par la loi.
Neoxam PM Density par NeoxCo, par Aurélius Partner, par Neoxam par NeoxCo par Serge Delpla par Aurélius Partner par Serge Delpla
3
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 24-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R009247
N° GESTION : 2012B01334
N° SIREN : 349467449
DENOMINATION : NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
ADRESSE : 46 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 27-12-2019
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Réduction du capital social
NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT Société par actions simplifiée au capital de 1.038.395,40 euros Siege social : 46, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris 349 467 449 RCS Paris
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 24-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R009247
N° GESTION : 2012B01334
N° SIREN : 349467449
DENOMINATION : NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
ADRESSE : 46 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 27-12-2019
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformité
NATURE D'ACTE :
DECLARATIONDE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Les soussignées
1. Neoxam Portfolio Management, société par actions simplifiée au capital de 1.038.395,40 euros, dont le siége social est situé 46, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris, immatriculée sous le numéro 349 467 449 RCS Paris, représentée par son président la société NeoxCo (838 169 811 RCS Paris), elle-méme représentée par son président la société Aurélius Partners (528 814 684 RCS Paris), elle-méme représentée par son président Monsieur Serge Delpla (ci aprés
) ;
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique de Neoxam PM en date du 27 décembre 2019,
et
2. Density, société par actions simplifiée au capital de 293.538 euros, dont le siége social est situé 46, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris immatriculée sous le numéro 479 859 456 RCS Paris, représentée par son président, Neoxam (798 287 926 RCS Paris), elle-méme représentée par son président la société NeoxCo (838 169 811 RCS Paris), elle-méme représentée par son président la société Aurélius Partners (528 814 684 RCS Paris), elle-méme représentée par son président Monsieur Serge Delpla (ci-aprés Density >) ;
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions des associés de Density en date du 27 décembre 2019,
font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
A Le projet étant né d'une fusion entre Neoxam PM, société absorbante,et Density, societé absorbée,le projet de traité de fusion de la société Density au sein de Neoxam PM, signé par les présidents,suivant acte sous seing privé en date du 18 novembre 2019,contenait toutes les indications prévues par l'article R.236-1 du Code de commerce, notamment les motifs,buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des sociétés intéressées, utilises pour établir les conditions de l'opération,la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de Density, le rapport déchange des droits sociaux. La méthode dévaluation retenue faisait l'objet d'une annexe au projet de fusion.
B. Les sociétés participant à l'opération ont usé de la possibilité de ne pas faire intervenir un commissaire a la fusion, conformément a l'article L.236-10,II du Code de commerce, et a ne pas faire établir les rapports prévus aux articles L. 236-9, dernier alinéa et L. 236-10 du Code de commerce.
C. La fusion comportant des apports en nature, l'associé unique de Neoxam PM a désigné, le 18 novembre 2019, à l'unanimité, en qualité de Commissaire aux apports, le cabinet RSM Ouest, ayant son siége social au 213 Route de Rennes, 44702 Orvault Cedex, représenté par Jean- Michel Picaud. Le rapport du Commissaire aux apports a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 12 décembre 2019.
D. Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposées au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 19 novembre 2019 pour Density et Neoxam PM.
E. Conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de commerce, l'avis de projet de fusion a été publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales pour Density et Neoxam PM le 22 novembre 2019 Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
F. La société Density et Neoxam PM ont mis a la disposition, respectivement de ses associés et de son associé unique, au siége social, le projet de traité de fusion et les documents énoncés a 1'article R. 236-3 du Code de commerce.
G. Les associés de Density, par décision en date du 27 décembre 2019, ont approuvé, sans modification, le projet de traité de fusion avec Neoxam PM et décide que Density serait dissoute de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par Neoxam PM et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
H. L'associé unique de Neoxam PM, en date du 27 décembre 2019, postérieurement aux décisions des associés de Density, a approuvé, sans modification, le projet de traité de fusion projetée et a, en conséquence décidé (i) d'augmenter son capital social d'une somme de 71.498,75 euros pour le porter de 1.038.395,40 euros a 1.109.894,15 euros, (ii) puis de procéder a une réduction de capital d'un montant de 0,05 euros correspondant a la valeur nominale d'une de ses propres actions recue en apport lors de la fusion, et (iii) de modifier corrélativement les articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts.
1. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion, l'augmentation de capital et la réduction du capital de Neoxam PM, ainsi que l'avis prévu par 1'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de Density par Neoxam PM ont été publiées dans le journal d'annonces légales journal spécial des sociétés en date du 1t
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignées, és qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que la fusion-absorption de Density par Neoxam PM et les opérations de la fusion, a savoir, l'augmentation de capital, et la réduction de capital, relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformités de la loi et des réglements.
Seront déposées au greffe du Tribunal de commerce de Paris, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
Deux exemplaires originaux enregistrés des décisions des associés de Density en date du 27 décembre 2019 ;
2
Deux exemplaires originaux des décisions de l'associé unique de Neoxam PM en date du 27 décembre 2019 ;
Deux exemplaires originaux des statuts mis à jour de Neoxam PM.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de Neoxam PM et à la radiation de Density au registre du commerce et des sociétés.
AParis,le 21A1& , en quatre (4) exemplaires originaux, un (1) pour chaque partie, et deux (2) pour les dépôts au greffe prévus par la loi.
Neoxam PM Density par NeoxCo, par Aurélius Partner, par Neoxam par NeoxCo par Serge Delpla par Aurélius Partner par Serge Delpla
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 24-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R009247
N° GESTION : 2012B01334
N° SIREN : 349467449
DENOMINATION : NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
ADRESSE : 46 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 27-12-2019
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Réduction du capital social
NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT Société par actions simplifiée au capital de 1.038.395,40 euros Siege social : 46, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris 349 467 449 RCS Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN .DATE DU 27 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le 27 décembre,
A 10 heures 30,
La soussignée,
NEOXAM, société par actions simplifiée au capital de 28.053.400 euros, dont le siége social est situé 46, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris, identifiée sous le numéro 798 287 926 RCS Paris, représentée par son président la société NeoxCo (838 169 811 RC$ Paris), elle méme représentée par son président la société Aurélius Partners (528 814 684 RCS Paris), elle méme représentée par son président Monsieur Serge Delpla ;
agissant en qualité d'associé unique de la Société, titulaire de la totalité des 20.767.908 actions composant le capital social et les droits de vote de la Société (l'< Associé Unique >).
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Un exemplaire de l'insertion parue au Bodacc le 22 novembre 2019 pour le compte de la Société et de Density :
Un exemplaire du projet de traité de fusion et les certificats de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris pour le compte de la Société et de Density :
Le rapport du commissaire aux apports établi par le cabinet RSM Ouest, désigné par décisions en date du 18 novembre 2019, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et le certificat de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris dudit rapport :
Le rapport du commissaire aux comptes établi en application des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce en vue de la réduction de capital ;
La copie des statuts de la Société ; et
Un exemplaire des nouveaux statuts de la Société
Aprés avoir pris connaissance de l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de Density par Neoxam Portfolio Management et approbation des termes et conditions du traité de fusion correspondant ;
Constatation de la réalisation des conditions suspensives a la réalisation définitive de la fusion ;
1
Augmentation consécutive du capital de la société d'un montant de 71.498,75 euros en rémunération de la fusion :
Approbation du montant de la prime de fusion et de l'affectation de ladite prime ;
Réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 0,05 euro par annulation d'une action autodétenue par Neoxam Portfolio Management a la suite de la fusion ;
Modification corrélative des statuts ; et
Pouvoirs en vue des formalités légales de publicité.
Aprés avoir rappelé que la présente opération s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation purement interne du groupe de sociétés controlé par la société Neoxam (798 287 926 RCS Paris), visant a rationaliser et alléger les couts de fonctionnement des structures, par la suppression d'une société qui n'a, a ce jour, plus d'activité,
A, conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, pris les décisions suivantes :
Le 27 décembre,
A 10 heures 30,
La soussignée,
NEOXAM, société par actions simplifiée au capital de 28.053.400 euros, dont le siége social est situé 46, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris, identifiée sous le numéro 798 287 926 RCS Paris, représentée par son président la société NeoxCo (838 169 811 RC$ Paris), elle méme représentée par son président la société Aurélius Partners (528 814 684 RCS Paris), elle méme représentée par son président Monsieur Serge Delpla ;
agissant en qualité d'associé unique de la Société, titulaire de la totalité des 20.767.908 actions composant le capital social et les droits de vote de la Société (l'< Associé Unique >).
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Un exemplaire de l'insertion parue au Bodacc le 22 novembre 2019 pour le compte de la Société et de Density :
Un exemplaire du projet de traité de fusion et les certificats de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris pour le compte de la Société et de Density :
Le rapport du commissaire aux apports établi par le cabinet RSM Ouest, désigné par décisions en date du 18 novembre 2019, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et le certificat de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris dudit rapport :
Le rapport du commissaire aux comptes établi en application des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce en vue de la réduction de capital ;
La copie des statuts de la Société ; et
Un exemplaire des nouveaux statuts de la Société
Aprés avoir pris connaissance de l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de Density par Neoxam Portfolio Management et approbation des termes et conditions du traité de fusion correspondant ;
Constatation de la réalisation des conditions suspensives a la réalisation définitive de la fusion ;
1
Augmentation consécutive du capital de la société d'un montant de 71.498,75 euros en rémunération de la fusion :
Approbation du montant de la prime de fusion et de l'affectation de ladite prime ;
Réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 0,05 euro par annulation d'une action autodétenue par Neoxam Portfolio Management a la suite de la fusion ;
Modification corrélative des statuts ; et
Pouvoirs en vue des formalités légales de publicité.
Aprés avoir rappelé que la présente opération s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation purement interne du groupe de sociétés controlé par la société Neoxam (798 287 926 RCS Paris), visant a rationaliser et alléger les couts de fonctionnement des structures, par la suppression d'une société qui n'a, a ce jour, plus d'activité,
A, conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de Density par Neoxam Portfolio Management et approbation des termes et conditioas du Traité de Fusion correspondaat
L Associé Unique, apres avoir pris connaissance :
Des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Du rapport du commissaire aux apports ; et
Du projet de traité de fusion et de ses annexes (le < Projet de Traité de Fusion >), établi suivant acte sous seing prive en date du 18 novembre 2019 entre la Société et Density, une société par actions simplifiée au capital de 293.538 euros, dont le siége social est situé au 46, rue Notre- Dame des Victoires - 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 479 859 456 RCS Paris (< Density >), aux termes duquel Density fait apport a la Société, dans le cadre d'une opération de fusion soumise aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, de l' intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine moyennant l'attribution aux associés de Density de 1.429.975 actions nouvelles de Neoxam PM d'une valeur nominale de 0,05 euros, à raison de 1.429.975 actions ordinaires nouvelles de la Société pour 6.988 actions de Density (la < Fusion >) ;
Sous condition suspensive de l'adoption des deuxieme a quatrime décisions ci-aprés :
Approuve, dans son intégralité, le Projet de Traité de Fusion (y compris ses annexes) aux termes duquel Density fait apport a la Société, dans le cadre d'une opération de fusion soumise aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, avec effet rétroactif au 1ejanvier 2019, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine ;
Approuve les apports effectués a titre de fusion par Density, ainsi que 1'évaluation desdits apports effectués a titre de fusion par Density sur la base de leur valeur nette comptable, (i) des éléments d'actif apportés par Density, égale a 782.002 euros, et (ii) des éléments de passif pris en charge, égale à 435.393 euros, soit un actif net s'établissant a 346.609 euros ;
2
Approuve le rapport d'échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1.429.975 actions Neoxam PM nouvelles pour 6.988 actions Density :
Approuve la rémunération de l'apport-fusion, à savoir l'attribution aux associés de Density, en échange des 6.988 actions détenues par les associés de Density, et sur la base du rapport d'échange précité, de l.429.975 actions de Neoxam PM de 0,05 euros de valeur nominale chacune a créer par voie d'augmentation de capital de Neoxam PM d'un montant de 71.498,75 euros ; ces actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions de Neoxam PM existantes et seront toutes négociables dés la réalisation de l'augmentation de capital de Neoxam PM rémunérant l'apport-fusion de Density, conformément a l'article L. 228-10 du Code de commerce :
Prend acte que la différence entre le montant de l'actif net apporté par Density, et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus, égale a 71.498,75 euros, soit 275.113,04 euros constituera une prime de Fusion qui sera inscrite au passif du bilan de Neoxam PM a un compte intitulé < prime de fusion > sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux ;
Prend acte que Density étant propriétaire de 1 action de Neoxam PM, recue par cette derniére dans le cadre de l'apport fusion, Neoxam PM procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital ci- dessus, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de sa propre action détenue par suite de la Fusion, ladite action étant annulée ;
Prend acte que la différence entre la valeur d'apport de l'actions annulée suite à la réduction de capital, soit 2,67 E, et la valeur nominale de cette action, soit 0,05 E, égale a 2,62 £, sera imputée sur le compte Prime d'émission, de fusion et d'apport > au passif de Neoxam PM ; et
Approuve la fixation de la date d'effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2019, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par Density entre le 1er janvier 2019 et la date des présentes seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de Neoxam PM et considérées comme accomplies par Neoxam PM depuis le 1er janvier 2019.
L Associé Unique, apres avoir pris connaissance :
Des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Du rapport du commissaire aux apports ; et
Du projet de traité de fusion et de ses annexes (le < Projet de Traité de Fusion >), établi suivant acte sous seing prive en date du 18 novembre 2019 entre la Société et Density, une société par actions simplifiée au capital de 293.538 euros, dont le siége social est situé au 46, rue Notre- Dame des Victoires - 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 479 859 456 RCS Paris (< Density >), aux termes duquel Density fait apport a la Société, dans le cadre d'une opération de fusion soumise aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, de l' intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine moyennant l'attribution aux associés de Density de 1.429.975 actions nouvelles de Neoxam PM d'une valeur nominale de 0,05 euros, à raison de 1.429.975 actions ordinaires nouvelles de la Société pour 6.988 actions de Density (la < Fusion >) ;
Sous condition suspensive de l'adoption des deuxieme a quatrime décisions ci-aprés :
Approuve, dans son intégralité, le Projet de Traité de Fusion (y compris ses annexes) aux termes duquel Density fait apport a la Société, dans le cadre d'une opération de fusion soumise aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, avec effet rétroactif au 1ejanvier 2019, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine ;
Approuve les apports effectués a titre de fusion par Density, ainsi que 1'évaluation desdits apports effectués a titre de fusion par Density sur la base de leur valeur nette comptable, (i) des éléments d'actif apportés par Density, égale a 782.002 euros, et (ii) des éléments de passif pris en charge, égale à 435.393 euros, soit un actif net s'établissant a 346.609 euros ;
2
Approuve le rapport d'échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1.429.975 actions Neoxam PM nouvelles pour 6.988 actions Density :
Approuve la rémunération de l'apport-fusion, à savoir l'attribution aux associés de Density, en échange des 6.988 actions détenues par les associés de Density, et sur la base du rapport d'échange précité, de l.429.975 actions de Neoxam PM de 0,05 euros de valeur nominale chacune a créer par voie d'augmentation de capital de Neoxam PM d'un montant de 71.498,75 euros ; ces actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions de Neoxam PM existantes et seront toutes négociables dés la réalisation de l'augmentation de capital de Neoxam PM rémunérant l'apport-fusion de Density, conformément a l'article L. 228-10 du Code de commerce :
Prend acte que la différence entre le montant de l'actif net apporté par Density, et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus, égale a 71.498,75 euros, soit 275.113,04 euros constituera une prime de Fusion qui sera inscrite au passif du bilan de Neoxam PM a un compte intitulé < prime de fusion > sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux ;
Prend acte que Density étant propriétaire de 1 action de Neoxam PM, recue par cette derniére dans le cadre de l'apport fusion, Neoxam PM procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital ci- dessus, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de sa propre action détenue par suite de la Fusion, ladite action étant annulée ;
Prend acte que la différence entre la valeur d'apport de l'actions annulée suite à la réduction de capital, soit 2,67 E, et la valeur nominale de cette action, soit 0,05 E, égale a 2,62 £, sera imputée sur le compte Prime d'émission, de fusion et d'apport > au passif de Neoxam PM ; et
Approuve la fixation de la date d'effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2019, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par Density entre le 1er janvier 2019 et la date des présentes seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de Neoxam PM et considérées comme accomplies par Neoxam PM depuis le 1er janvier 2019.
DEUXIEMEDECISION
Augmentation du capital d'un montant nominal de 71.498,75 euros en rémunératian de la fusion
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
Des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Du rapport du commissaire aux apports ; et
Du Projet de Traité de Fusion ;
sous réserve de l'adoption de la premiere décision ci-avant et sous condition suspensive de l'adoption des troisiéme a quatriéme décisions ci-apres :
Décide d'émettre, en rémunération des apports effectués par Density a titre de fusion, 1.429.975 actions de la Société de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a attribuer aux associés de Density selon un rapport d'échange de méme valeur nominale que les actions existantes, attribuées en totalité aux associés de Density :
Décide que ces 1.429.975 actions nouvelles (i) seront entiérement et immédiatement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges dés la réalisation définitive de la fusion, et (ii) seront toutes négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'apport fusion de Density conformément à l'article L. 228-10 du Code
3
de commerce ;
Constate que l'émission des 1.429.975 actions nouvelles entrainera une augmentation de capital de ia Société d'un montant de 71.498,75 euros, le portant ainsi de 1.038.395,40 euros a 1.109.894,15 euros.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
Des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Du rapport du commissaire aux apports ; et
Du Projet de Traité de Fusion ;
sous réserve de l'adoption de la premiere décision ci-avant et sous condition suspensive de l'adoption des troisiéme a quatriéme décisions ci-apres :
Décide d'émettre, en rémunération des apports effectués par Density a titre de fusion, 1.429.975 actions de la Société de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a attribuer aux associés de Density selon un rapport d'échange de méme valeur nominale que les actions existantes, attribuées en totalité aux associés de Density :
Décide que ces 1.429.975 actions nouvelles (i) seront entiérement et immédiatement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges dés la réalisation définitive de la fusion, et (ii) seront toutes négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'apport fusion de Density conformément à l'article L. 228-10 du Code
3
de commerce ;
Constate que l'émission des 1.429.975 actions nouvelles entrainera une augmentation de capital de ia Société d'un montant de 71.498,75 euros, le portant ainsi de 1.038.395,40 euros a 1.109.894,15 euros.
TROISIEME DECISION
Approbation du montant de la prime de fusion et de l'affectation de ladite prime
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité de Fusion ;
sous réserve de l'adoption des premiére et deuxieme résolutions ci-avant et sous condition suspensive de l'adoption de la quatriéme décisions ci-aprés :
Approuve le montant de la prime de fusion s'élevant à 275.113,04 euros, correspondant a la différence entre (i) la valeur de l'actif net de Density transmis à la Société du fait de la Fusion à rémunérer, soit 346.609 euros, et (ii) le montant de l'augmentation de capital de la Société, soit 71.498,75 euros ;
Décide d'inscrire le montant de la prime de fusion au crédit du compte < Prime de fusion > au bilan de la Société ;
Décide d'autoriser le président a donner a la prime de fusion toute affectation conforme a la réglementation applicable et notamment a imputer sur celle-ci tout ou partie des frais et droits occasionnés par la Fusion.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité de Fusion ;
sous réserve de l'adoption des premiére et deuxieme résolutions ci-avant et sous condition suspensive de l'adoption de la quatriéme décisions ci-aprés :
Approuve le montant de la prime de fusion s'élevant à 275.113,04 euros, correspondant a la différence entre (i) la valeur de l'actif net de Density transmis à la Société du fait de la Fusion à rémunérer, soit 346.609 euros, et (ii) le montant de l'augmentation de capital de la Société, soit 71.498,75 euros ;
Décide d'inscrire le montant de la prime de fusion au crédit du compte < Prime de fusion > au bilan de la Société ;
Décide d'autoriser le président a donner a la prime de fusion toute affectation conforme a la réglementation applicable et notamment a imputer sur celle-ci tout ou partie des frais et droits occasionnés par la Fusion.
QUATRIEME DECISION
Réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 0,05 euros par annulation d'une action autodétenue par la Société a la suite de la fusion
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
du Projet de Traité de Fusion ; et
du rapport des commissaires aux comptes établi en application des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce ;
sous réserve de l'adoption des premiere a troisieme décisions ci-avant :
Constate que figure 1 action de la Société parmi les actifs transmis par Density a la Société dans le cadre de la Fusion ;
Décide d'annuler avec effet immédiat cette action autodétenue d'une valeur nominale de 0,0s euros et de procéder a une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 0,05 euro correspondant a la valeur nominale de l'actions annulée, le capital de la Société se trouvant ainsi ramené de 1.038.395,40 euros a 1.038.395,35 euros, divisé en 20.767.907 actions ;
Décide d'imputer la différence entre la valeur d'apport de l'action annulée suite à la réduction de capital, soit 2,67 euros, et la valeur nominale de ces actions, soit 0,05 euro, qui est égale a 2,62 euros, sur le compte Prime d'émission, de fusion et d'apport > au bilan de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
du Projet de Traité de Fusion ; et
du rapport des commissaires aux comptes établi en application des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce ;
sous réserve de l'adoption des premiere a troisieme décisions ci-avant :
Constate que figure 1 action de la Société parmi les actifs transmis par Density a la Société dans le cadre de la Fusion ;
Décide d'annuler avec effet immédiat cette action autodétenue d'une valeur nominale de 0,0s euros et de procéder a une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 0,05 euro correspondant a la valeur nominale de l'actions annulée, le capital de la Société se trouvant ainsi ramené de 1.038.395,40 euros a 1.038.395,35 euros, divisé en 20.767.907 actions ;
Décide d'imputer la différence entre la valeur d'apport de l'action annulée suite à la réduction de capital, soit 2,67 euros, et la valeur nominale de ces actions, soit 0,05 euro, qui est égale a 2,62 euros, sur le compte Prime d'émission, de fusion et d'apport > au bilan de la Société
CINQUIEME DECISION
Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion --
Dissolution sans liquidation de Density
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité de Fusion ;
sous réserve de l'adoption des premiere à quatriéme décisions ci-avant :
Rappelle que ie Projet de Traité de Fusion prévoit que la réalisation définitive de la fusion-absorption de Density par la Société est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 2 dudit Projet de Traité de Fusion (les < Conditions Suspensives >) ;
Constate qu'a la suite (i) de l'approbation de la Fusion par les associés de Density et (ii) de l'adoption des décisions qui précédent, l'ensemble des Conditions Suspensives se trouvent réalisées ;
Constate le caractére définitif de l'ensemble des décisions qui précédent et en conséquence la réalisation de la Fusion ;
Constate en conséquence que Density sera dissoute ce jour sans liquidation ;
Confére tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, a l'effet d'accomplir toute formalité liée a la réalisation définitive de la Fusion, et notamment pour :
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de Density a la Société ;
remplir toutes formalités, notamment d'enregistrement, de publicité et de dépôt, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de Density au registre du commerce et des sociétés de Paris et en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; et
signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Dissolution sans liquidation de Density
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité de Fusion ;
sous réserve de l'adoption des premiere à quatriéme décisions ci-avant :
Rappelle que ie Projet de Traité de Fusion prévoit que la réalisation définitive de la fusion-absorption de Density par la Société est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 2 dudit Projet de Traité de Fusion (les < Conditions Suspensives >) ;
Constate qu'a la suite (i) de l'approbation de la Fusion par les associés de Density et (ii) de l'adoption des décisions qui précédent, l'ensemble des Conditions Suspensives se trouvent réalisées ;
Constate le caractére définitif de l'ensemble des décisions qui précédent et en conséquence la réalisation de la Fusion ;
Constate en conséquence que Density sera dissoute ce jour sans liquidation ;
Confére tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, a l'effet d'accomplir toute formalité liée a la réalisation définitive de la Fusion, et notamment pour :
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de Density a la Société ;
remplir toutes formalités, notamment d'enregistrement, de publicité et de dépôt, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de Density au registre du commerce et des sociétés de Paris et en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; et
signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
SIXIEME DECISION
Modification des statuts
L'Associé Unique, sous réserve de l'adoption des premiére a cinquiéme décisions ci-avant :
décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société, afin de refléter le nouveau montant du capital social résultant de l'adoption des deuxiéme et quatriéme décisions ci-dessus ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 71.498,75 euros pour être porté de 1.038.395,40 euros à 1.109.394,15 euros par l'émission de 1.429.975 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, émises au pair.
5
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2019, dans le cadre de la fusion absorption de la saciété Density (479 859 456 RCS Paris), (i) le capital social a été augmenté d'une somme globale de 71.498.75 euros pour étre porté de 1.038.395,40 euros a 1.109.394,15 euros par 1'émission de 1.429.975 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, émises au pair, (ii) puis réduite d'une somme globale de 0,05 euro par annulation d'une action autodétenue par la Société à la suite de la fusion, ramenant le capitol social de1.038.395,40 euros a 1.038.395,35 divisé en 20.767.907 actions. >
" ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d 'un million trente-huit mille trois cent quatre-vingt-quinze mille euros et trente-cing centimes (1.038.395,35 E).
Il est divisé en vingt millions sept cent soixante-sept mille neuf cent sept (20.767.907) actions de cing centimes d'euros (0,05 £) chacune, toutes de la méme catégorie et toutes intégralement libérées. "
L'Associé Unique, sous réserve de l'adoption des premiére a cinquiéme décisions ci-avant :
décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société, afin de refléter le nouveau montant du capital social résultant de l'adoption des deuxiéme et quatriéme décisions ci-dessus ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 71.498,75 euros pour être porté de 1.038.395,40 euros à 1.109.394,15 euros par l'émission de 1.429.975 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, émises au pair.
5
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2019, dans le cadre de la fusion absorption de la saciété Density (479 859 456 RCS Paris), (i) le capital social a été augmenté d'une somme globale de 71.498.75 euros pour étre porté de 1.038.395,40 euros a 1.109.394,15 euros par 1'émission de 1.429.975 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, émises au pair, (ii) puis réduite d'une somme globale de 0,05 euro par annulation d'une action autodétenue par la Société à la suite de la fusion, ramenant le capitol social de1.038.395,40 euros a 1.038.395,35 divisé en 20.767.907 actions. >
" ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d 'un million trente-huit mille trois cent quatre-vingt-quinze mille euros et trente-cing centimes (1.038.395,35 E).
Il est divisé en vingt millions sept cent soixante-sept mille neuf cent sept (20.767.907) actions de cing centimes d'euros (0,05 £) chacune, toutes de la méme catégorie et toutes intégralement libérées. "
SEPTIEME DECISION
Pouvoirs en vue des formalités légales de publicité
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées dans le présent procés-verbal.
***
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique
NeoxCo Elle-méne représentée par Aurélius PartneS Elle-méme représentée par Serge Delpla
SERVICEDFPARTEMFNTAT.DFFNREGISTREMFNT PARISST-HYACINTHU Lc27122019Dossi2019.00066079.Tfrnc7544P612019A28099 Penalitas:ff Rnrey Totalliquite Cent vingt-ciny Eur Montant rec C'ent Vingl-sing Funos LAgantaaminisratif des tmancsspubliqu
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 24-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R009247
N° GESTION : 2012B01334
N° SIREN : 349467449
DENOMINATION : NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
ADRESSE : 46 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 27-12-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 1.038.395,35 euros
Siége social : 46 rue Notre-Dame des Victoires
75002 PARIS
349 467 449 R.C.S. PARIS
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées dans le présent procés-verbal.
***
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique
NeoxCo Elle-méne représentée par Aurélius PartneS Elle-méme représentée par Serge Delpla
SERVICEDFPARTEMFNTAT.DFFNREGISTREMFNT PARISST-HYACINTHU Lc27122019Dossi2019.00066079.Tfrnc7544P612019A28099 Penalitas:ff Rnrey Totalliquite Cent vingt-ciny Eur Montant rec C'ent Vingl-sing Funos LAgantaaminisratif des tmancsspubliqu
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 24-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R009247
N° GESTION : 2012B01334
N° SIREN : 349467449
DENOMINATION : NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
ADRESSE : 46 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris
DATE D'ACTE : 27-12-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 1.038.395,35 euros
Siége social : 46 rue Notre-Dame des Victoires
75002 PARIS
349 467 449 R.C.S. PARIS
Statuts
A jour de la décision de 1'Associé Unique en date du 27 décembre 2019
Certifiés conformes
TABLE DES MATIERES
Certifiés conformes
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1. FORME. ARTICLE 2. OBJET.. ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL..... ARTICLE 5. DUREE .. ARTICLE 6. APPORTS. ARTICLE 7
ARTICLE 8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL. ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS... ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS.... ARTICLE I. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ... ARTICLE 12. TRANSFERT DES ACTIONS -LIBRE TRANSMISSIBILITE ARTICLE I3. PRESIDENT -DIRECTEUR GENERAL -DIRECTEUR GENERAL DELEGUE.....6 13.1 PRESIDENT.
13.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE . ARTICLE 14. CONVENTIONS REGLEMENTEES .... ARTICLE I5. COMMISSAIRES AUX COMPTES.... ARTICLE I6 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE 7
ARTICLE I7. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE .8 1.1 DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES..... .8 17.2 DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE... .9 17.3 DECISIONS PRISES PAR VOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE 0U AUDIOVISUELLE . .9 ARTICLE I8. INFORMATIONS DES ASSOCIES.... 10 ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL.. 10 ARTICLE 20. COMPTES ANNUELS ..10 ARTICLE 21. AFFECTATION DU RESULTAT...... .10 ARTICLE 22. MODALITES DE VERSEMENT DES DIVIDENDES ..... 11 ARTICLE 23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ..... 11 ARTICLE 24. DISSOLUTION ANTICIPEE ... ARTICLE 25. LIQUIDATION .... 11 ARTICLE 26. CONTESTATIONS 11
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13.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE . ARTICLE 14. CONVENTIONS REGLEMENTEES .... ARTICLE I5. COMMISSAIRES AUX COMPTES.... ARTICLE I6 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE 7
ARTICLE I7. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE .8 1.1 DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES..... .8 17.2 DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE... .9 17.3 DECISIONS PRISES PAR VOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE 0U AUDIOVISUELLE . .9 ARTICLE I8. INFORMATIONS DES ASSOCIES.... 10 ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL.. 10 ARTICLE 20. COMPTES ANNUELS ..10 ARTICLE 21. AFFECTATION DU RESULTAT...... .10 ARTICLE 22. MODALITES DE VERSEMENT DES DIVIDENDES ..... 11 ARTICLE 23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ..... 11 ARTICLE 24. DISSOLUTION ANTICIPEE ... ARTICLE 25. LIQUIDATION .... 11 ARTICLE 26. CONTESTATIONS 11
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ARTICLE I. FORME
La société "NEOXAM PORTFOL1O MANAGEMENT" a été constituée sous la forme primitive d'une SARL, aux termes d'un acte sous seing prive en date du 2 janvier 1989 a PUTEAUX (92800), déposé au greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, le 1er février 1989.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 349 467 449.
En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés du 28 juin 1991 elle a été transformée en société anonyme, régie par les articles 89 a 117 de la loi sur les sociétés commerciales.
En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires du 30 juin 1997, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle continue d'exister sous cette forme et, à ce titre, est régie notamment par les dispositions du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 349 467 449.
En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés du 28 juin 1991 elle a été transformée en société anonyme, régie par les articles 89 a 117 de la loi sur les sociétés commerciales.
En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires du 30 juin 1997, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle continue d'exister sous cette forme et, à ce titre, est régie notamment par les dispositions du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la conception, l'étude, la réalisation, le contrle et le suivi de tous systémes et méthodes d'organisation adaptés a la gestion technique, financiére, administrative, commerciale et juridique des entreprises privées et publiques et des administrations ;
la prise, l'achat, la vente, la distribution, la location, l'exploitation de tous brevets, licences se rapportant à l'objet ci-dessus défini ;
l'achat, la vente, la location de matériels.
Et généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou financiéres se rattachant directement
ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Le tout, tant pour elle que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de fusion ou d'absorption, de cession ou location de tout ou partie de ses mobiliers ou immobiliers.
la conception, l'étude, la réalisation, le contrle et le suivi de tous systémes et méthodes d'organisation adaptés a la gestion technique, financiére, administrative, commerciale et juridique des entreprises privées et publiques et des administrations ;
la prise, l'achat, la vente, la distribution, la location, l'exploitation de tous brevets, licences se rapportant à l'objet ci-dessus défini ;
l'achat, la vente, la location de matériels.
Et généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou financiéres se rattachant directement
ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Le tout, tant pour elle que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de fusion ou d'absorption, de cession ou location de tout ou partie de ses mobiliers ou immobiliers.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : NEOXAM PORTFOLIO MANAGEMENT (en abrégé NEOXAM PM).
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que des mentions prévues par les textes en vigueur.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que des mentions prévues par les textes en vigueur.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : 46 rue Notre-Dame des Victoires, 75002 PARIS.
Page 3
Il peut tre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier les statuts en conséquence, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.
Page 3
Il peut tre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier les statuts en conséquence, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX-NEUF (99) ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6. APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il lui a été apporté en numéraire une somme totale de 50.000 Francs.
Aux termes des délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 1991, le capital social a été augmenté d'une somme de 950.000 Francs, par voie de capitalisation de réserves, pour etre porté a 1.000.000 Francs.
Aux termes des délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 1992, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.000.000 Francs, par voie de capitalisation de réserves, pour etre porté a 4.000.000 Francs.
Aux termes des délibérations du conseil d'administration du ler avril 1994, il a été constaté que le capital avait été augmenté de 6.000.000 F par émission d'actions nouvelles de numéraire, a la suite de l'exercice de bons de souscriptions d'actions antérieurement émis par la société.
Aux termes des délibérations du conseil d'administration du 9 décembre 1996, il a été constaté que le capital social a été réduit de 6.500.000 F pour amortissement de pertes d'un méme montant, puis augmenté de 6.500.000 F par émission d'actions nouvelles de numéraire.
Aux termes d'une décision collective des actionnaires en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euro par voie de réduction de la valeur nominale des actions et réduction de capital subséquente.
Aux termes des décisions du Président du 27 décembre 2011, il a été constaté que le capital social a été augmenté de 2.275.929 euros pour le porter de 1.500.000 euros a 3.775.929 euros, par émission d'actions nouvelles de numéraire.
Aux termes des décisions du Président en date du 27 janvier 2014, il a été constaté que le capital social a été augmenté de 11.800.002 euros pour le porter de 3.775.929 euros a 15.575.931 euros, par émission de 15.733.336 actions nouvelles, conformément a la décision de l'associé unique en date du 23 janvier 2014.
Aux termes de la décision de l'Associé Unique en date du 09 juin 2017, la diminution du capital social de la Société a été constatée pour un montant de 14.357.536 euros, portant désormais le capital social a un montant de 1.038.395,40 euros par réduction du montant nominal des actions, passant de 0,75 euro a 0,05 euro par action.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2019, le capital social a été
augmenté d'une somme globale de 71.498,75 euros pour etre porté de 1.038.395,40 euros a 1.109.394,15 euros par l'émission de 1.429.975 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, émises au pair.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2019, dans le cadre de la fusion absorption de la société Density (479 859 456 RCS Paris), (i) le capital social a été augmenté d'une somme globale de 71.498,75 euros pour étre porté de 1.038.395,40 euros a 1.109.394,15 euros par l'émission de 1.429.975 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, émises au pair, (ii) puis réduite d'une somme globale de 0,05 euro par annulation d'une action autodétenue par la
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Société a la suite de la fusion, ramenant le capital social de1.038.395,40 euros a 1.038.395,35 divisé en 20.767.907 actions.
Aux termes des délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 1991, le capital social a été augmenté d'une somme de 950.000 Francs, par voie de capitalisation de réserves, pour etre porté a 1.000.000 Francs.
Aux termes des délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 1992, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.000.000 Francs, par voie de capitalisation de réserves, pour etre porté a 4.000.000 Francs.
Aux termes des délibérations du conseil d'administration du ler avril 1994, il a été constaté que le capital avait été augmenté de 6.000.000 F par émission d'actions nouvelles de numéraire, a la suite de l'exercice de bons de souscriptions d'actions antérieurement émis par la société.
Aux termes des délibérations du conseil d'administration du 9 décembre 1996, il a été constaté que le capital social a été réduit de 6.500.000 F pour amortissement de pertes d'un méme montant, puis augmenté de 6.500.000 F par émission d'actions nouvelles de numéraire.
Aux termes d'une décision collective des actionnaires en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euro par voie de réduction de la valeur nominale des actions et réduction de capital subséquente.
Aux termes des décisions du Président du 27 décembre 2011, il a été constaté que le capital social a été augmenté de 2.275.929 euros pour le porter de 1.500.000 euros a 3.775.929 euros, par émission d'actions nouvelles de numéraire.
Aux termes des décisions du Président en date du 27 janvier 2014, il a été constaté que le capital social a été augmenté de 11.800.002 euros pour le porter de 3.775.929 euros a 15.575.931 euros, par émission de 15.733.336 actions nouvelles, conformément a la décision de l'associé unique en date du 23 janvier 2014.
Aux termes de la décision de l'Associé Unique en date du 09 juin 2017, la diminution du capital social de la Société a été constatée pour un montant de 14.357.536 euros, portant désormais le capital social a un montant de 1.038.395,40 euros par réduction du montant nominal des actions, passant de 0,75 euro a 0,05 euro par action.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2019, le capital social a été
augmenté d'une somme globale de 71.498,75 euros pour etre porté de 1.038.395,40 euros a 1.109.394,15 euros par l'émission de 1.429.975 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, émises au pair.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2019, dans le cadre de la fusion absorption de la société Density (479 859 456 RCS Paris), (i) le capital social a été augmenté d'une somme globale de 71.498,75 euros pour étre porté de 1.038.395,40 euros a 1.109.394,15 euros par l'émission de 1.429.975 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, émises au pair, (ii) puis réduite d'une somme globale de 0,05 euro par annulation d'une action autodétenue par la
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Société a la suite de la fusion, ramenant le capital social de1.038.395,40 euros a 1.038.395,35 divisé en 20.767.907 actions.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'un million trente-huit mille trois cent quatre-vingt-quinze mille euros et trente-cinq centimes (1.038.395,35 €).
1l est divisé en vingt millions sept cent soixante-sept mille neuf cent sept (20.767.907) actions de cinq centimes d'euros (0,05 €) chacune, toutes de la méme catégorie et toutes intégralement libérées.
1l est divisé en vingt millions sept cent soixante-sept mille neuf cent sept (20.767.907) actions de cinq centimes d'euros (0,05 €) chacune, toutes de la méme catégorie et toutes intégralement libérées.
ARTICLE 8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des articles 16 et 17 ci-dessous.
En cas d'augmentation du capital social par émission d actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés peuvent ou l'associé unique peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation. l'amortissement ou la réduction du capital social
En cas d'augmentation du capital social par émission d actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés peuvent ou l'associé unique peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation. l'amortissement ou la réduction du capital social
ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéraire doivent &tre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la constitution de la Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.
ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
ARTICLE 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit a son porteur dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de
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se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente du nombre nécessaire d'actions.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de
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se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente du nombre nécessaire d'actions.
ARTICLE 12. TRANSFERT DES ACTIONS -LIBRE TRANSMISSIBILITE
La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associés.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.
Les actions sont librement cessibles.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronologique sur un registre dont les pages sont numérotées et paraphées.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.
Les actions sont librement cessibles.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronologique sur un registre dont les pages sont numérotées et paraphées.
ARTICLE 13. PRESIDENT -DIRECTEUR GENERAL -DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
13.1 PRESIDENT
La Société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé par l'associé unique ou par les associés a la majorité sinple, pour une durée indéterminée. Il est révocable ad nutum par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité simple, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu' ils dirigent.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés. Le président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge appropriés, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut etre ou non un associé.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que la Société ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
Le président pourra recevoir une rémunération qui sera fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de justificatifs.
La Société pourra consentir des préts, découverts, des comptes courants, des cautions ou des avals a son président si celui-ci est une personne morale.
Le président sera, conformément a l'article L.432-6 du Code du Travail, l'organe social a l'égard duquel les représentants du comité d'entreprise exerceront leurs droits définis audit article du Code du Travail.
13.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Conformément aux dispositions légales, les associés ou l'associé unique peuvent nommer un directeur général et un ou plusieurs directeur(s) général(aux) délégué(s).
Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques. Ils sont nommés par l'associé unique ou par les associés a la majorité simple. Ils sont nommés pour une durée qui ne peut pas excéder un (1) exercice social consécutif. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice fiscal précédent Ils sont rééligibles. Ils sont
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révocables ad nutum par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité simple, sans qu'aucune indemnité leur soit due.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ont les mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et mentionnés a l'article 13.A III ci-dessus.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués pourra recevoir une rémunération qui sera fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.
La Société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé par l'associé unique ou par les associés a la majorité sinple, pour une durée indéterminée. Il est révocable ad nutum par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité simple, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu' ils dirigent.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés. Le président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge appropriés, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut etre ou non un associé.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que la Société ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
Le président pourra recevoir une rémunération qui sera fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de justificatifs.
La Société pourra consentir des préts, découverts, des comptes courants, des cautions ou des avals a son président si celui-ci est une personne morale.
Le président sera, conformément a l'article L.432-6 du Code du Travail, l'organe social a l'égard duquel les représentants du comité d'entreprise exerceront leurs droits définis audit article du Code du Travail.
13.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Conformément aux dispositions légales, les associés ou l'associé unique peuvent nommer un directeur général et un ou plusieurs directeur(s) général(aux) délégué(s).
Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques. Ils sont nommés par l'associé unique ou par les associés a la majorité simple. Ils sont nommés pour une durée qui ne peut pas excéder un (1) exercice social consécutif. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice fiscal précédent Ils sont rééligibles. Ils sont
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révocables ad nutum par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité simple, sans qu'aucune indemnité leur soit due.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ont les mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et mentionnés a l'article 13.A III ci-dessus.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués pourra recevoir une rémunération qui sera fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.
ARTICLE 14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention, y compris celle portant sur des opérations courantes conclue a des conditions normales, entre la Société et (i) le président, (ii) un de ses associés détenant plus de 10 % (dix pour cent) des droits de vote de la Société ou (iii) une société contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce l'un ou plusieurs des associés détenant plus de 10 % (dix pour cent) des droits de vote de la Société, intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes (le "Commissaire aux Comptes") de la Société par le président.
Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues entre la Société et le président, ses associés ou les sociétés contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce un ou plusieurs de ses associés, au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité, étant précisé que l'associé ou le Président associé qui serait partie a une telle convention ne prendra pas part au vote.
Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'article L.227-10, troisiéme alinéa, du Code de Commerce.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'article L.227-10, quatrieme alinéa, du Code de Commerce, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le président, l'associé unique ou la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce l'associé unique.
Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues entre la Société et le président, ses associés ou les sociétés contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce un ou plusieurs de ses associés, au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité, étant précisé que l'associé ou le Président associé qui serait partie a une telle convention ne prendra pas part au vote.
Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'article L.227-10, troisiéme alinéa, du Code de Commerce.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'article L.227-10, quatrieme alinéa, du Code de Commerce, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le président, l'associé unique ou la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce l'associé unique.
ARTICLE 15. COMMISSAIRES AUX COMPTES
I. Le commissaire aux comptes titulaire exercera son contrle conformément a la loi. Le commissaire aux comptes titulaire est désigné pour une période de six (6) exercices par décision collective des associés ou de l'associé unique.
1. Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.
1. Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.
ARTICLE 16. DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Une décision du ou des associés est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
augmentation, réduction ou amortissement du capital social ;
fusion, scission, liquidation ou dissolution ;
modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social au sein de la France ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats financiers :
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toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; et
nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
augmentation, réduction ou amortissement du capital social ;
fusion, scission, liquidation ou dissolution ;
modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social au sein de la France ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats financiers :
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toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; et
nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
ARTICLE 17. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du président ou, à défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce demier cas, le président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative du président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le président en est avisé.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives à la terue des assemblées générales d'associés (convocation, vote et majorité) ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, le commissaire aux comptes est avisé dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en assemblée générale des associés (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Les décisions collectives peuvent aussi étre prises par un consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives en personne ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plus d'un associé, l'unanimité des associés est requise lorsqu'elle est exigée par la loi.
17.1 DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
L'assemblée générale des associés est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. La convocation indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale des associés peut se réunir sans délai. Le commissaire aux comptes est couvoqué a toutes les assemblées générales d'associés dans les mémes conditions que les associés.
Conformément a l'article L.432-6-1-II du Code du Travail, deux membres du comité d'erntreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales d'associés. Hs doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
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L'assemblée générale est présidée par le président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance ou (i) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est un associé, il signe seul le procés-verbal.
17.2 DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par courrier électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au président, si ce dernier n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par courrier électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concemée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote & la date de réception du dernier vote. Le Commissaire aux Comptes sera informé, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées a l'article 17, IX ci-dessous.
17.3 DECISIONS PRISES PAR VOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour ainsi que la maniere par laquelle les associés peuvent prendre part a la réunion doivent &tre indiqués.
Le Commissaire aux Comptes est informé de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet de procés-verbal de séance indiquant :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ; et
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur adresse immédiatement une copie du procés-verbal par tous moyens, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au président, dans les huit (8) jours de la réception, aprés l'avoir signée, par tous moyens en ce compris par télécopie ou par courrier électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.
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Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du président ou, à défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce demier cas, le président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative du président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le président en est avisé.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives à la terue des assemblées générales d'associés (convocation, vote et majorité) ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, le commissaire aux comptes est avisé dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en assemblée générale des associés (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Les décisions collectives peuvent aussi étre prises par un consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives en personne ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plus d'un associé, l'unanimité des associés est requise lorsqu'elle est exigée par la loi.
17.1 DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
L'assemblée générale des associés est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. La convocation indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale des associés peut se réunir sans délai. Le commissaire aux comptes est couvoqué a toutes les assemblées générales d'associés dans les mémes conditions que les associés.
Conformément a l'article L.432-6-1-II du Code du Travail, deux membres du comité d'erntreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales d'associés. Hs doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
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L'assemblée générale est présidée par le président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance ou (i) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est un associé, il signe seul le procés-verbal.
17.2 DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par courrier électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au président, si ce dernier n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par courrier électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concemée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote & la date de réception du dernier vote. Le Commissaire aux Comptes sera informé, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées a l'article 17, IX ci-dessous.
17.3 DECISIONS PRISES PAR VOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour ainsi que la maniere par laquelle les associés peuvent prendre part a la réunion doivent &tre indiqués.
Le Commissaire aux Comptes est informé de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet de procés-verbal de séance indiquant :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ; et
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur adresse immédiatement une copie du procés-verbal par tous moyens, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au président, dans les huit (8) jours de la réception, aprés l'avoir signée, par tous moyens en ce compris par télécopie ou par courrier électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.
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Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
ARTICLE 18. INFORMATIONS DES ASSOCIES
L'ordre du jour, le texte des projets de résolutions et l'ensemble des documents nécessaires a 1'information des associés sont tenus à la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.
Plus généralement, l'associé nnique ou les associés auront le droit de consulter, an siege social de la Société, les documents énumérés a l'article L.225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société raisonnablement a l'avance de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice de ce droit ne devra pas perturber fe fonctionnement de la Société.
Plus généralement, l'associé nnique ou les associés auront le droit de consulter, an siege social de la Société, les documents énumérés a l'article L.225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société raisonnablement a l'avance de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice de ce droit ne devra pas perturber fe fonctionnement de la Société.
ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 20. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés conformément a la loi.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés une décision collective des associés, statue sur les comptes annuels ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés conformément a la loi.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés une décision collective des associés, statue sur les comptes annuels ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
ARTICLE 21. AFFECTATIONDURESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des dépréciations, des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10).
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts
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ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10).
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts
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ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
ARTICLE 22. MODALITES DE VERSEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de versement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Le versement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
Toutefois, le président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L.232-12, deuxiéme alinéa, du Code du Commerce.
Les associés se prononcant sur les comptes de l'année financiére peuvent décider d'accorder a chacun des associés une option entre le versement de dividendes ou d'acomptes sur dividendes en espéces ou en actions pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende distribué.
Le versement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
Toutefois, le président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L.232-12, deuxiéme alinéa, du Code du Commerce.
Les associés se prononcant sur les comptes de l'année financiére peuvent décider d'accorder a chacun des associés une option entre le versement de dividendes ou d'acomptes sur dividendes en espéces ou en actions pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende distribué.
ARTICLE 23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre inputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur an moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa
précédent n'ont pas été appliquées.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre inputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur an moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa
précédent n'ont pas été appliquées.
ARTICLE 24. DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des articles 16 et 17 ci-dessus.
ARTICLE 25. LIQUIDATION
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main d'une personne
morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
En cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur, la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le liquidateur.
morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
En cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur, la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le liquidateur.
ARTICLE 26. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant
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l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents.
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