Acte du 31 octobre 2001

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois n 66 537 du 24 juillet 1966, n*84-148 du 1er mars 1984, n88-15 du 5 janvier 1988, les décrets n°67- 236 du 23 mars 1967, n*88-418 du 22 avril 1988, et plus géneralement toutes dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts, auxquels la Loi permet ou nécessite de se référer.

La Société a pour objet, en France comme a l'étranger :

-L'achat, la vente, la location et la gérance de tous immeubles ou fonds de commerce et l'administration en qualité de syndic de tous immeubles en copropriéte et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La Société peut agir pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, d'alliance, de société en participation, de prise ou dation en location-gérance, de tous biens ou tous droits autrement.

A ces fins, la Société peut notamment créer, acquérir, prendre à bail, installer, exploiter, gérer, administrer tous établissements, sociétés, entreprises, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandat, notamment de concession, de représentation, de dépots et autres, prendre et acquérir tous brevets et procédes.

1

Et plus généralement faire toutes opérations civiles, commerciales ou financires, industrielles, artisanales, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés, ou tout autre obiet similaire ou connexe, ou de nature a favoriser le developpement

ou l'extension du patrimoine ou des affaires sociales.

:

. m

:

La Société a pour dénomination :" IMMOBILIER CONSEIL YONNAIS "par abréviation I.C.Y.".

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la

denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsahilité limitee". ou des initiales " S.A.R..." et de l'énonciation du montant. du.capital. social.

: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est établi a :

- LA ROCHE SUR YON(Vendée) 13 rue Lafayette

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la Gérance, ou en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

1

La Société est constituée pour une durée de CINQUANTE (5O) annees a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1

.

.. .

:

5. TITRE II

CAPITA L SOCIAL - PARTS.- DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

Le capital est fixé a HUIT MILLE EUROS (8 000 E).

Il est divise en CINQ CENTS (50O) parts sociales de SEIZE EUROS (16 £) chacune, portant les numéros 1 a 500, entierement souscrites et libérées.

Il est ici fait observer que la répartition actuelle des parts sociales figure au titre VIll des présents statuts.

ARTICLE Z-.AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

I-Les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social peuvent décider de

l'augmentation de celui-ci par la conversion de bénéfices ou réserves, ou par voie d'apports en nature ou en especes, et création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ou privilégiées.

Dans le cas d'émission de parts nouvelles a souscrire en numéraire, les propriétaires de parts anciennes auront un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, dans la proportion du nombre de parts préexistantes possédées par chacun d'eux.

Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions fixés par décision extraordinaire des

associes. Les parts qui ne seront pas souscrites par les associés ne pourront etre attribuées gu'aux personnes agréées aux conditions fixées a l'article 10 relatif aux cessions de parts a des tiers.

II - Les associés statuant dans les conditions prévues au paragraphe I ci-dessus peuvent également décider la réduction du capital social dans les conditions prévues par la Loi.

Ill - Une augmentation ou réduction de capital social pourra toujours ttre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit de souscription ou d'attribution ou de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales ne seront jamais représentées par des titres négociables ; leur propriété résultera des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliere.

Toute part est indivisible a l'égard de la Société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.

Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les autres associes, et ne sont comptés que pour un seul associé tant que dure l'indivision.

Le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues par les articles 16 et 19 ci-dessous, et par le nu-proprietaire en ce qui concerne les autres décisions. Le tout sauf

convention contraire intervenue entre nu-propriétaire et usufruitier, régulierement portée a la connaissance de la Société

-..- Les droits et obligations attachés a chaque part la suivront dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés prises en conformité

...-

: :

I-Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux parts sociales, à une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.

II - Les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent.

II - Les associés exercent les droits de communication et autres a eux réserves par la législation en

vigueur.

IV - Le déces, l'absence ou l'incapacité d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la Sociéte.

V - Les héritiers, créanciers, ayants-cause ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scelles, aucun inventaire, aucune : licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune manire dans l'administration de la Société. : Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inoentaires sociaux, et aux décisions de la collectivité des associés :

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par signification sous forme d'un simple dépt

au siege social d'un original de l'acte de cession, contre remise par le ou les Gérants d'une : attestation dudit dépót.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité, et en outre, le dépôt de deux copies ou originaux de l'acte de cession en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

A - Transmission entre vifs

I - Les parts sont librement cessibles et transmissibles entre associés

II - Les parts sociales ne peuvent @tre cédées à titre gratuit ou onéreux à d' autres tiers étrangers à la Société qu 'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

: :

A cet effet: Le cédant doit notifier le projet de cession la Société et à chacun des associés, par acte extra judiciaire, ou par simple lettre, ou encore par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant:

- les nom, prénom, adresse du cessionnaire, : - le nombre de parts dont cession est envisagée

- le prix de cession. 1

La signification peut étre faite par simple dépôt au sige social d'un original de l'acte de cession . avec remise par la Gérance d'une attestation de ce depot.

Dans un délai de huit jours à compter de la réception de ladite notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée des associés ou consulter ces derniers par écrit, pour qu'ils délibérent sur le projet de cession des parts sociales.

Les associés, réunis en assemblée ou consultés par écrit a l'initiative de la Gérance, statuent sur la demande d'agrément dans le delai maximum de trois mois a dater de la derniere des notifications

prévues ci-dessus.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par simple lettre. Elle n'a pas a etre motivée.

L'agrément résulte, soit de la notification de la décision de la Société ci-dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications faites a la Société et a chacun des associés.

En cas de refus d'agrément, et si dans les huit jours de sa notification, le cédant éventuel n'a pas signifie a la Société l'abandon de son projet de cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du Code Civil. A la requete de la Gerance, ce delai peut tre prolonge une : seule fois, au maximum de six mois, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du lieu

du siege social. = Le prix fixé sera payable le tiers comptant et le solde en deux annuités égales portant intéret au taux de 7% l'an a compter du jour de la notification du projet de cession, et ce sous réserve de m toute disposition légale impérative.

Les frais d'expertise résultant de la procedure prévue par l'article 1843-4 du Code Civil seront supportés moitie par le vendeur, moitié par le ou les acquéreurs.

Le droit de préemption ci-dessus prévu ne peut étre exercé que sur la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession.

:

Si a l'expiration du delai de trois mois ci-dessus prévu, ou du delai prorogé par justice, la vente n'est pas devenue définitive par la désignation du ou des cessionnaires et par la fixation du prix, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue, l'agrément étant réputé acquis.

En cas de demandes émanant des associés et excédant le nombre de parts offertes, et a défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par la Gérance a une répartition des parts entre lesdits demandeurs, proportionnellement a leurs parts dans le capital social, et dans la limite de 1 leurs demandes.

La transmission des parts, en cas d'acceptation des cessionnaires proposés, sera faite a leur profit au moyen d'un acte signé par eux, ainsi que par le cédant ou à défaut par l'un des associés, ce dernier agissant comme mandataire du cédant qui sera alors aussitôt avisé par les soins de la Gérance de la régularisation de la cession, et invité a percevoir au siege social, la partie du prix payé comptant.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, de réduire son capital du montant de ses parts, et de les racheter a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. r

Le prix sera fixé au jour de la notification du projet de cession et les frais d'expertise seront : supportés moitié par le vendeur, moitié par la Société. Ledit prix sera payé comptant, à moins que la Société ne bénéficie d'un délai de paiement accorde par decision de Justice. .

La réduction de capital est décidé par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, et sa réalisation emporte annulation des parts rachetées.

A défaut du consentement de l'associé cédant exprimé préalablement ou au cours de la réunion de - l'assemble, la décision de la Societé de racheter des parts et de réduire son capital est notifiée a l'associé cédant par la Gérance, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception dans les dix jours.

L'associe cédant doit faire connaitre a la Société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les dix jours de la notification de la décision de la Societé, s'il donne ou non son consentement au rachat des parts par la Société.

A défaut de réponse dans le delai prévu, le consentement de l'associé est réputé refuse. m

:

10

Si l'associé cédant donne son consentenent au rachat par la Société, un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, tre accorde a la Societé par ordonnance du - Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé.

Dans ce cas, les sommes dues à terme portent intérét au taux légal en matire commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti le rachat des parts par la Société n'est pas devenu définitif par la fixation du prix, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue, l'agrément étant réputé acquis.

III - L'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe ci-dessus s'il ne détient ---- ses parts depuis au moins deux ans, a moins que ses droits résultent de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.

IV - Les décisions du paragraphe ci-dessus s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu des décisions judiciaires ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.

1 1/En cas d'adjudication, celle-cine pourra etreprononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire par les autres associés et de l'exercice éventuel du droit de préemption réservé a : la Société.

L'adjudicataire sera tenu, aussitót aprés l'adjudication, de présenter sa demande d'agrément, et c'est a son encontre que pourra etre exercé le droit de préemption dont s'agit, étant précisé que l'adjudicataire ne pourra naturellement prendre part au vote, ni, en cas de préemption, se prévaloir de la faculté réservée au cédant de refuser le cessionnaire proposé et de conserver ses titres.

Toutefois, n'aura pas besoin d'etre agrée par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la Société aura donné son consentement au projet de nantissement.

-

11

2/ En cas de cession de droit de souscription aux parts nouvelles a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, cette cession pourra étre réalisée librement. Le souscripteur des parts nouvelles n'aura pas a présenter de demande d'agrément, mais le droit de préemption de la Société pourra tre exerce sur les parts nouvelles, à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital qui vaudra demande d'agrément, et ce dans les delais, formes et - conditions prévus au paragraphe II ci-dessus.

Le souscripteur pourra participer au vote sur l' agrément.

3/En cas de cession du droit d'attribution de parts gratuites émises a l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou benéfices, ladite cession sera directement soumise à l'agrément selon les modalités prévues au paragraphe II. Le cédant participe alors au vote.

B -- Transmission par déces

La transmission des parts sociales par décés ou en suite de liquidation de communauté pour cause de déces s'effectue librement.

La Societé continue de plein droit entre les associés survivants et les héritiers, ayants-droit et : éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé.

Les héritiers ou ayants-droit seront néanmoins tenus de justifier leurs qualités héréditaires dans les trois mois du déces.

lls devront a cet effet produire l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

A défaut, ils ne pourront exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé.

En outre, le Gérant aura droit de requérir directement de tout notaire la délivrance d'expéditions ou : d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. 1.

En cas de pluralité d'héritiers, ils ne seront comptes que pour une seule tete tant que durera l'indivision. Ils seront alors tenus de se faire représenter dans les conditions prévues a l'article 8 ci-dessus.

Ce n'est qu'aprs avoir notifié à la Société un acte régulier de partage, que les héritiers et ayants-droit seront considérés individuellement comme associés et pourront exercer librement les droits attachés aux parts a eux attribuées.

12

I - La Societé est administrée par une ou plusieurs personnes physiaues, associées ou non, nommées

par décision des associés prise aux conditions prévues par l'aricle 19 ci-apres, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

H-Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, represente la Societe activement et passivement, et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus etendus pour la gestion et l'administration des biens et affaires de la Société, et pour faire toutes les opérations entrant dans son objet.

Toutefois, mais sans que la présente clause puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par la Gérance a l'encontre des tiers, il est expressément convenu que les baux, achats, échanges et ventes de fonds ---. - de commerce et d'immeubles, les emprunts et ouvertures de crédits, les constitutions d'hypotheques et nantissements, les fondations de sociétés, ainsi que tous apports et toutes prises d'intérets dans toute entreprise, société et affaire, nécessiteront pour leur conclusion l'assentiment préalable de la .-- collectivite des associés aux conditions prévues par l'article 19 ci-aprés.

Tout Gérant peut, sous sa responsabilite, constituer des mandataires, mémes étrangers à la Sociéte,

pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Il peut en outre, mais en agissant conjointement en cas de pluralité de Gérants, nommer un ou plusieurs directeurs, et fixer leurs pouvoirs et remunerations.

INTERDICTIONS

I - Tout Gérant doit consacrer aux affaires sociales, le temps et les soins nécessaires a leur bonne marche.

II - Il a droit, en rémunération de son travail, a un traitement annuel, soit fixe, soit proportionnel, payable par frais généraux, determine et pouvant étre modifié par décision prise par la collectivite des associés aux conditions prévues a l'article 19 ci-apres.

:

.

..---

13

III - Toute convention interoenue directement ou par personne interposée entre la Societé et l'un de

ses Gérants ou associés, doit étre approuvée par l'assemblée dans les conditions préoues par 1'article 50 de la loi n66-537 du 24 juillet 1966. Il en est de méme des conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Societé

IV-A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou aoaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint et aux ascendants et descendants des ..- a personnes visées a l'alinéa précedent, ainsi qu'a toute personne interposée.

I -Le mandat de Gérant prend fin par sa démission, sa révocation ou encore par son déces, son absence ou incapacité légale, mentale ou physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions.

II - Sauf décision prise par la collectivité des associés aux conditions prévues par l'article 19 ci- apres, la démission d'un Gerant n'est possible qu'a la fin d'un exercice social, et apres avis donné trois mois a l'avance par lettre recommandee.

HII -Le Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social; si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

IV - S'il y a plusieurs Gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un deux, le ou les Gérants

restant en fonction continueront à administrer seuls la Société jusqu'au remplacement du : Gérant, par décision prise par les associés, si ceux-ci en décident ainsi. 1

En cas de cessation des fonctions du dernier Gerant ou d'un Gérant unique, toute procuration

consentie par lui sera provisoirement maintenue, et les associes, reunis ou consultés dans les plus brefs delais à la demande de l'un quelconque d'entre eux, procéderont à son remplacement.

14

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et celles prises a l'initiative du

Commissaire aux Comptes s'il en est designé un, sont prises en assemblées. Toutes les autres décisions collectives, provoquées a l'initiative de la Gérance, sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée. Cependant, un ou plusieurs associés, representant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie du capital, peuvent demander la reunion d'une : assemblée. :

Les décisions autres que celles concernant les comptes annuels pourront également etre prises par .--- un acte signé de tous les associés ou de leurs mandataires

Chaque associe a le droit de participer aux decisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Chaque associe peut se faire représenter aux assemblées par son conjoint, un ascendant, un descendant ou un autre associe.

Les représentants légaux d'associés peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

L'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice ecoule doit étre réunie chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Les assemblées sont convoquées au lieu du sige social ou en tout autre endroit, et la convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée : toutefois la convocation par lettre simple est autorisée

...

15

Pour ces consultations, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions

proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés, leur sont adressés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote doit étre exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adresse sa reponse dans le delai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la Gerance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité préoues par les articles 10, 18 et 19 des presents statuts, selon l'objet de la consultation.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE :

: Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimite, changer la nationalité de la Société.

Toutes les autres modifications des statuts sont décidées par un ou plusieurs associés, représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Toutefois, en aucun cas la majorité ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.

Les modifications aux statuts peuvent conporter notamment :

La modification ou l'extension de l'objet social, le changement de denomination de la Société, le - transfert du siege, - La prorogation et la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Sociéte, la fusion ou son absorption avec ou par toute autre Sociéte constituée ou a constituer, - La cession ou l'apport de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Societe - L'augmentation ou la réduction du capital, - La soumission de la présente Société à toute disposition législative ou réglementaire nouvelle non applicable de plein droit.

-..

.-- -

16

La présente Société pourra étre transformée en Société Anonyme dans les conditions prévues a

l'article 69 de la loi n"66-537 du 24 juillet 1966, et pourra egalement, avec l'accord unanime des associés, etre transformee en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite pa? actions ou en Société civile.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers etrangers a la Societe, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

.. - Si cette majorite n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les

décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la réoocation du ou des Gerants, ce qui necessite toujours la majorité du capital.

-

L'exercice social commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque annee.

Par exception, le premier exercice social se terminera le 31 octobre 1998.

La Gérance établit a la fin de chaque exercice social les inventaire, bilan, compte de résultat et tous documents prescrits par la Loi.

. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net -- - - .

V

:

17

Sur le bénéfice net ainsi établi a chague inventaire, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, prélevement qui cessera d'ttre obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixime du capital, mais qui reprendra son cours si pour une cause quelconque cette réserve descend au-dessous de ce dixime.

Le solde, augmenté s'il y a lieu des reports béneficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Apres approbation des comptes et constatation du benefice distribuable, il est preleve les sommes que, sur la proposition de la Gerance, l'assemblée fixe pour la constitution ou la dotation de tous

comptes de réserve ou d'amortissement du capital.

L'excédent des bénefices, s'il en existe, est réparti entre les associes a titre de dividendes proportionnellement au nombre des parts de chacun.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements seront effectues. Les fonds de réseroe ne produisent aucun intérét, sauf décision contraire des associés. La Gérance régle l'emploi des capitaux provenant de la constitution des - fonds.

Chaque associé pourra verser en compte courant, au-dela de sa mise sociale, toute somme que la Gérance jugera utile aux besoins de la Société. Les conditions de ces avances seront déterminées soit par décision collective ordinaire des associes, soit par convention intervenant directement entre la Gérance et le deposant, et soumise aux dispositions de l'article 12-II ci-dessus. Ces comptes

courants ne pourront jamais etre debiteurs.

-

: :

-.. .

:

:

1

18

TTTRE VI

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Les associés a la majorité exigée pour la modification des statuts peuvent prononcer la dissolution dt

la Société. Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables l'actif net de la Sociéte devient inférieur a la moitie du capital social, la Gérance est tenue de se conformer aux dispositions légales.

A l'expiration de la Societe, ou en cas de dissolution anticipee, la liguidation sera effectuee par le ou les liquidateurs qui seront désignés par les associés. Les associés pourront autoriser les liquidateurs a faire soit la vente a toute personne physique ou morale, soit l'apport a toute Société d'une partie de la Société, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La cession globale de l'actif de la Societé ou l'apport de cet actif a une autre Sociéte, notamment par voie de fusion, doit &tre autorisée par les associés a la majorité prevue pour la modification des statuts. Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employe au remboursement des parts sociales.

Le surplus, s'il en existe un, sera réparti entre les associes proportionnellement au nombre de parts

de chacun. En cas de perte ou d'insuffisance d'actif, les associés ne pourront etre tenus au-dela du montant de leurs parts sociales.

. -..

19

Toutes les contestations qui peuvent s'llever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

1 A cet effet, en cas de contestation, tout associe doit faire election de domicile dans le ressort du Tribunal competent du lieu du siege social, et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

. - Tout associe ne résidant pas dans le ressort du Tribunal de Commerce du sige social devra y faire élection de domicile, a defaut de quoi ce domicile sera élu de plein droit au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du ressort du siege.

Pour l'execution des presentes, les soussignés font élection de domicile au siege social.

:

. . --

: :

20. TITRE VIII

ETAT DES APPORTS - REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL SOCIAL

Il a été fait a la societé les apports suivants :

1/ Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 50 000 Francs, soit 7 622,45 Euros.. 7 622,45 €

2/ Suivant décisions de l'associée unique en date du 28 septembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 377,55 £ par incorporation de pareille somme 377,55 € prélevée sur les réserves....

Total égal au montant du capital social. 8 000,00 €

Le capital est réparti de la maniere suivante :

. SARL OPTIMA, a concurrence de Cing Cents parts 500 parts numerotées de 1 a 500, ci....

500 parts Soit un total de Cing Cents parts, ci. composant le capital social.

21

La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En attendant l'accomplissement de ladite formalité d'immatriculation, --- les soussignés donnent mandat aux soussignés et plus particulierement a Mademoiselle Corinne : TRAINEAU ct a Monsieur Maurice TRAINEAU agissant en qualité de représentant de la SA OPTIMA a l'effet de réaliser pour le compte de la Société, l'acte suivant et les engagements y résultant, savoir:

- Prendre a bail commercial le local sis a La Roche Sur Yon (Vendée) 13 rue Lafayette appartenant a Monsieur Jacques DEVIC, moyennant un loyer mensuel HT de 6 500 E ;

-Contracter un pret de 550 000 E prés du Crédit Agricole de ST Gilles Croix de Vie pour le t financement de l'acquisition du droit au bail et l'aménagement du local commercial sus-indiqué moyennant le taux de 6,70 % sur une durée maximum de 7 ans. .-

1 A l'effet ci-dessus, passer et signer tous actes, convenir toutes charges et conditions, offrir toutes garanties, accomplir toutes formalités, faire toutes declarations, substituer, deleguer, et geénéralement faire le nécessaire.

Cette opération et les actes y résultant seront reputés avoir eté faits et souscrits des l'origine par la Société, qui les reprendra à son propre compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Gérance est expressément habilitée à passer et souscrire ds ce jour, pour le compte de la Sociéte en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a celui-ci, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 11-2 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associes, une autorisation collective de ceux-ci. Ces actes et engagements seront réputés avoir été souscrits et faits des l'origine par la Societe, aprs vérification par la collectivite

des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus defini, et au plus tard par l'approbation de comptes du premier exercice social. r

22

La premiere Gérance de la Société sera nommée aussitót aprés la signature des présents statuts, par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social. 1

1

Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités par la Loi requises, généralement celles qui en seront la suite ou la conséquence directe ou indirecte, et spécialement a Mademoiselle Corinne TRAINEAU aux fins de signer l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

COPIE

-....

1

1