Acte du 24 octobre 2023

Il est constitué, par les présentes, une Société Civile Immobiliere (la < Société > ou la < SCI >), régie par les articles 1845 et suivants du Code civil, les articles L.214-24 et suivants du Code monétaire et financier relatifs aux FIA, les articles afférents aux FIA du Réglement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que par tous textes subséquents et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

l'acquisition directe ou par voie d'apport, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail. location ou autrement, d'immeubles batis ou non batis,

l'acquisition directe ou par voie d'apport, la propriété, de parts ou d'actions de sociétés a objet strictement immobilier,

généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a la gestion de son patrimoine pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.

La société prend la dénomination de : FRUCTIFONCIER

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures. annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société civile > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social de la société est fixé au 43, avenue Pierre Mendés-France 75013 Paris. Il pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville par décision de la gérance et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Capital social d'origine

Le capital social d'origine est fixé a dix mille francs ( soit 1 524,49 euros) divisé en cent (100) parts de cent francs nominal (soit 15,2449 euros).

Capital social statutaire

La capital social statutaire qui constitue le plafond en deca duquel les souscriptions pourront étre recues sans formalité particuliere, est fixé a QUATRE CENT CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (450.000.000 euros). Il pourra étre modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Le capital social initial a été constitué par des apports en numéraire effectués par les associés et libérés entierement, pour un montant de 10.000 F (soit 1 524,49 euros) rprésentant le montant nominal du capital social, réparti entre les associés de la maniere suivante :

BPCE VIE, 99 parts numérotées de 1 a 99 99 parts BPCE PREVOYANCE, 1 part numérotée 100 1 part Soit un total de . 100 parts

Suite a une opération de scission de la société BPCE PREVOYANCE (RCS 352.259.717) ayant emporté le transfert de plein droit de l'unique part sociale qu'elle détenait dans le capital de la Société au profit de la société BPCE ASSURANCES IARD (RCS PARIS 350.663.860), le capital de la Société est désormais réparti comme suit :

BPCE VIE : 24 999 999 parts BPCE ASSURANCES IARD : 1 part

Soit un total de 25.000.000 parts

Le capital social effectif de la société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés et dont le montant est constaté et arrété par la Gérance au 31 Décembre de chaque année.

Le capital social effectif est variable.

Le capital effectif de la société sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les associés ou de nouveaux associés ou de diminution par suite des retraits des associés de tout ou partie des parts détenues par eux, tout retrait s'entendant d'un nombre entier de parts.

Le capital effectif et libéré de la société ne pourra toutefois tomber, par suite des retraits, au-dessous d'une somme égale a 90 % du dernier capital social effectif constaté par la Gérance et arrété par la derniere Assemblée Générale Ordinaire précédant le retrait.

Le Gérant n'est autorisé a recevoir que des associés d'origine ou de sociétés d'assurances filiales. directes ou indirectes de NATIXIS remplissant l'une des conditions suivantes (i) ayant la qualité d'investisseurs professionnels mentionnés a l'article L.214-150 du Code monétaire et financier (ii) dont la souscription initiale est supérieure a cent mille (100 000 £) euros ou (iii) dés lors que la souscription ou l'acquisition est réalisée en leur nom et pour leur compte par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un service d'investissement de gestion de portefeuille, dans les conditions fixées au I de l'article L. 533-13 du code monétaire et financier et a l'article 314-60.

Toute souscription de parts est constatée par un bulletin de souscription.

Les parts souscrites en numéraire sont libérées entierement lors de la souscription de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.

Les parts ne pourront jamais étre représentées par des titres négociables et les droits de chaque associé résulteront seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties, dont une expédition, une copie ou un extrait sera délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sont librement cessibles entre les associés. En dehors des associés d'origine, elles ne pourront étre cédées qu'a des sociétés d'assurances filiales, directes ou indirectes, de NATiXIS.

Les associés jouissent d'un droit de préemption et en cas de cession prévue au profit d'un tiers.

Les associés auront un mois a compter du jour ou ils auront été avisés par un associé de son intention de céder, ainsi que du nom du cessionnaire éventuel et du prix de cession envisagé, pour faire connaitre leur décision ; l'absence de réponse dans le délai sus-indiqué vaudra acceptation de la cession.

En cas d'offres émanant de plusieurs associés, sauf convention contraire entre eux, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient a la date de la notification du projet de cession, sauf a arrondir a l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant a l'associé offrant qui détenait le plus grand nombre de parts.

Pour l'exercice du droit de préemption, le prix d'achat des parts sera le prix proposé par le cédant, sauf en cas de désaccord entre les associés a le faire fixer par expert.

La cession ne pourra etre opérée que par les voies civiles dans les termes de l'article 1690 du Code Civil.

En cas d'adjudication publique en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, les associés conservent également leur droit de préemption.

Toute cession entrainera la modification de plein droit des présents statuts dans les formes et conditions légales sans qu'il y ait pour autant création d'une personne morale nouvelle.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit identique dans les résultats de la société et dans l'actif social.

Elle donne droit par ailleurs, comme fixé ci-dessous, a la répartition des bénéfices et du boni de liquidation ainsi qu'a l'obligation de la contribution aux pertes.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés et de la gérance.

Les associés sont indéfiniment responsables des dettes sociales a l'égard des tiers, mais a proportion de leur part dans le capital social, a la date de l'exigibilité de ces dettes ou au jour de la cessation des paiements. Toutefois, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre l'associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

1) Modalités

En dehors des possibilités de cessions prévues a l'article 11, tout associé aura la possibilité de se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en notifiant sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception au Gérant. Cette lettre doit préciser le nombre de parts en cause.

Ce droit s'exerce dans le cadre des modalités fixées a l'article 8 des statuts

Les parts remboursées seront annulées.

Les demandes de retrait seront prises en considération par ordre chronologique de réception et dans la limite ou la clause de variabilité le permet.

2) Valeur de retrait

L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses apports sur la base de la valeur de la part sociale fixée selon le mode de calcul prévu au reglement intérieur de la société.

3) Délai de remboursement

Le réglement de l'associé qui se retire a lieu dans le délai maximum d'un mois suivant la réception, par le gérant, de la lettre recommandée visée en (1).

Si les demandes de retrait nécessitaient la vente d'élément d'actif immobilier, le remboursement des parts n'interviendrait qu'apres celle-ci. Si la répétition des ventes risquait d'entrainer la modification du régime fiscal de la société, la collectivité des associés se réserve le droit, réunir en assemblée générale extraordinaire, de renoncer a la variabilité du capital.

La société est administrée par un gérant associé ou non, disposant de l'agrément nécessaire pour la gestion de FIA, nommé dans les statuts lors de la constitution ou par décision extraordinaire des associés. La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée. Elles cessent en cas de liquidation ou de réglement judiciaire de ses biens, de démission ou de révocation.

La société AEW, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 255 046 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP 07-000043, est désignée comme Gérant pour la durée de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au Gérant pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article.

Le gérant représente la société tant au regard des associés qu'au regard de tous tiers. Il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous les actes ou opérations relatifs a son objet. Tout ce qui ne releve pas expressément d'une décision collective des associés en vertu des dispositions légales ou des présents statuts est de sa compétence.

Le Gérant a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

administrer la société et la représenter vis-a-vis des tiers et de toutes administrations ;

préparer et réaliser les augmentations de capital et, en tant que de besoin, commercialiser les parts

de la Société et, a cet effet, obtenir tout agrément nécessaire de l'Autorité des marchés financiers

autoriser le nantissement des parts sociales ;

acquérir tout immeuble dans le cadre de l'objet de la société, signer l'acte d'achat, obliger la société a exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder a toutes les formalités de publicité fonciere et, généralement, faire le nécessaire ;

gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix. charges et conditions qu'il juge convenables ;

acquérir toutes parts ou actions de sociétés, a objet strictement immobilier, conformément aux orientations de placement arrétées en commun avec les associés et généralement faire le nécessaire dans le cadre de l'exercice des droits attachés a ces titres ;

gérer les liquidités de la société ;

faire ouvrir, au nom de la société, aupres de toutes banques ou établissements de crédit, tous

comptes de dépots, comptes courants ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous cheques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ;

encaisser toutes sommes dues a la société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ;

embaucher et révoquer tout employé ;

contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et notamment souscrire les assurances

responsabilité civile propriétaire d'immeubles ;

retirer aupres de toute entreprise postale toutes lettres et paquets envoyés en recommandé ;

procéder a l'évaluation des actifs détenus par la Société sur la base, pour les actifs immobiliers, de l'évaluation de l'Expert Externe en Evaluation réguliérement désigné ;

décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation de l'actif social et arréter a cet

effet tous devis et marchés ;

exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur :

arréter les comptes qui doivent étre soumis aux Assemblées générales des associés, statuer sur toutes propositions a leur faire et arréter leur ordre du jour :

convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ;

faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'il juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs.

décider la mise en paiement d'acomptes sur le bénéfice, conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts.

Le Gérant peut, toutes les fois ou il le juge utile, soumettre a l'approbation des associés des propositions

sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale.

Toutefois, le Gérant ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisé

par une décision collective ordinaire des associés ;

contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder a des acquisitions payables a terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale ;

procéder a des appels de fonds supplémentaires

Le Gérant peut conférer a telle personne que bon lui semble tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués.

Tous actes et engagements concernant la Société sont signés par le gérant a moins d'une délégation spéciale a tout autre mandataire.

Le gérant ne contracte, en sa qualité et a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société et n'est responsable que de l'exécution de son mandat. Mais s'il a la qualité d'associé, il est tenu a ce titre des dettes sociales conformément a l'article 13 ci-dessus.

La rémunération du Gérant est fixée, le cas échéant, par décision des associés prise dans les conditions de l'article 21.1 des présents statuts.

1) Nomination

Un Conseil de Surveillance est nommé par les associés pour assister le Gérant. Il est chargé de représenter les associés dans leurs rapports avec le Gérant et d'exercer le contrôle permanent de la gestion de la société.

Le Conseil est composé de trois membres au moins et de sept au plus, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ou désignés dans les statuts lors de la constitution de la société.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans sous réserve de ce qui est dit ci- aprés et sont toujours rééligibles.

Le Conseil de Surveillance devra étre renouvelé en entier lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année au cours de laquelle expire le premier mandat des premiers membres du Conseil.

Le Conseil se renouvellera ensuite chaque année suivant le nombre de membres en fonction, de facon que le renouvellement s'opére d'une maniére réguliere et complete dans chaque période de trois ans. Le renouvellement s'effectuera d'abord par tirage au sort, puis a l'ancienneté une fois le roulement établi.

En cas de vacance par démission, déces ou toute autre cause, le Conseil peut pouvoir aux vacances ou s'adjoindre des membres supplémentaires, dans les limites fixées ci-dessus, sauf faire confirmer les nominations ainsi faites par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Jusqu'a cette rectification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance.

Si le nombre des membres du Conseil devient inférieur à trois, l'Assemblée Générale est convoquée, dans les plus brefs délais, par le Gérant ou a défaut par un des membres du Conseil en exercice, pour compléter au minimum ce nombre au chiffre de trois.

Le membre nommé en remplacement d'une autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2) Organisation - Réunions et délibérations

Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président et le cas échéant, un ou plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions cessent à l'expiration de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Il nomme pour une durée indéterminée un secrétaire qui ne peut pas étre choisi parmi les associés.

En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur la convocation. soit de son Président ou de deux de ses membres, soit du Gérant ; les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit fixé par la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance.

Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'une lettre ou d'un télégramme, ou donner, meme sous cette forme, des mandats a un de leurs collégues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance pour une séance déterminée.

Un membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collegues et chaque mandat ne peut servir plus d'une séance, a moins que la suivante n'ait le méme ordre du jour.

Pour que les décisions du Conseil de Surveillance soient valables, le nombre de présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra étre inférieur a la moitié du nombre des membres ; en outre, la présence effective ou le vote exprimé par correspondance de trois membres est nécessaire.

Les délibérations sont prises a la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celles du Président est prépondérante.

La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collégues et des votes par écrit, résultent, vis-a-vis des tiers de i'énonciation dans le procés-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par correspondance.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux qui sont portés sur un registre spécial tenu au siege social de la société et signés par le Président de la séance et le Secrétaire.

Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont certifiées par le Président ou un des

membres du Conseil, ou encore par le Gérant.

3) Consultation par correspondance

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre consultés par écrit a l'initiative du Président ou du Gérant.

A cet effet, le Président ou le Gérant, selon le cas, adresse a chaque membre du Conseil de Surveillance, par courrier simple, le texte des décisions qui font l'objet de la consultation par correspondance et y joint tous documents, renseignements et explications utiles.

Les membres du Conseil de Surveillance ont un délai de dix jours, a compter de la date d'envoi de la lettre pour faire parvenir par écrit leur vote au Président. Le vote est exprimé par un < oui > ou par un < non > sur le texte des décisions. Il ne sera pas tenu compte des votes parvenus apres ce délai et l'auteur du vote parvenu en retard, de méme que le membre du Conseil de Surveillance qui n'aura pas répondu, seront considérés comme s'étant abstenus de voter.

Les questions soumises au vote doivent, pour étre adoptées, avoir fait l'objet d'un vote favorable de la part de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le Président du Conseil de Surveillance dresse le proces-verbal de la consultation auquel il annexe les réponses des membres du Conseil ; le texte des résolutions et les résultats du vote sont transcrits sur le registre des procés-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance.

4) Mission du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a pour mission :

- de contrler la gestion de la société ;

. d'examiner les situations comptables établies par le Gérant ainsi que les comptes de l'exercice et, le cas échéant, d'examiner, sur proposition du Gérant, si la situation comptable de la société permet la distribution d'acomptes sur le bénéfice :

de présenter chaque année, s'il le juge utile, lors de la reddition de compte du Gérant, un rapport sur la gestion de la Société ;

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de donner son avis sur les questions qui pourraient lui étre posées par l'Assemblée Générale ou le Gérant ;

- d'autoriser toute modification ou renouvellement du contrat de gestion conclu avec le Gérant

A toute époque de l'année, il peut demander au Gérant un rapport sur la situation de la société

Lors de chaque Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement ou extraordinaire, il présente, s'il le juge utile aux associés, un rapport sur les résolutions qui seront proposées a leur approbation.

5) Rémunération

Les fonctions des membres du Conseil de Surveillance sont gratuites ; toutefois, les membres du Conseil peuvent étre remboursés des frais exposés dans l'accomplissement de leur mission.

6) Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance n'encourent, du fait de leur fonction, aucune responsabilité en raison des opérations effectuées par la Société, mais ils sont responsables envers la Société et les tiers de leurs fautes personnelles dans l'exercice de leur mission de contróle.

Les décisions collectives des associés résultent :

soit d'un accord unanime des associés ; soit d'un vote par correspondance ; soit d'une délibération prise en assemblée générale.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions, si elle est demandée par un associé

1. Au cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions par elle proposées, accompagné de tous renseignements et explications utiles.

Dans un délai de quinze jours entiers a compter de l'envoi de la lettre recommandée, les associés doivent adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus par pli recommandé. Le vote est formulé par l'inscription au bas de chaque résolution de la mention "adoptée" ou "refusée".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai sera considéré comme s'étant abstenu.

2. Au cas ou la gérance estime préférable de délibérer en assemblée générale, comme dans le cas ou, en vertu des dispositions qui précedent, la réunion d'une telle assemblée est obligatoire, les associés sont convoqués quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée adressée a leu

dernier domicile connu, leur faisant connaitre l'ordre du jour, les lieu, jour et heure de la réunion.

Ce délai peut tre réduit a huit jours pour les assemblées générales extraordinaires ou pour les assemblées générales ordinaires autres que celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice. Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés, la convocation pourra étre simplement faite verbalement et sans délai. L'assemblée est présidée par l'un des gérants, assisté d'un secrétaire nommé par elle.

3. Chaque associé peut se faire représenter aux réunions et délibérations par un autre associé, justifiant d'un mandat spécial.

4. Les décisions collectives des associés sont constatées dans les procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits de procés-verbaux et délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

5. Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.

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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, l'exercice 2004 commencé le 1er octobre 2003 sera cl6turé le 31 décembre 2004.

Il sera tenu au siege une comptabilité selon les usages de toutes les opérations de la société et il sera dressé pour chaque exercice un bilan, un compte de résultats et une annexe qui seront soumis a l'approbation des associés dans les six mois de la clture de l'exercice.

Sous la condition résolutoire d'une décision contraire de l'Assemblée des associés statuant sur les comptes sociaux, le bénéfice est a la cloture de l'exercice immédiatement et intégralement acquis par les associés pour le montant qui résulte des comptes sociaux et réparti entre eux, proportionnellement au nombre de parts possédé par chacun sous forme de compte courant, avec effet a la date de clture de 1'exercice.

Sauf décision contraire des associés, ce bénéfice ne pourra en conséquence étre porté a un compte de réserve ou de report a nouveau.

De méme, sous la condition résolutoire d'une décision contraire de l'Assemblée des associés statuant sur les comptes sociaux, la perte est a la clture de l'exercice immédiatement et intégralement acquise par les associés pour le montant résultant des comptes sociaux et réparti entre eux, proportionnellement au nombre de parts possédé par chacun sous forme de comptes courants.

Toutefois, lorsqu'une situation comptable intercalaire établie au cours de l'exercice ou un bilan de

clóture établi a la fin de l'exercice, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice

précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes éventuellement portées en réserve, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur ledit bénéfice, sous la condition résolutoire d'une décision contraire de l'Assemblée des associés statuant sur les comptes dudit exercice.

Le montant de ces acomptes, qui sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de parts

possédées par chacun, sous forme de compte courant, ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi

constaté. En outre, la distribution de tels acomptes sur le bénéfice n'est possible que si le Conseil de

Surveillance, dûment consulté a cet effet par le Gérant, y a émis un avis favorable.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en comptes courants. Les conditions de fonctionnement de ces comptes sont arrétées avec le gérant.

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Si la société vient a satisfaire aux critéres définis par l'article 28 de la loi du 1er mars 1984 et son décret d'application, les associés sont tenus de procéder a la nomination de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant.

Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes sont alors nommés par l'Assemblée générale Ordinaire des associés pour six exercices.

Leur mandat expire aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice.

Ils sont choisis parmi les personnes figurant sur la liste prévue a l'article 219 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966.

Ils sont rééligibles.

Ils sont chargés notamment de certifier la régularité et la sincérité des inventaires, des comptes de résultats, et des bilans de la société, de controler la régularité et la sincérité des informations données

aux associés par le gérant, de s'assurer que 1'égalité a été respectée entre les associés.

A cet effet, ils peuvent, a toute époque de l'année, procéder aux vérifications et controles qu'ils estimeraient nécessaires.

Ils sont convoqués lors de l'arrété des comptes par le gérant ainsi qu'a toutes les Assemblées Générales.

Ils font toutes observations au Gérant concernant les comptes, en font part aux Associés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire a laquelle ils sont convoqués.

Ils sont un rapport a l'Assemblée Générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice et un rapport sur les conventions particulieres.

La rémunération des Commissaires aux Comptes est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

Un Expert Immobilier est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés sur proposition du Gérant

Ledit Expert Immobilier apprécie, sous le contrle du Gérant, la valeur vénale des immeubles et des droits réels détenus directement ou indirectement par la Société et par les sociétés contrlées par la Société au sens de 1'article R.214-156 I 3° du Code monétaire et financier.

Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise tous les cinq ans. La valeur vénale mentionnée a l'alinéa précédent est actualisée par l'expert chaque année.

A cet égard, une convention est passée entre l'Expert Immobilier et la SCI. Cette convention définit la mission de l'Expert Immobilier et détermine les termes de sa rémunération.

Un Dépositaire unique ayant son siege social en France est nommé, sur proposition du Gérant par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée.

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Les conditions de sélection du Dépositaire proposé doivent faire l'objet d'un rapport préalable au Conseil de Surveillance.

Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier et la reglementation AMF.

La société n'est pas dissoute de plein droit par la liquidation, le reglement judiciaire, la déconfiture ou le retrait de l'un des associés.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, les associés reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, éventuellement le gérant, ce dernier étant liquidateur de plein droit dans le cas ou aucune décision ne serait prise sur ce point par les associés dans les dix jours suivant la déclaration de liquidation : les

associés déterminent les pouvoirs du ou des liquidateurs et conservent les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Ils ont notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation, de donner quitus au liquidateur et de délibérer sur les intéréts sociaux.

Ils peuvent également modifier les pouvoirs conférés aux liquidateurs et procéder a leur remplacement.

A défaut de fixation des pouvoirs du ou des liquidateurs par les associés, dans les dix jours suivant la déclaration de liquidation, le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser leur mission.

Ils pourront soit partager en nature entre les associés les biens faisant partie de l'actif social, soit les vendre, de gré a gré ou aux encheres, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'ils jugeront avantageux ; en toucher le prix, faire mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions ou autres empéchements, donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, et ainsi réaliser par la voie qu'ils jugeront convenable tout l'actif social, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif, sans étre assujettis a aucune forme ou formalité judiciaire.

Le paiement du passif social est supporté par les associés proportionnellement a leurs droits dans la société sans que cela puisse exclure, vis-a-vis des tiers, la responsabilité dont chacun peut étre personnellement tenu en vertu de l'article 1857 du Code Civil.

Apres apurement du passif, le produit net de la liquidation est employé a rembourser le montant des parts d'intéréts si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en existe, sera réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Pendant toute la durée de la société et apres sa dissolution, jusqu'a la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours a l'etre moral et collectif. En conséquence, aucune partie de l'actif social ne pourra étre considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement.

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