ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX
Acte du 17 janvier 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 17/01/2024 sous le numero de depot 2587
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX, société par actions simplifiée au capital de 20 002 752 euros, dont le siege social est situé 65 Edouard Vaillant, a Boulogne-Billancourt (92100) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 400 357 885, représentée par la société Alten SA, en sa qualité de Présidente, elle-méme représentée par M. Simon AZOULAY en sa qualité de Président Directeur Général,
Ci-aprés désignée selon sa dénomination sociale ou par la < Société Absorbante >.
D'UNE PART
ET
La société UNIWARE GLOBAL SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros, dont le siege social est situé 65 Edouard Vaillant, a Boulogne-Billancourt (92100) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 527 627 061 , représentée par Gualtiero BAZZANA, en sa qualité de Président,
Ci-aprés désignée selon sa dénomination sociale ou par la < Société Absorbée >.
D'AUTRE PART
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres désignées ensemble les < Parties >.
L'opération prévue dans le présent traité de fusion (ci-apres le < Traité >) emporte fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante dans les conditions prévues par les articles L. 236- 1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit francais et notamment les articles L. 236-11 et L. 236-2 relatifs au régime simplifié de fusion.
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
I - La société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX a pour principal objet, en France et a l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
Toutes prestations en France et a l'étranger dans les domaines technologique, informatique, micro-informatique, électronique, télécommunication et systémes et réseau notamment en matiere de :
conseil, études, et ingénierie, conclusion de tout contrat de licence relative a des méthodes informatiques, de
conseils aux entreprises et de programmation informatiques, conseil, gestion, assistance technique pour tout service d'organisation relatif a l'informatique existant ou a créer,
interprétation de résultats informatiques, formation, assistance, maintenance,
exploitation et administration des systémes et réseaux, supervision et dépannage architecture en systémes et réseaux, infogérance,
activité de création et vente de tout programme informatique, logiciel, progiciel, développement et distribution de produits, matériels ou logiciels, prestation de bureau d'études en informatique et électronique
Et également :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout
objet similaire ou connexe.
Le capital social s'éléve actuellement a 20 002 752 euros. Il est divisé en 1 250 172 actions de 16 euros de valeur nominale chacune.
II - La société UNIWARE GLOBAL SERVICES a pour objet, en France et a l'étranger, ainsi
qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
La conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels, la formation et la maintenance, la prestation de services et pré-embauche informatique, la participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou socialisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de
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titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance, de tous biens ou droit ou autrement,
Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet
similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Le capital social s'éléve actuellement a 150 000 euros. Il est divisé en 5 000 actions de 30 euros
de valeur nominale chacune et détenues en totalité par l'associé unique de cette société, la s0ciété ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX.
Depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du Traité de fusion et jusqu'a la réalisation
de l'opération de fusion,la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX détient et détiendra en permanence 100 % de la société UNIWARE GLOBAL SERVICES
III - Ni la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX ni la société UNIWARE GLOBAL SERVICES ne fait publiquement appel a l'épargne.
IV - Les motifs et buts qui ont incité la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX et la Société UNIWARE GLOBAL SERVICES a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La fusion envisagée s'inscrit dans une opération plus globale visant le regroupement de certaines sociétés du groupe auquel appartiennent la Société Absorbée et la Société Absorbante.
La fusion envisagée permettra également de simplifier l'organigramme juridique et comptable et de réduire les coûts de gestion administrative.
V - Les comptes du dernier exercice social, clos au 31 décembre 2023, de chacune des Parties, n'ont pas été arrétés au jour du présent Traité.
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX et par la société UNIWARE GLOBAL SERVICES, sur la base de leurs comptes arrétés et régulierement approuvés au 31 décembre 2022.
Ces comptes étant clos depuis plus de six mois, la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX et la société UNIWARE GLOBAL SERVICES ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire arrété au 31 octobre 2023, date d'arrété de la situation comptable intermédiaire, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du Traité, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels approuvés. Ils sont joints en ANNEXE 1.
S'agissant d'une opération de restructuration interne réalisée entre sociétés sous contrle commun, les apports seront transcrits a la valeur nette comptable dans les écritures de la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX,retenue a la date du 31 octobre 2023,
conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par l'arrété du 26 décembre 2019) modifiant le titre VII du réglement ANC n" 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
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VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption de la société UNIWARE GLOBAL SERVICES
dont la totalité des actions est lapropriété de la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société UNIWARE GLOBAL SERVICES.
VII - Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'a pas été procédé a la désignation de commissaires a la fusion ou d'un expert indépendant.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA
SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, l'universalité de son patrimoine.
La date de réalisation de la fusion est fixée au 29 février 2024 a minuit (soit le 1er mars 2024 a 00h) et correspond également a la date d'effet de la fusion (la < Date de Réalisation >).
Conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-2 du Code de commerce, le projet de fusion fera l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant a la fusion, au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales.
Il est rappelé qu'en application de l'article R. 236-2 dernier alinéa du Code de commerce, la Date de Réalisation de la fusion, ne peut pas intervenir moins de trente jours apres la réalisation de la publicité prévue a 1'article L. 236-6 du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Si la fusion est réalisée, elle entrainera, a compter de la Date de Réalisation, la transmission
universelle du patrimoine (ensemble des actifs et passifs) de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il
se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette époque, sans exception ni réserve.
La Société Absorbée se trouvera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbée transmet a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et
valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la Date de Réalisation de la fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
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Au 31 octobre 2023, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci-
aprés énumérés.
1. Actif dont la transmission est prévue
1. Valeurs réalisées et disponibles :
Créances et disponibilités : Dix millions sept cent cinq mille deux cent deux (10 705 202) euros
Soit un montant de l'actif apporté de Dix millions sept cent cinq mille deux cent deux (10 705 202) euros.
2. Passif dont la transmission est prévue
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére tel qu'il existera a la Date de Réalisation de la fusion dont
le montant indicatif au 31 octobre 2023 est ci-apres indiqué.
Il est énoncé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus
d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la Société Absorbée, au 31 octobre 2023 est composé de :
1. Provisions pour risques et charges : Cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-dix
(186 470) euros ;
2. Dettes fournisseurs : Deux millions huit cent dix mille six cent vingt-trois (2 810 623) euros
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3. Dettes fiscales et sociales : Deux millions trois cent mille cent onze (2 300 111) euros ;
4. Autres dettes : Un million neuf cent vingt-cinq mille huit cent cinquante (1 925 850) euros ;
Soit un montant de passif apporté Sept millions deux cent vingt-trois mille cinquante-quatre (7 223 054) euros.
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 octobre 2023, et le détail de ce passif, sont, exacts et sincéres ;
qu'il n'existe dans la Société Absorbée, a la date susvisée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ;
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites ; 5
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et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites
réguliérement en temps utile.
3. Actif net apporté
Montant total de l'actif de la Société Absorbée : 10 705 202 £ A retrancher : montant du passif de la Société Absorbée : 7 223 054 £
Soit un montant d'ACTIF NET APPORTE égal a 3 482 148 t
Il est précisé que ce montant n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la
Date de Réalisation de la fusion.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont, le cas échéant, pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la Société Absorbée et dont le détail figure, le cas échant, en ANNEXE 2.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour et dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.
Entre la date de signature du présent traité de fusion et la Date de Réalisation de la fusion, le
représentant de la Société Absorbée déclare qu'il continuera de gérer la Société Absorbée selon
les mémes principes, regles et conditions que précédemment, et s'engage a demander l'accord préalable de la Société Absorbante pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et
droits apportés.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 octobre 2023.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 octobre 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 octobre 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite
date du 31 octobre 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante a obligé celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre
la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.
3) La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation de la fusion, purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances
d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur
les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits
sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée,
dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a 1'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,
de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait opposition des créanciers, conformément aux articles L. 236-15 et R.236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable a ce créancier.
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9) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail en cours au jour de la Date de Réalisation de la fusion conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte, a savoir :
1) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la Société Absorbante
tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et
a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des
biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Ils s'obligent, notamment, et obligent la société qu'ils représentent, a faire établir, a premiere
réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
2) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la
Société Absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire
pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
4) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la Date de Réalisation de la fusion.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A
LA SOCIETE ABSORBANTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
I - EVALUATION DES APPORTS
A titre de rappel, les valeurs d'apport existant au 31 octobre 2023 sont mentionnées ci-aprs.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée s'éléve a la somme de Dix millions sept cent cinq mille deux cent deux (10 705 202) euros.
Le passif pris en charge par la Société Absorbante au titre de la fusion est estimé a la somme de Sept million deux cent vingt-trois mille cinquante-quatre (7 223 054) euros.
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Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés est estimée a la somme de trois millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quarante-huit (3 482 148) euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II 1° du Code de Commerce, dans la
mesure ou la Société Absorbante détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité
du capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital et a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante, bénéficiaire des apports,
contre les actions de la Société Absorbée. En conséquence, les Parties ont convenu qu'il n'y
aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
II -MALI DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit trois millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quarante-huit (3 482 148) euros et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des 5 000 actions de la Société Absorbée, dont elle étai
propriétaire soit vingt millions (20 000 000) euros, différence par conséquent égale a seize millions cinq cent dix-sept mille huit cent cinquante-deux (16 517 852) euros constitue un mali de fusion.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient &tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société Absorbante ont été régulierement entreprises :
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
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qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SIXIEME PARTIE - REGIME FISCAL
I. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, obligent celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de
la réalisation définitive des apports faits au titre de fusion.
II. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet fiscalement et comptablement a la
Date de Réalisation de la fusion.
Les représentants des sociétés Absorbée et Absorbante rappellent que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne entre sociétés sous contrle commun. Les apports seront transcrits a la valeur nette comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue a la date du 31 octobre 2023, conformément a l'avis CNC 2004-01 du 25 mars 2004 et au reglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004.
La présente fusion retenant les valeurs nettes comptables au 31 octobre 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments
d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
En ce qui concerne l'impt sur les sociétés, les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a 1'article 210 A du Code Général des Impts.
La Société Absorbante, prend les engagements suivants prévus au paragraphe 3 de l'article 210 A du Code Général des Impots :
a) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée. Elle reprendra, d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme antérieurement soumises au taux rédui de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39, si elles ont été constatées par la Société Absorbante ;
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b) la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
c) la Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
d) la Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées
lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains
amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas,
la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux
agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien
amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien
qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
e) la Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments transférés autres que
les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel la fusion a été réalisée, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.
Conformément au paragraphe c) de l'article 145-1° du Code Général des Impts, la Société
Absorbante reprendra, le cas échéant, les engagements précédemment souscrits par la Société Absorbée pour ce qui concerne les dividendes pour lesquels a été exercée une ou plusieurs
options pour le régime des sociétés méres.
En outre, la Société Absorbante se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la Société Absorbée, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés a l'article 210 B du Code Général des Impots.
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La Société Absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code Général des Impôts en matiere d'imposition étalée des fractions de subventions
d'équipements non imposées chez la Société Absorbée.
Enfin, la Société Absorbante s'engage a reconstituer, dans ses comptes, les provisions réglementées inscrites au bilan de la Société Absorbée au jour de la fusion. Cette reconstitution devant, en principe, etre constatée par imputation sur la prime de fusion, en l'absence de celle.
ci, la Société Absorbante constatera un report a nouveau débiteur du méme montant.
Conformément aux dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts
relatifs aux régles de fonctionnement du régime de l'intégration fiscale, les éventuels déficits
générés par la Société Absorbée et retenus pour la détermination du résultat d'ensemble des
périodes précédant l'opération demeurent acquis a la société Alten SA, téte du groupe d'intégration. Il en est de méme des éventuelles moins-values nettes a long terme retenues pour le calcul de la plus-value ou de la moins-value nette a long terme d'ensemble.
L'opération prévue dans le présent Traité n'a pas pour conséquence de remettre en cause ou de modifier les principes ci-avant mentionnés.
III. DROITS D'ENREGISTREMENT
La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la présente fusion sous le régime prévu a l'article 816 du Code Général des Impots. Par conséquent, 1'acte de fusion sera enregistré gratuitement.
IV. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des sursis et
reports d'imposition prévu a 1'article 54 septies du Code Général des Impts ;
en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu
par l'article 54 septies susvisé.
V. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans cette universalité, sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales
susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
b) Le crédit de TVA dont pourrait se prévaloir la Société Absorbée sera transmis a la Société Absorbante conformément a la doctrine administrative BOFIP (BOI TVA-
DED-50-20-20 n°130).
SEPTIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
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I - FORMALITES
1. La Société Absorbante remplira toutes les formalités légales de publicité relative aux apports effectués au titre de la fusion.
2. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens
apportés.
3. La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires de la société considérée
relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante au terme du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
IV - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile aux sieges respectifs des deux sociétés.
VI - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
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ANNEXE 1: COMPTES DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE AU 31 0CTOBRE 2023
ANNEXE 2 : ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le 15 janvier 2024
5imon aEQULaY Gualtiero BlEElN DBD4591C367A4C7.. AF0E60F396344EA.
Pour la société ABSORBANTE Pour la société ABSORBEE Monsieur Simon AZOULAY Monsieur Gualtiero BAZZANA
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ANNEXE 1
COMPTES DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
AU 31 OCTOBRE 2023
Comptes de la société Absorbante :
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
Date d'arr&té : 31/10/2023
31/10/2023 31/12/2022 eciation
32 812 368,50 1799 358,72 31013009,78 31 013 009,78
175 264,39 161 997,33 13 267,06 27 491,37 ieres 669 367,89 0,00 669 367,89 669 767,89
ACTIFIMMOBILISE 1961356,05 31695644,7 31 710 269,04
0,00 0,00 0,00
35 091 631,02 344 200,29 34 747 430,73 33 312 713,32
15 279 684,43 46 944,97 15 232 739,46 20 297 407,51
207 086,67 207 086,67 205 573,09 422 580,93 422 580,93 13 435,53 14 935,00 14 935,00 3 542,00
ACTIF CIRCULAN 61015918,0 391145,2 0624772 832671,4
ion actif 0,00 0,00 0,00
RUBRIQUES 31/10/2023 31/12/2022
20 002 752,00 20 002 752,00 6 030 159,43 6 030 159,43 13 098 649,42 11 879 458,48 6 219 190,94
14131560,85
1420970,00 1248821,00
92,00 144 072,69 0,00 0,00 0.00 0,00 mptes regus 10 418 429,50 11139525,94 18641889.61 5 484 073,08 8 873 536,32 roduits constates d'avance 1748 714,09 743 925,32 DETTES
0,00 0,00
OTALGENERA 542940,74
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Comptes de la société Absorbée :
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Société : UNIWARE GLOBAL SERVICES Date d'arrété : 31/10/2023
RUBRIQUE Brut et dépréciations 31/10/2023 31/12/2022
mmobilisations incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00
Immobilisations corporelles 0,00 0,00 0,00 0,00
Immobilisations financieres 0,00 0,00 0,00 0,00
ACTIF IMMOBILISE 0,00 0,00 0,00 0,00
Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commande 0,00 0,00 0,00
T Clients et comptes rattachés 6 525 073,69 123 385,55 6 401 688,14 9 708 069,25
Autres créances 4 282 978,28 7 770,52 4 275 207,76 5 035 022,96
Valeurs mobiliéres de placement 50,00 50,00 50,00 Disponibilités 0,00 0,00 519 407,24 Charges constatées d'avance 28 255,79 28 255,79 28 255,79
ACTIF CIRCULANT 10 836 357,76 131156,07 10 705 201,69 15 290 805,24
Ecart de conversion actif 0,00 0,00 0,00
TOTAL GENERAL 10 836 357,76 131156,07 10 705 201,69 15290805,2
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ANNEXE 2
ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE
Néant
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Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX, société par actions simplifiée au capital de 20 002 752 euros, dont le siege social est situé 65 Edouard Vaillant, a Boulogne-Billancourt (92100) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 400 357 885, représentée par la société Alten SA, en sa qualité de Présidente, elle-méme représentée par M. Simon AZOULAY en sa qualité de Président Directeur Général,
Ci-aprés désignée selon sa dénomination sociale ou par la < Société Absorbante >.
D'UNE PART
ET
La société UNIWARE GLOBAL SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros, dont le siege social est situé 65 Edouard Vaillant, a Boulogne-Billancourt (92100) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 527 627 061 , représentée par Gualtiero BAZZANA, en sa qualité de Président,
Ci-aprés désignée selon sa dénomination sociale ou par la < Société Absorbée >.
D'AUTRE PART
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres désignées ensemble les < Parties >.
L'opération prévue dans le présent traité de fusion (ci-apres le < Traité >) emporte fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante dans les conditions prévues par les articles L. 236- 1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit francais et notamment les articles L. 236-11 et L. 236-2 relatifs au régime simplifié de fusion.
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
I - La société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX a pour principal objet, en France et a l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
Toutes prestations en France et a l'étranger dans les domaines technologique, informatique, micro-informatique, électronique, télécommunication et systémes et réseau notamment en matiere de :
conseil, études, et ingénierie, conclusion de tout contrat de licence relative a des méthodes informatiques, de
conseils aux entreprises et de programmation informatiques, conseil, gestion, assistance technique pour tout service d'organisation relatif a l'informatique existant ou a créer,
interprétation de résultats informatiques, formation, assistance, maintenance,
exploitation et administration des systémes et réseaux, supervision et dépannage architecture en systémes et réseaux, infogérance,
activité de création et vente de tout programme informatique, logiciel, progiciel, développement et distribution de produits, matériels ou logiciels, prestation de bureau d'études en informatique et électronique
Et également :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout
objet similaire ou connexe.
Le capital social s'éléve actuellement a 20 002 752 euros. Il est divisé en 1 250 172 actions de 16 euros de valeur nominale chacune.
II - La société UNIWARE GLOBAL SERVICES a pour objet, en France et a l'étranger, ainsi
qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
La conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels, la formation et la maintenance, la prestation de services et pré-embauche informatique, la participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou socialisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de
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titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance, de tous biens ou droit ou autrement,
Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet
similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Le capital social s'éléve actuellement a 150 000 euros. Il est divisé en 5 000 actions de 30 euros
de valeur nominale chacune et détenues en totalité par l'associé unique de cette société, la s0ciété ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX.
Depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du Traité de fusion et jusqu'a la réalisation
de l'opération de fusion,la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX détient et détiendra en permanence 100 % de la société UNIWARE GLOBAL SERVICES
III - Ni la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX ni la société UNIWARE GLOBAL SERVICES ne fait publiquement appel a l'épargne.
IV - Les motifs et buts qui ont incité la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX et la Société UNIWARE GLOBAL SERVICES a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La fusion envisagée s'inscrit dans une opération plus globale visant le regroupement de certaines sociétés du groupe auquel appartiennent la Société Absorbée et la Société Absorbante.
La fusion envisagée permettra également de simplifier l'organigramme juridique et comptable et de réduire les coûts de gestion administrative.
V - Les comptes du dernier exercice social, clos au 31 décembre 2023, de chacune des Parties, n'ont pas été arrétés au jour du présent Traité.
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX et par la société UNIWARE GLOBAL SERVICES, sur la base de leurs comptes arrétés et régulierement approuvés au 31 décembre 2022.
Ces comptes étant clos depuis plus de six mois, la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX et la société UNIWARE GLOBAL SERVICES ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire arrété au 31 octobre 2023, date d'arrété de la situation comptable intermédiaire, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du Traité, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels approuvés. Ils sont joints en ANNEXE 1.
S'agissant d'une opération de restructuration interne réalisée entre sociétés sous contrle commun, les apports seront transcrits a la valeur nette comptable dans les écritures de la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX,retenue a la date du 31 octobre 2023,
conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par l'arrété du 26 décembre 2019) modifiant le titre VII du réglement ANC n" 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
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VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption de la société UNIWARE GLOBAL SERVICES
dont la totalité des actions est lapropriété de la société ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société UNIWARE GLOBAL SERVICES.
VII - Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'a pas été procédé a la désignation de commissaires a la fusion ou d'un expert indépendant.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA
SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, l'universalité de son patrimoine.
La date de réalisation de la fusion est fixée au 29 février 2024 a minuit (soit le 1er mars 2024 a 00h) et correspond également a la date d'effet de la fusion (la < Date de Réalisation >).
Conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-2 du Code de commerce, le projet de fusion fera l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant a la fusion, au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales.
Il est rappelé qu'en application de l'article R. 236-2 dernier alinéa du Code de commerce, la Date de Réalisation de la fusion, ne peut pas intervenir moins de trente jours apres la réalisation de la publicité prévue a 1'article L. 236-6 du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Si la fusion est réalisée, elle entrainera, a compter de la Date de Réalisation, la transmission
universelle du patrimoine (ensemble des actifs et passifs) de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il
se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette époque, sans exception ni réserve.
La Société Absorbée se trouvera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbée transmet a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et
valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la Date de Réalisation de la fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
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Au 31 octobre 2023, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci-
aprés énumérés.
1. Actif dont la transmission est prévue
1. Valeurs réalisées et disponibles :
Créances et disponibilités : Dix millions sept cent cinq mille deux cent deux (10 705 202) euros
Soit un montant de l'actif apporté de Dix millions sept cent cinq mille deux cent deux (10 705 202) euros.
2. Passif dont la transmission est prévue
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére tel qu'il existera a la Date de Réalisation de la fusion dont
le montant indicatif au 31 octobre 2023 est ci-apres indiqué.
Il est énoncé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus
d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la Société Absorbée, au 31 octobre 2023 est composé de :
1. Provisions pour risques et charges : Cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-dix
(186 470) euros ;
2. Dettes fournisseurs : Deux millions huit cent dix mille six cent vingt-trois (2 810 623) euros
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3. Dettes fiscales et sociales : Deux millions trois cent mille cent onze (2 300 111) euros ;
4. Autres dettes : Un million neuf cent vingt-cinq mille huit cent cinquante (1 925 850) euros ;
Soit un montant de passif apporté Sept millions deux cent vingt-trois mille cinquante-quatre (7 223 054) euros.
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 octobre 2023, et le détail de ce passif, sont, exacts et sincéres ;
qu'il n'existe dans la Société Absorbée, a la date susvisée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ;
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites ; 5
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et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites
réguliérement en temps utile.
3. Actif net apporté
Montant total de l'actif de la Société Absorbée : 10 705 202 £ A retrancher : montant du passif de la Société Absorbée : 7 223 054 £
Soit un montant d'ACTIF NET APPORTE égal a 3 482 148 t
Il est précisé que ce montant n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la
Date de Réalisation de la fusion.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont, le cas échéant, pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la Société Absorbée et dont le détail figure, le cas échant, en ANNEXE 2.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour et dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.
Entre la date de signature du présent traité de fusion et la Date de Réalisation de la fusion, le
représentant de la Société Absorbée déclare qu'il continuera de gérer la Société Absorbée selon
les mémes principes, regles et conditions que précédemment, et s'engage a demander l'accord préalable de la Société Absorbante pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et
droits apportés.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 octobre 2023.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 octobre 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 octobre 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite
date du 31 octobre 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante a obligé celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre
la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.
3) La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation de la fusion, purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances
d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur
les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits
sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée,
dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a 1'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,
de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait opposition des créanciers, conformément aux articles L. 236-15 et R.236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable a ce créancier.
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9) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail en cours au jour de la Date de Réalisation de la fusion conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte, a savoir :
1) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la Société Absorbante
tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et
a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des
biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Ils s'obligent, notamment, et obligent la société qu'ils représentent, a faire établir, a premiere
réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
2) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la
Société Absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire
pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
4) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la Date de Réalisation de la fusion.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A
LA SOCIETE ABSORBANTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
I - EVALUATION DES APPORTS
A titre de rappel, les valeurs d'apport existant au 31 octobre 2023 sont mentionnées ci-aprs.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée s'éléve a la somme de Dix millions sept cent cinq mille deux cent deux (10 705 202) euros.
Le passif pris en charge par la Société Absorbante au titre de la fusion est estimé a la somme de Sept million deux cent vingt-trois mille cinquante-quatre (7 223 054) euros.
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Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés est estimée a la somme de trois millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quarante-huit (3 482 148) euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II 1° du Code de Commerce, dans la
mesure ou la Société Absorbante détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité
du capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital et a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante, bénéficiaire des apports,
contre les actions de la Société Absorbée. En conséquence, les Parties ont convenu qu'il n'y
aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
II -MALI DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit trois millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quarante-huit (3 482 148) euros et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des 5 000 actions de la Société Absorbée, dont elle étai
propriétaire soit vingt millions (20 000 000) euros, différence par conséquent égale a seize millions cinq cent dix-sept mille huit cent cinquante-deux (16 517 852) euros constitue un mali de fusion.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient &tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société Absorbante ont été régulierement entreprises :
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
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qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SIXIEME PARTIE - REGIME FISCAL
I. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, obligent celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de
la réalisation définitive des apports faits au titre de fusion.
II. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet fiscalement et comptablement a la
Date de Réalisation de la fusion.
Les représentants des sociétés Absorbée et Absorbante rappellent que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne entre sociétés sous contrle commun. Les apports seront transcrits a la valeur nette comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue a la date du 31 octobre 2023, conformément a l'avis CNC 2004-01 du 25 mars 2004 et au reglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004.
La présente fusion retenant les valeurs nettes comptables au 31 octobre 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments
d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
En ce qui concerne l'impt sur les sociétés, les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a 1'article 210 A du Code Général des Impts.
La Société Absorbante, prend les engagements suivants prévus au paragraphe 3 de l'article 210 A du Code Général des Impots :
a) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée. Elle reprendra, d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme antérieurement soumises au taux rédui de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39, si elles ont été constatées par la Société Absorbante ;
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b) la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
c) la Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
d) la Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées
lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains
amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas,
la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux
agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien
amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien
qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
e) la Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments transférés autres que
les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel la fusion a été réalisée, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.
Conformément au paragraphe c) de l'article 145-1° du Code Général des Impts, la Société
Absorbante reprendra, le cas échéant, les engagements précédemment souscrits par la Société Absorbée pour ce qui concerne les dividendes pour lesquels a été exercée une ou plusieurs
options pour le régime des sociétés méres.
En outre, la Société Absorbante se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la Société Absorbée, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés a l'article 210 B du Code Général des Impots.
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La Société Absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code Général des Impôts en matiere d'imposition étalée des fractions de subventions
d'équipements non imposées chez la Société Absorbée.
Enfin, la Société Absorbante s'engage a reconstituer, dans ses comptes, les provisions réglementées inscrites au bilan de la Société Absorbée au jour de la fusion. Cette reconstitution devant, en principe, etre constatée par imputation sur la prime de fusion, en l'absence de celle.
ci, la Société Absorbante constatera un report a nouveau débiteur du méme montant.
Conformément aux dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts
relatifs aux régles de fonctionnement du régime de l'intégration fiscale, les éventuels déficits
générés par la Société Absorbée et retenus pour la détermination du résultat d'ensemble des
périodes précédant l'opération demeurent acquis a la société Alten SA, téte du groupe d'intégration. Il en est de méme des éventuelles moins-values nettes a long terme retenues pour le calcul de la plus-value ou de la moins-value nette a long terme d'ensemble.
L'opération prévue dans le présent Traité n'a pas pour conséquence de remettre en cause ou de modifier les principes ci-avant mentionnés.
III. DROITS D'ENREGISTREMENT
La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la présente fusion sous le régime prévu a l'article 816 du Code Général des Impots. Par conséquent, 1'acte de fusion sera enregistré gratuitement.
IV. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des sursis et
reports d'imposition prévu a 1'article 54 septies du Code Général des Impts ;
en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu
par l'article 54 septies susvisé.
V. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans cette universalité, sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales
susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
b) Le crédit de TVA dont pourrait se prévaloir la Société Absorbée sera transmis a la Société Absorbante conformément a la doctrine administrative BOFIP (BOI TVA-
DED-50-20-20 n°130).
SEPTIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
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I - FORMALITES
1. La Société Absorbante remplira toutes les formalités légales de publicité relative aux apports effectués au titre de la fusion.
2. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens
apportés.
3. La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires de la société considérée
relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante au terme du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
IV - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile aux sieges respectifs des deux sociétés.
VI - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
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ANNEXE 1: COMPTES DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE AU 31 0CTOBRE 2023
ANNEXE 2 : ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le 15 janvier 2024
5imon aEQULaY Gualtiero BlEElN DBD4591C367A4C7.. AF0E60F396344EA.
Pour la société ABSORBANTE Pour la société ABSORBEE Monsieur Simon AZOULAY Monsieur Gualtiero BAZZANA
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ANNEXE 1
COMPTES DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
AU 31 OCTOBRE 2023
Comptes de la société Absorbante :
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
Date d'arr&té : 31/10/2023
31/10/2023 31/12/2022 eciation
32 812 368,50 1799 358,72 31013009,78 31 013 009,78
175 264,39 161 997,33 13 267,06 27 491,37 ieres 669 367,89 0,00 669 367,89 669 767,89
ACTIFIMMOBILISE 1961356,05 31695644,7 31 710 269,04
0,00 0,00 0,00
35 091 631,02 344 200,29 34 747 430,73 33 312 713,32
15 279 684,43 46 944,97 15 232 739,46 20 297 407,51
207 086,67 207 086,67 205 573,09 422 580,93 422 580,93 13 435,53 14 935,00 14 935,00 3 542,00
ACTIF CIRCULAN 61015918,0 391145,2 0624772 832671,4
ion actif 0,00 0,00 0,00
RUBRIQUES 31/10/2023 31/12/2022
20 002 752,00 20 002 752,00 6 030 159,43 6 030 159,43 13 098 649,42 11 879 458,48 6 219 190,94
14131560,85
1420970,00 1248821,00
92,00 144 072,69 0,00 0,00 0.00 0,00 mptes regus 10 418 429,50 11139525,94 18641889.61 5 484 073,08 8 873 536,32 roduits constates d'avance 1748 714,09 743 925,32 DETTES
0,00 0,00
OTALGENERA 542940,74
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Comptes de la société Absorbée :
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Société : UNIWARE GLOBAL SERVICES Date d'arrété : 31/10/2023
RUBRIQUE Brut et dépréciations 31/10/2023 31/12/2022
mmobilisations incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00
Immobilisations corporelles 0,00 0,00 0,00 0,00
Immobilisations financieres 0,00 0,00 0,00 0,00
ACTIF IMMOBILISE 0,00 0,00 0,00 0,00
Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commande 0,00 0,00 0,00
T Clients et comptes rattachés 6 525 073,69 123 385,55 6 401 688,14 9 708 069,25
Autres créances 4 282 978,28 7 770,52 4 275 207,76 5 035 022,96
Valeurs mobiliéres de placement 50,00 50,00 50,00 Disponibilités 0,00 0,00 519 407,24 Charges constatées d'avance 28 255,79 28 255,79 28 255,79
ACTIF CIRCULANT 10 836 357,76 131156,07 10 705 201,69 15 290 805,24
Ecart de conversion actif 0,00 0,00 0,00
TOTAL GENERAL 10 836 357,76 131156,07 10 705 201,69 15290805,2
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ANNEXE 2
ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE
Néant
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