Acte du 11 janvier 2021

11 existe entre fes propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité limitée régie par fes dispositions iégales et réglementaires concemant cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénornmée "HOLDING GAUTHIER"

La société a pour obiet, en France et dans tous pays :

- la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, artisanaies, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobilieres, et dans tous groupements civifs ou

cornmerciaux, constitués ou a constituer, i'acquisition, ia gestion et la vente des titres sociaux de toute société ou tout groupement, et de toutes valeurs mobilieres, - toutes actions de direction, d'animation ou de gestion dans toutes sociétés, entreprises ou opérations civiles ou commerciales, francaises ou étrangéres, - toutes prestations en natiére administrative, informatique, comptabie, financiere, informatique, conseil en gestion et commerciale, management, publicité, recrutement, pour le compte de toutes sociétés ou toutes structures juridiques, - i'étude, la mise au point, la réalisation de tout projet financier, conmercial, industriei, mobilier ou immobilier, - la gestion de trésorerie, et fa centralisation d'opérations bancaires, des sociétés et groupements dans lesqueis elle détient des participations, - l'acquisition et la cession de tous biens et droits mobiliers et immobiliers a vocation commerciale, artisanale ou industrietle, l'entretien et la location des immeubles constituant son patrimoine, - la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion au autrement, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout abjet similaire ou connexe.

Le siége de la société est fixé à PARIS (10eme arrondissement) - 27 rue de Dunkerque. Il peut étre transféré dans ie néme département ou dans un départemnent limitrophe, par sinple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatricuiation au registre du connerce et des saciétés.

Les apports faits à la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en nature.

Le capital sociaI est ramené à QUARANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX (47.390) Euros par rachat par la société de 16 238 parts détenues par Monsieur Marc GAUTHIER rachat de 576 parts détenues par Mme Pauline BUISINE née GAUTHIER, rachat de 576 parts détenues par M Remi GAUTHlER, rachat de 576 parts détenues par MIle Claire GAUTHIER, rachat

de 576 parts détenuas par Mme Carole JEANERET née GAUTHIER,rachat de 576 parts détenues par MIle Estefany GAUTHIER,rachat de 576 parts détenuas par M Victor GAUTHIER, rachat de 306 parts détenues par Mme Isabelle GAUTHIER née PRUVOT. II est,alors,divisé an QUATRE MtLLE SEPT CENT TRENTE NEUF (4.739) parts de DIX (10) Euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 65 001 a 68 795,de 854 592 84 727,de 85 474 a 85 609, de 86 185 a 86 320,de 86 896 a 87 031,de 87 607 a 87742, de 88 318 a 88 453,de 89029 a 89 164.de 65,001 a 89.739. Leur répartition figure ci-aprés. (Las 20,000 parts rachetées sont purement annutées)

Les associés déclarent axprassément que toutes Ies parts représantant la capitat sociai leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquéas ci-dassus corraspondant a leurs apports respectifs et sont libérées, a la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquéa a l'articte "Apparts" ci-aprés.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légalas at réglementairas an vigueur.

Toute personne entrant dans ia société a l'occasion d'une augmentation du capital at qui serait soumise a agrément comme cessionnaire da parts socialas en vertu da 1'articla 11 doit &tre agréée dans les canditians fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rampus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou ccssian de droils nécessaires. Il en sera dc méme cn cas de réduction du capital par réductian du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusian ou dc scission,

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da regroupament ou de division.

Chaque part sociale donne à san propriétaira un drait égal dans tes bénéfices de la société et l'actif sacial et une vaix dans tous las votes. Sous réserve des dispositians légales rendant temporairement Ies associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apporis en nature, las associés ne suppartent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela tout appel de fands est interdit. Las droits et obligatians attachés à chaque part la suivent dans queiques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisians prises par la coilectivité das associés.

Par exceptian, si le capital n'est reparti qu'antre deux associés et qu'aucun d'eux ne posséde plus de 51 % des parts sociales le composant, chaqua associé aura droit à une part égale dans les bénéfices et dans l'actif social, et suppartera une part égale dans les pertes.

Chaque part ast indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sant tenus de se faire représenter auprés da la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majonté en nombre lorsqu'elle est requise, chaqua indivisaire compte comme associé si la transmissian de parts à son profit a été autorisée par tes assaciés en application des dispositions de l'article qui suit. iI en est de méme de chaque nu- propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembréa, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer avec vaix consultative a tautes les décisians collectives et d'assister aux Assemblées Générales.

1 - Les parts ne peuvent étre transmises a titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de ia personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les transmissions & queique titre que ce sait, cessions, donatians, échanges ou apports isolés, mme entre associés, entre conjoints, et entre ascendants et descendants, a l'exception de la cession ou transmissian faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

Le projet de cession au transmission est natifié a la société et a chacun das assaciés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessiannaire au bénéficiaire proposé ainsi que le nambra de parts dont la cessian ou transmissian est saumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit canvoquer l'assemblée des associés paur qu'elle délibére sur le projet de cession ou transmission des parts sociales au consulter les assaciés par écrit sur ledit projet. La décisian de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

si la saciété n'a pas fait cannaitre sa décision dans le délai de trais mois à compter de la derniere das notifications du projet de cession ou transmission prévues a l'alinéa précédent, le cansentement a la cession ou a la transmissian est réputé acquis.

Si la société a refusé da consentir a la cession ou à la transmission, les assaciés doivent, dans le délai de trois mais à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé dans les canditions prévues à l'article 1843-4 du cade civil. Ce délai de trois mois peut tre proiongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû ie cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projat de cession. si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achai ou la transmission sont réalisés a moins que ie cédant rie

renonce à son projet de cession ou transmission ou transmission et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat

émanant des associés et les réduire éventueliement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées ou transmises.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsgue l'achat ou la transmission ne sont

pas réalisés, l'associé peut régulariser la cession ou la transmission initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession. liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier ie résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, seion les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants, représentant la moitié au moins des parts sociales détenues par ces associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou ie conjoint a déja la qualité d'associé.

Tout héntier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant gue subsiste une indivision successorale, les parts gui en dépendent ne sont prises en compte

pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuts la quatité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acauis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque Ies droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé

La notitication du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par déces. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de t'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette meme réserve, la liquidation de conmunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé, ou agréé a la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, ie conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellernent associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit &tre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant la moitié au moins des

parts sociales, apres déduction de la personne et des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de

transmission entre vifs.

5 - En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil. Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions prévues pour les transmissions de parts entre vifs.

6 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morate d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts

en une seule main, est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent

article.

Le déces, l'incapacité, la mise sous procédure de sauvegarde, en redressement ou en iquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelcongue des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre ta société et ses associés ou gérants sont soumises a contrôle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en

vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou mernbre du conseil de surveilfance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent

pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, si ceux-ci sont des personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique également à Ieurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants Iégaux d'une personne moraie associée.

Les associés peuvent, du cansentement de ia gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans Ies caisses de la soclété en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particutier a soumettra a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La collectivité des associés peut en outre désigner un gérant suppiéant, destiné a remplacer le tituiaire, en cas de décés, de démission ou d'empéchement de ce dernier. Le mandat du suppléant, devenu titulaire, expirera un an aprés son accession au mandat de gérant titulaire, sauf s'il est mis fin antérieurement a l'empéchement du titutaire ou sauf confirmation dans ce mandat, avant l'expiration de ce délai, pour une durée supérieure.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a ies pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans efet a l'égard des liers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu cannaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec ieurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, tes gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'eile soit conclue - pour faire toutas les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affairas sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préaiablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opéralion entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi queiconque dans une entreprise concurrente, sauf la poursuite des activités qu'il exercait antérieurement a l'accession à ce mandat.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer tes pouvairs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires

Tout gérant, associe au non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a ia majonité des parts sociales. Sa révocation peut étre décidée sans motif sans paur autant danner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

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Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majonté ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résuitant de la ioi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste

assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Enfin, la mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation de ses fonctions pour

queique cause que ce soit, étre supprimée a la majorité des parts sociales.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de

représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés, Sauf dispositions contraires du Code de Commerce ou des présents statuts, elles

sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, La convocation indigue clairement l'ordre du jour

de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'Assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiaué dans la conyocation. sous la

seule réserve que le choix de ce dernier ne soit pas destiné à empécher la présence de certains associés a la réunion.

L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, Ia présidence est

assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que ie nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée

tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte dcs résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formuié par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par Iettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire

représenter par son conjoint, & moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés

juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditians fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au mayen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociates soumise à agrément.

Les décisians collectives ordinaires doivent, pour étre valables. étre adaptées par un au plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette maiorité n'est pas abtenue a la premiére consultation ou réunion, ies associés sont consultés

une deuxieme fais et les décisians sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel

que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consuttation. Toutefois, la maiorité représentant plus de la moitié des parts sociales

reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la révocation d'un gérant.

Les assaciés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la saciété, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom coliectif, en commandite simple, ou en commandite par actions ou par actions simplifiée.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

La décisian de transfarmer la société sous la forme anonyme est prise, a condition que les capitaux prapres figurant au dernier bilan excédent 750.000 Euros, à la majorité des parts sociales.

La décisian d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Sauf dispositions contraires du Code de Commerce ou des présents statuts, toutes autres

modifications des statuts sont décidées dans les conditions suivantes :

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Les associés présents ou représentés doivent posséder ensemble :

- sur premiere convocation, un quart des parts sociales - sur seconde, un cinquiéne

Toutefois, a défaut de ce dernier quorurn, cette seconde assemblée peut étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les modifications statutaires sont alors décidées ia majonté des deux tiers des parts détenues par Ies associés présents ou représentés.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent seion son objet, dans les conditions fixées par les dispositions iégales et réglementaires qui leur assure l'information nécessaire & la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensembte de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selan la régiementation en vigueur.

Selan les conditions iégales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent ieur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de 'inventaire des élénents de l'actif et du passif existant cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes fomes et ies mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, it est prélevé cing pour cent pour farmer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligataire forsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans ie délai maximal de neuf mois a compter de la citure de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de fa société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre. dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissoiution judiciaire prévue par la toi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par ia loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, à l'égard des tiers, par

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l'accomplissement des formalités de publicité, La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liguidation, ies iiquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée

ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de cornmunication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liguidation, les associés, a la majonité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le

quitus de la gestion des liquidateurs et constatent ia clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés. les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre ies associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou reiativement à 'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.