Acte du 11 avril 2017

l existe entre les proprietaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concerant cette forme de sociéte et par les présents statuts.

La societe est denommée "HOLDING GAUTHIER"

La société-a.pour objet, en France at. dans.tous pays :

- la prise de participation ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales, artisanales. industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, et dans tous groupements civils ou conmerciaux, constitués ou a constituer, l'acquisition, la gestion et la vente des titres sociaux de toute société ou tout graupement, et de toutes valeurs mobiliéres,

- toutes actions de direction, d'animation..ou de gestion. dans.toutes sociétés, entreprises ou opérations civiles ou commerciales,-francaises ou étrangéres.

- 'toutes prestations en matiere adriinistrative, irlormatique, comptable, financiére, informatique, conseil en gestion et commerciale, management, publicité, recrutement, pour te compte de toutes $ociétés ou toutes structures juridiques.

- l'étude, la mise au point, la réalisation de tout projet financier, commercial, industriet, mobilier ou immobilier,

- ta gestion de trésorerie, et la centratisation d'opérations bancaires, des sociétés -et groupements dans lesquets elte detient desparticipations.

- l'acquisition et la cession de tous biens et droits mabiliers et immobiliers a vocatian commerciale, artisanale ou industrielle, l'entretien et la location des irmmeubles constituant son patrimoine.

- la participation, par tous moyens, directerment ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se .rattacher a son objet, par .voie de création de sociétés nouvelles, d'appatt, de sauscription au d'achat . de.titres.ou.droits.6ociaux, de.fusian.ou autrem@nt,

- et généralement, toutes opérations industrielfes, cornmerciales, financiéres. civiles, mobiliéres ou immobiliéres. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

'Le siége de ta societé est'fixe a'FAR1S'(TOeme arrondlssement) -27 rue de'Dunkerque.

11 peut etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associes.

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La durée de la société est de 99 années a cornpter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE'6 -'PORMATION DU'CAPITAL

Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sant tous des apports en nature.

'Le capital saclaI est ramene a'DEUX CENT QUARANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUATRE *VINGTDIX'(247.390) Euras par rachat par'la société de 65,000 patts de Monsieur Marc GAUTHIER. ll est, alors,divisé en VINGT QUATRE MILLE SEPT CENT TRENTE NEUF (24.739) parts de DIX (10) Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, nurnératées de 65,001 a 89.739. Leur répartitian figure ci-aprés. (Les 65,000 parts rachelées sont purement annulées)

iLes :parts :composant :le :capital :social :sont :réparties entre :les iasspciés :dans sles :proportions suivantes :

- A Monsieur Marc GAUTHIER, à concurrence de VINGT QUATRE M1LLE TRENTE DEUX parts sociales, portant les nunéros 20.062 65,001 a 8.591 et de 85.033 a 85..473, ci....

-A'Madame'IsabelleGAUTHIER,a concurrence de QUATRE CENT 441 QUARANTEET'UNE patts sociales, pottant'les numéros 84.592 à 85.032, Ci...

- A Monsieur Rémi GAUTHIER, à concurrence de SEPT CENT ONZE 711 parts sociales, portant les nurméros 85.474 a 86.184, ci

- A Mademaiselle Pauline GAUTHIER, a concurtence de SEPT CENT .711 -ONZE parts saciales, portant les numéros 86.185a 8..95 ci,..

ncede SEPT CENT -'A'Mademoiselte Claire'GAUTHIER,atoncurer 711 ONZE parts saciales, portant les numéros 86.896 a 87.606, ci ....

- A Mademoiselle Carole GAUTHIER, à cancurrence de SEPT CENT 711 ONzE parts sociales, partant les numéras 87.607 a 88.317, ci .....

-A Mademoiselle Estefany GAUTHIER, a concurrence de SEPT CENT 711 ONZEparts sociales, partant lesnuméras 88.318 à 89.028, ci .

-A'Mansieur'Victor GAUTHIER,a concurrence de SEPT CENT ONZE 711 parts sociales, portant les numéros 89.029 a 89.739, ci........

Totat égal au nonbre de parts composant le capitaf social : 24,739 VINGT NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE NEUF ....

'Les associes dédlarert expressément que toutes 'les parts représentant 'le capital social'leur appartiannant, sant réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dassus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées, a la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquée a ['article "Apports" ci-apres.

.Le.capital:peut.etre.augmante.ou.réduit.dans les conditions.et.suivant.les .modalités.fixeas:par.les dispositions légalas at reglamentaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la sociéte a l'occasion d'una augmentation du capital et qui serait soumise agrément comme cessiannaire de parts socialas an vertu de l'articla 11 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capltal par attribution de parts gratultes peut'toujours tre r'éallséa nondbstart 'l'existence de rompus,'les associés isposant a'un norbre insuffisart de drolts d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faira leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessairas. 1Il en sera de meme en cas de reduction du capital par réduction du nombra da parts, en cas d'echangas de parts consécutifs a une opération de fusian ou da scissian, de regroupement ou de division.

1: ARTICLE 10 -PARTS SOCIALES

Chague:part.sociala.donna a.son:praprietaire un droit.égal.dans les.benefices.de la.societe.et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales randant temporairanent les associés solidairement rasponsables vis--vis das tiers de la valeur attribuee aux apporls en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrance de leurs apports: au-dela tout appal de fonds ast interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passa. La propriéte d'une part emporte de plein droit adhesion aux presents statuts et aux decisians prises par la collectivite des associés.

'Par exception, si le capital n'estTepatti qu'eritre deux associés et qu'aucun d'eux'ne possede'plus de 51% das patts sociales'le composant, chaque associa aura drdit a una patt egale dans'las'benefices et dans l'actif social, et supportera une part égale dans les pertes.

Chaque part est indivisibla a l'egard de la societé. Las propriétaires indivis sont tenus de sa faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pandant la durée de l'indivision, pour le calcul da ia majorité an nombra lorsqu'alle ast requise, chaque indivisaire compte comme associe si la transmission de parts a son profit.a ete autorisée par Ies assaciés an application des dispositions de-Yarticle qui suit. 1l en-est da meme da chaque nu- proprietaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache aux parts dont la propriéte ast démembrée, sans préjudica du droit du nuproprietaire de participer avec voix consultativa a toutes las decisians collectivas at d'assistar aux Assamblées Génerales.

1 - Les parts ne peuvent etra transmises a titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majarité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cas majontés etant an outre determinees compte tenu de la personne et des parts de t'associe cedant Ce consentament est -requis pour-toutes -les transmissions a quelque titra- que ce -soit, cassions, donations, échanges ou

appofts isdlés. meme ertre associés, entre conjoints, et eritre ascendanits et descendants. a l'exception de la cession ou transmission faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déjà la qualite d'associé.

Le projet de cession ou transmission est notifie a la societe et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire ou béneficiaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession ou transmission-est soumise a agrément. Dans ie delai de huit jours de lamotification qui Jui a éte faite, ta gérance doit convoquer fassembiee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession ou transmission des parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiee par la gérance au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de reception.

Si fa société n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des

notifications du.projet de cession ou.transmission.prévues a l'alinéa.précédent, le consentement a la -cession ou a.la.transmiseion-est.Fóputé acquis.

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession ou a la transmission. les associes doivent dans le

délai de trois mois à compter du refus d'agrement, acquérir ou faire acguérir las parts a un prix fixe dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par decision du président du tribunal de commerce statuant sur requete. En cas d'expertise, les frais de cetle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la sociéte. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme necessaire lui incombant a ce titre quinze.jauts.apres.avoir.été.mis.en.demeuce.de.le.faire,.il.serait.ceputé.avoir.cenoncé.a.son.projet.de .cession. Si.le prix.fixé.par.lexpert est, a:l'expiration du dklai de.trois.mois. eventuellement.ptocoge

mis a la disposition du cédant, l'achat ou la transmission sont realisés a moins que le cedant ne renonce a son projet de cession ou transmission ou transmission et conserve en conséquence les

parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le meme delai, racheter les parts au prix déterrniné dans les conditians ci-dessus, en reduisant corrélativement son capital du montant de ieur valeur nominale. Un délai de,paiement gui ne saurait excéder deux ans,peut dans ce cas, sur .justification..etre accordé à la sociéte.par.ordonnance de fefere rendue.par.le.président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent interet au taux legal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, Ja gérance doit notamment solliciter l'accord du cedant sur un éventuel rachat par la societé, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédees ou transmises.

A'texpiration du delai imparti et 'éventuetlemernt proroge, lorsque l'achat ou'la transmission ne sort pas réalisés.'l'associé peut régulariser'la cession ou'la transrission iniltialement projetée, si'toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriete par succession, Jiquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts

La procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résuitat de l'adjudication dans les conditions inparties. 'comme 'sil s'agissait dun projet de cession. Foutefois, si tas parts sont vendues, 'selon ies dispositicns de larticle 2o78 alnéa -terdu tode Civil. en exécution dun nantissement ayant Tecu ie

consentement de la saciété, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouve) associé, a moins que la sociéte ne prefere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivite des associes doit etre consultée par la gerance des réception de la notification adressee par le cessionnaire a la societé afin de statuer sur cette possibilite, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2-:En.casde.d&cesrd'un associé,:taus.heritiers.conjoint.ou ayants.drait.nerdeviennent as6ociés'que s'ils ont recu l'agrerment de la majorité en nombre des associes survivants, representant la moitié au moins des parts sociales detenues par ces associés. Toutefois, cet agrement n'ast pas requis si

'Theritier ou'le conjôint a déja'la qualté d'associé.

Tout heritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de san état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditians ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivisian successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisians collectives'que'si un indivisaire'au moins'n'est pas'saurmis-aagrément. Ceux des indivisaires qui Tépondent a cette condition ont seuls la quanté 'assoclé. Sil-n'en existe qu'un, 1 représente de plein droit'Tindivisian.

.Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la sociélé n'a pas fait connaitre sa décision dans te délai de trois mois de la réception de cette notification, t'agrérnent est réputé acguis. -Si tous les indivisaires sont soumis.à.agrément, la 6ociété peut, sans.attendre le partage, statuer sur leur agrément globat ; de conventian'essentialleentre les associés, efle peut aussi, à rexpiration d'un delai de six mois à compter du décts, demander au juge des référés du lieu de rouverture de'fa succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de proceder au partage. Lorsque les droits hérités sant divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de dernande de l'intéressé.

La natificatian du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la societé sont .faites par envoi recommandé avec.avis de reception au par acte extrajudiciaire.

:Dans :taus: les.casrde refus.d'agrement. tes assaciés ouila saciétérdoivent acquérir ou:faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait applicatian des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmissian entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit nan agréés etant substitués au cédant Si aucune des solutions prévues par ces dispositians n'intervient dans les délais impartis, l'agrement est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des-héritiers-et-du conjoint-survivant qui ont déjà la quatité-d'associé; tout attributaire n'ayant pas cette qualié dolt etre agreé confarmémert aux dispositions prévues en cas de transmissian par déces.'ll en est de meme pour'les'héntiers, si'la'liqdidation résutte du décs du carjôint de'l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obliendrait ce demier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé. ou agréé δ la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prevues comme en matiére de transmissian entre vifs.A défaut d'agrément,-les parts.ainsi-attribuées doivent etre rachetées dans les conditans susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une'priarite deTachal pour assurer laconservation de' la totalité des parts inscrites asonmom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé natifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, confarmément aux dispasitions de t'article 1832-2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant la moitié au moins des .parts sociales, aprés déduction de la personne et des parts de Iépoux associe gui ne participe pas .au wote, la procédure d'agrément .@tant .saumise .aux .canditians prévues comme en matiere .de itransmissian entrewifs.

5 - En cas d'apport de biens indivis ou d'acguisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisitian devra mentianner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.

Le.partenaire de.t'apporteur au de l'acquéreur.lié,par un.PACs.devca etre agrée selon les conditions :prévues.paur.tes.transmissions de.parts entre.vifs.

6 - La transmission de parts ayant son origine dans la dispanitian de la personnatité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolutian apres réunion de toutes les parts en une seule main, est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent articta.

LIQUIDATION JUDICIAIRES -FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE

Le déces, l'incapacite, la mise saus procédure de sauvegarde. en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnetle de run guatconque des associés n'entrainent pas ta dissotution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventians intarvenues entre la société at ses associés ou gérants sont sournises a contrôle .dans les conditions at salon les modalités prévues par les dispositions légales etréglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions.passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opératians courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, si ceux-ci sont des personnes -physiques, de contracter, saus quelque torme que -ce soit, des emprunts -aupres de la société, de se faire consentir par elle un'découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers tes tiers.'Cette interdiction s'applique 'également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants Iégaux d'une personne morale associéa.

Las associés pauvent, du consantement de la gérance, laisser ou versar laurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou campte courant. Les conditions d'interéts et de .tonctionnement de ces comptes sont .fixées .d'accord .entre .la gérance et.les .titulaites. Sauf cas 'particulier a -soumettre a:la décision des assaciés, aux-conditians-de majaritéardinaire, la'gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société te droit de libération anticipée.

d.a sociétéest.administrée.parun.ou.plusieurs.gérants. personnes.physiques, pris.parmi.les.associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représantant plus de la moitié des parts socialas.

La coliactivité des associés peut an outre désignar un gérant suppléant, destine a remplacer le titulaire, en cas de décés, de démission ou d'empechement de ce demier. Le mandat du suppléant, devenu titulaire, expirera un an aprés son accession au mandat de gérant titulaire, sauf s'il est mis fin .antériaurement.a.l'empechement du.titulaire.ou.sauf.confirmation.dans.ce mandat, avant.l'expiration de ce délai, pour une durée supérieure.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de T'objet social et que la société prouve gue les tiers en avaient connaissance. fl a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de ta société en toutes circonstances, sans avair a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition -formée par-un gérant aux-actes d'un-autre-gérant-est -sans-effet-a t'égard-des tiers, à moins qu'l ne 'salt etabli quils en ont eu connaissarce.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conciue - pour faire toutes les apérations se rattachant a t'objet social, dans l'intéret de la societé.

ARTIGLE 16-OBLIGATIONS DES GERANTS-DELEGATIONS

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque_dans_une entreprise .concurrente, sauf la .poursuite des .activités:quil.exergait.aniérieurement a.l'accession-a. ce.mandat.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer tes pouvoirs quils jugent convenables un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires

.Tout.gérant,: associé.ou.non,:nommé.ou.non.dans.ies:statuts,.est. révacable.par.décision.ordinaire.de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Sa révocation peut etre décidée sans motif sans pour autant donner lieu dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais en prévenant les associés trois mois au moins àl'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des assoclés prise a la majorite ordinaire. Les .fonctions .de gérant:prennent.également fin.en.cas .d'incapacité :physigue.ou .mentale, -d'absence .ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans t'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'inconpatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelcongue, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant gui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés,-& la diligence de l'un d'entre-eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Erifin,'la mention du nom d'un gérant dans'les statuts peut, en cas de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit, etre supprimée a la majorité des parts sociales.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterrniné par décision colleclive ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de .représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Sauf dispositions contraires du Code de Commerce ou des présents statuts, elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation 'écrite des assoclés.: toutefois'laTéunion d'une assemBlée est bligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des assaciés a son dernier domicile connu. La convocatian indique clairement l'ardre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

'Un ou plusieurs associés Templissant*les conditions prévues par'fa'loi peuvent demander'ta Téunion d'une assemblée. A la demande de tout associe, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la seule réserve que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empecher la présence de certains -- - associés ala réunion.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque -associé, est -émargée -par les-membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal.de l'assemblée 'tient lieu de feuflle de présence, lorsqu'l est signé de tous' les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur informatian. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recammendée avec-demande-d'avis-de -réception-au'déposée par l'associé -au -siege -sociel. Tout associén'ayant pasTépondu dans le détai ci-dessus esttonsidéré comme s'etantabstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égat au nombre de parts sociales qu'il posséde. sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la foi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées .successives .canvoquées .avec .le .meme .ordre du .jour. .ll :peut etre .également .donné.pour -deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procs-verbal d'une cansuitalion écrile est annexée la réponse de chaque associé. La volanté unanime -des -associés -peut -tre-constatée-par -des actes, -sauf -si -la tenue -d'une essemblée -est 'légalemerit obligatoire.

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Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concemant la société. pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux .statuts ou approbation de transmission de:parts.sociales soumise a agrément.

Les décisians collectives ordinaires doivent. pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés -une deuxiéme fois-et les décisions sant-alors valablement adaptées a la majarité des votesémis, quel que soit'le nombre des votants, mais a'la condition deme porter que sur les questions ayart'falt't'objet de la premiere consltatian. Toutefois, la majonité représentant plus de la.moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la révocation d'un gérant.

:les.associés.ne:peuvent, si.ce.n'est.par une décision unanime, changer.lainationalité de la société obliger un des associés a augmenter son engagerment social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en cammandite par actians ou par actions simplifiée.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majarité prévues a' l'article 11.

La décisian de transformer la saciété sous la forme anonyme est prise, a condition que les capitaux propres figurant au demier bilan excedent 750.000 Euros, a la majarité des parts sociales.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Sauf disposltions coritraires du Code de Commerce ou des presents statuts, 'toutes autres modificatians des statuts sant décidées dans les conditians suivantes :

Les associés présents ou représentés doivent posséder ensemble :

- sur preniere convocation, un quart des parts sociales - sur seconde, un cinquieme

Toutefois, a défaut de te dernier quorum. cette secorde assembtée peut tre reportée une date postérieure de deux mais au plus a celle a laquelle etle avait été convoquée.

Les modifications statutaires sont alors décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

11

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et rég!ementaires qui leur assure l'information -nécessaire a la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

'La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions Jégales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciates que la loi leur confie.

- ARTICLE 24 -EXERCICE S0CIAL

L'exercice sacial.commence.te 1".Janvier.et.finit.te 3.1.Decembre.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des eléments de l'actif et du passlf existant a cette date. Les comples annuels sont établis a chaque -exercice selon les .memes .formes et .les .memes .méthodes .d'évaluation. -Si -des .modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre.lesipraduits et.ies charges de. l'exercice, apres deduction des amortissements et des provisions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Texercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve Jégale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance. peut, en tout ou en partie, le reporter & nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés & titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont eile a la disposition : sa

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décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sant effectués. Toutefais, le dividende est prélevé par priarité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorparé en tout ou partie au capital.

:Aucun :dividende : ne:peut :etre :rmis en :paiement :avant approbation des comptes :et constatatian :de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des assaciés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de Texercice. Ce delai peut etre prolangé par ordonnance du président du tribunal de cammerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Aucune répétitian ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en confarmité des presentes dispasitians.

:Un.aniau:mains:avant.ia date d'expiration de.la societé, la gétance doit provaquer.une.téunion.de.la callectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée

Si.les.pertes.constatées.dans.les.dacuments.comptables.entament.le.capital.dans.la.proportion.fixée par la lai, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la pracédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les assaciés a l'effet de statuer sur la questian de savair s'il y a lieu de pranancer la dissolutian anticipée de la sacieté.

Meme en t'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décisian callective extraardinaire des assaciés.

La réunian des parts en une seule main n'entraine pas la dissalutian de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société cantinuant d'exister avec l'assacié unique.

.Des.t'instant de.sadissolution, ta.saciété.est.en.liquidation, sauf.dans.les.cas.pravus.par.la.loi.

La personnalité marale de la saciété subsiste paur les besoins de fa liquidatian jusqu'a sa clture.

Les fonctians de la gérance prennent fin par la dissalution de la société sauf, a Iégard des tiers, par T'accomplissement des farmalités de publicité. La dissalution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les associàs, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils détarminant les fonctions et la rémunératian.

te ou les liquidataurs sont révoqués at ramplacés selon les formes prévues pour leur namination. Leur mandat, sauf stipulation contraira, laur est donné pour touta la durée de la liquidation.

La gerance doit leur -remettra -ses -comptes -avec -toutas justifications pour -approbation -par -une décision ardinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, las liquidateurs ayant, a cet affet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparémant.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir las associés chaque année en assemblée ordinaira dans les memes conditions que durant la via sociale. lis consultent en outra las associés .chaqua -fois -qu'ils .le .jugent .utile .ou -qu'il y -a -nécassité. .Les .associés .axercent laur .droit .de communication dans les memes conditions qu'antérieuremant.

En fin da liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur la compte da liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent da convaquer l'assembléa, le présidant du tribunal de commerce statuant par ordannance -de -référé peut, a -la -demande de tout associé, -désigner -un -mandataire -pour -procéder -a catta convocation. Si1'assambiée de tlture na peut delibérer ou si efle Tefuse d'approuver les comptes da liquidation, ii ast statué par décision du tribunal da commerce ala demande du liquidateur ou de tout inléressé.

L'actif nat est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concemant le partaga des successians s'appliquent. Les associés peuvent touiours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procédar entre eux au partage en .nature.de tout.ou:partie de l'actif.social. Tout.bian.apporté qui.sa ratrouva.en nature est.attribué,.sur sa demande et a charge de soulta, s'il y a lieu, a l'associé qui an avait fait l'apport. Cetta faculté s'exarce avant tout autra droit a une attribution préférentiella.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvant aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens saciaux.

En cours da vie sociala comme pendant la liquidation, toutas contastatians, soit antre les associés, las gérants, les liquidataurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujat des affaires sociales ou ralativamant a l'interprétation ou a l'exécution des clausas statutairas, sont jugées

confomément a la loi at soumisas a la juridiction compétenta.