Acte du 9 juillet 2020

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés.

Il approuve, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, le montant s'élevant à 133.484 € des charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit code et mentionnées dans le rapport de gestion du Président, ainsi que le montant de l'impt correspondant d'une somme de 41.380 @.

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L'Associé unique, constatant que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 font ressortir un bénéfice de 7.293.505,83 €, et étant précisé que la réserve légale est déja intégralement dotée, décide d'affecter ledit bénéfice au poste < Report à nouveau > dont le montant est ainsi porté à 7.293.505,83 €.

Il reconnait qu'au titre des trois exercices sociaux précédents, il n'a pas été distribué de dividendes.

L'Associé unique décide, afin de tenir compte de la modification de l'article L 823-1 du Code de commerce, des termes de la loi du 10 aout 2018 et de la loi Pacte du 22 mai 2019, de mettre à jour les articles 13 et 17 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

< ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contróle de la société est effectué dans ies conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés >.

K ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de chaque exercice.

L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe. >

L'Associé unique décide également de modifier l'article 19 des statuts afin de remplacer le terme < comité d'entreprise > par < comité social et économique >.

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités ou besoin sera.

VINCI CONSTRUCTION FRANCE Représentée par M. Mathieu JAHAN

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/07/2020 Page 3 sur 3 846/326557725

Greffe du tribunal de commerce de Versailles

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 09/07/2020

Numéro de dépt : 2020/15846

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : BATEG

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 326 557 725

N° gestion : 2004 B 01706

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BATEG

Société par actions simplifiée au capital 3.242.107 € Siége social : Immeuble "L'EMERAUDE", 1, rue du Petit Clamart 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 326.557.725 R.C.S. VERSAILLES

La société est une société par actions simplifiée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme sociale, ainsi que par les présents statuts.

La société a été constituée sous la forme de société en nom collectif le 22 novembre 1982 et a été

transformée en société par actions simplifiée, par décision d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 14 juin 2007 ; cette transformation n'ayant pas entrainé la création d'une personne morale nouvelle.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

les études, la conception, la construction ou la réalisation de tout ouvrage de batiment, de génie civil et de tous travaux publics ou privés, et principalement de travaux portant sur la construction d'ouvrages fonctionnels privés ;

le contrôle de la réalisation de tous travaux, la fourniture de tous conseils et assistance technique, la conclusion de tout contrat de maitrise d'oeuvre ou de maitrise d'ouvrage

déléguée, l'établissement de tous projets, plans, devis, la conduite et la mise au point de tout essai, la fabrication de prototypes, la prise, l'acquisition, l'exploitation et/ou la concession de tous brevets, marques, procédés ;

l'achat, la vente, l'exploitation, la location ou l'échange de tous produits, matériaux et

matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment, de toutes machines, ou de tous véhicules roulants et, le cas échéant, leur fabrication :

le financement, la construction, la maintenance, l'entretien, l'exploitation, la fourniture de tous services dans le cadre de tout contrat concernant tout ouvrage de batiment, de génie civil ou de travaux publics ainsi que tout équipement collectif quel qu'il soit, conclu avec toute personne publique ou privée (notamment tout contrat de concession, d'affermage, de régie, de gérance, de partenariat, tout bail emphytéotique ou bail a construction) :

la propriété et la gestion de tous immeubles, l'achat, la vente, la location ou l'échange de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment l'acquisition d'immeuble en vue de leur revente, soit en l'état, soit aprés travaux, l'activité de marchand de biens ;

et généralement toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres (y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés), se rattachant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale "BATEG".

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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé "Immeuble "L'EMERAUDE", 1, rue du Petit Clamart - 78140 VELIZY VILLACOUBLAY".

DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société expirera le 31 décembre 2081, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

6-1 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 20.000 F (vingt mille francs), correspondant aux souscriptions de 200 (deux cents) parts sociales d'une valeur nominale de 100 F (cent francs) chacune, libérées intégralement.

Lors de l'augmentation de capital en date du 26 juin 1984, il a été apporté en numéraire la somme de 980.000 F (neuf cent quatre-vingt mille francs).

Lors de l'augmentation de capital en date du 26 juin 1998, il a été apporté en numéraire la somme de 9.000.000 F (neuf millions de francs).

L'assemblée générale des associés du 18 mars 2005 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 1.500.000 € (un million cinq cent mille euros) par incorporation de telle somme prélevée sur les postes "Réserves" et "Report à nouveau".

Par Décisions en date du 15 septembre 2016 prises par l'associé unique, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 907.000 £ afin de le ramener de 3.000.000 £ à 2.093.000 € et ce, par voie de réduction de la valeur nominale de l'action d'un montant de 9,07 €, ramenant cette valeur nominale de 30 € à 20,93 €.

Par décisions prises par l'associé unique le 31 décembre 2016, le capital social a été :

-augmenté d'un montant de 1.249.521,00 £, et a ainsi été porté de 2.093.000,00 € a 3.342.521,00 £, par la création de 59.700 actions nouvelles d'une valeur nominale de 20,93 € chacune, émises en rémunération de l'apport par ENTREPRISE PETIT (société par actions simplifiée ; siége social : 61, avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE ; 784.131.641 R.C.S. NANTERRE) de sa branche compléte et autonome d'activité < Ouvrages Fonctionnels Neufs Privés > a la société ;

- réduit d'un montant de 1.466.495,00 £, et a ainsi été ramené de 3.342.521,00 £ a 1.876.026,00 €, par diminution de la valeur nominale de chacune des actions le composant ;

- augmenté d'un montant de 449,00 €, et a ainsi été porté de 1.876.026,00 € à 1.876.475,00 €. par augmentation de la valeur nominale de chacune des actions le composant, laquelle a été portée a 11,75 £ par incorporation de réserves ;

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augmenté d'un montant de 176.379,25 £, et a ainsi été porté de 1.876.475,00 £ a 2.052.854,25 €, par la création de 15.011 actions nouvelles d'une valeur nominale de 11,75 € chacune, émises en rémunération de l'apport par SICRA ILE-DE-FRANCE (société par actions simplifiée ; siége social : 2, rue du Cottage Tolbiac - ZAC Petit Le Roy - 94550 CHEVILLY LARUE; 444.454.326 R.C.S. CRETEIL) de sa branche compléte et autonome d'activité < Ouvrages Fonctionnels Neufs Privés > à la société ;

- augmenté d'un montant de 1.410.305,50 €, et a ainsi été porté de 2.052.854,25 £ à 3.463.159,75 €, par la création de 120.026 actions nouvelles d'une valeur nominale de 11,75

€ chacune, émises en rémunération de l'apport par GTM BATIMENT (société par actions simplifiée ; siége social : 83/85, rue Henri Barbusse - 92000 NANTERRE ; 402.959.886 R.C.S. NANTERRE) de sa branche compléte et autonome d'activité < Ouvrages Fonctionnels Neufs Privés > à la société.

Par décisions en date du 29 juin 2018 l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 24.000.433,91 € pour le porter de 3.463.159,75 € à 27.463.593,66 € et ce, par augmentation de la valeur nominale de chacune des 294.737 actions composant ce capital social de 11,75 € a 93,18 €. Puis, il a décidé de le réduire d'une somme de 24.221.486,66 € pour le ramener de 27.463.593,66 € a 3.242.107 €, par diminution de la valeur nominale de chacune des 294.737 actions composant ce capital social de 93,18 € a 11 €.

6-2 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 3.242.107 € (TROIS MILLIONS DEUX CENT QUARANTE DEUX MILLE CENT SEPT EUROS), divisé en 294.737 actions (DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE SEPT CENT TRENTE SEPT ACTIONS), d'une valeur nominale unitaire de 11 € (ONZE EUROS), et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions légales, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés

FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi

que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.

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Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.

Outre le droit de vote attribué par la loi à tout associé de la société, chaque action donne droit, dans Ies bénéfices, réserves ou dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce

droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des

résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

LE PRESIDENT

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, lequel l'administre et la dirige.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.

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En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait

cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associé ou non de la société.

La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les

exercent dans les memes conditions et selon les memes modalités que ce dernier.

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIETE

14.1 Conventions réglementées

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 1o% (ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce) sont soumises à la réglementation en vigueur.

14.2 Conventions interdites

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par ledit article, au Président et autres dirigeants de la société.

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15.1 Décisions de l'associé unique

L'associé unique, prend :

les décisions concernant les opérations suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

fusion et scission :

apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ; transformation en une société d'une autre forme ; dissolution de la société :

nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général :

nomination de commissaire aux comptes ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en

cas de société pluripersonnelle.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé

15.2_Décisions collectives des associés

Si la société comporte plusieurs associés, les décisions dévolues à l'associé unique et visées à l'article 15.1 ci-dessus doivent étre prises par décisions collectives des associés.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé, signé par tous Ies associés.

Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :

adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant :

* l'inaliénabilité temporaire des actions ; * la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; * la possibilité d'exclure un associé ; * des régles particuliéres en cas de changement du contrôle d'une société associé ;

et augmentation des engagements des associés.

Toutes autres décisions requiérent la majorité des voix des associés présents ou représentés.

L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

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L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, le cas échant, le secrétaire.

L'assemblée ne délibere que si les associés présents ou représentés possedent au moins la

moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés ou tous les associés doivent étre présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent

d'un délai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours à compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant voté contre ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus

conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations

des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est

valablement faite par le liquidateur.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clture de chaque exercice.

L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision

collective des associés.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des

sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur Ie bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au

compte report a nouveau.

19.1. Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de la personne habilitée par ce dernier.

19.2. En cas de désignation, par le comité social et économique, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité social et économique, d'inscription de projet(s) de résolution(s) à l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés de la société :

cette désignation ou cette demande doit étre signifiée à la société (en son sige social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée :

le (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée générale des associés, étre précis (a savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir à se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.

19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

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Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.

Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissolution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.

Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique (ou les associés) et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/07/2020 Page 11 sur 11