BATEG
Acte du 5 mai 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 01706 Numero SIREN : 326 557 725
Nom ou denomination: BATEG
Ce depot a ete enregistré le 05/05/2022 sous le numero de depot 10576
TRAITEDEFUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION (société par actions simplifiée au capital de 2.760.220@; siége social: 1 Rue du Petit Clamart - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY 341.972.156 RCS VERSAILLES) représentée par M. Mathieu JAHAN dûment habilité à cet effet en vertu d'un pouvoir en date du 25 avril 2022 délivré par M. Vincent CORREALE agissant en sa qualité de Président de VCF OF NEUFS IDF, elle-méme agissant en qualité de Président ;
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par < CAMPENON BERNARD CONSTRUCT/ON > ou appelée < Société absorbante > ;
DEPREMIEREPART,
BATEG (société par actions simplifiée au capital de 3.242.107 £ ; siége social : Immeuble l'Emeraude - 1 Rue du Petit Clamart - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY; 326.557.725 RCS VERSAILLES) représentée par M. Mathieu JAHAN dûment habilité à cet effet en vertu d'un pouvoir en date du 25 avril 2022 délivré par M. Vincent CORREALE agissant en sa qualité de Président de VCF OF NEUFS IDF, elle-méme agissant en qualité de Président ;
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par < BATEG > ou appelée < Société absorbée > ;
DE DEUXIEME PART,
II a été. en vue de la fusion des sociétés ci-dessus visées, par voie d'absorption de BATEG par CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cette fusion, laguelle est soumise aux conditions ci-aprés exprimées.
ll aété,préalablement au projetdefusion qui fait l'objet des présentes,exposéce gui suit:
E X P O S E
I/ CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays :
les études, la conception, la construction ou la réalisation de tout ouvrage de batiment, de génie civil et de tous travaux publics ou privés, et principalement de travaux portant sur la construction d'ouvrages fonctionnels publics ;
le contrle de la réalisation de tous travaux, la fourniture de tous conseils et assistance technique, la conclusion de tout contrat de maitrise d'ceuvre ou de maitrise d'ouvrage déléguée, l'établissement de tous projets, plans, devis, la conduite et la mise au point de tout essai, la fabrication de prototypes, la prise, l'acquisition, l'exploitation et/ou la concession de tous brevets, marques, procédés ;
l'achat, la vente, l'exploitation, la location ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment, de toutes machines, ou de tous véhicules roulants et, le cas échéant, leur fabrication ;
le financement, la construction, la maintenance, l'entretien, l'exploitation, la fourniture de tous services dans le cadre de tout contrat concernant tout ouvrage de batiment, de génie civil ou de travaux publics ainsi que tout équipement collectif quel qu'il soit, conclu avec toute personne publique ou privée (notamment tout contrat de concession d'affermage, de régie, de gérance, de partenariat, tout bail emphytéotique ou bail à construction) ;
la propriété et la gestion de tous immeubles, l'achat, la vente, la location ou l'échange de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment l'acquisition d'immeuble en vue
de leur revente, soit en l'état, soit aprés travaux, l'activité de marchand de biens ;
et généralement toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres (y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés), se rattachant directement ou indirectement a l'un quelconque des objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 341.972.156.
La durée de cette société expirera le 15 juin 2086.
Son capital s'élve a 2.760.220 €. Il est divisé en 475.900 actions de 5,80 € chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie, intégralement détenues a la date des
présentes par la société VINCI CONSTRUCTION FRANCE.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital social Les actions de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Les comptes de son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, ont été approuvés le 7 avril 2022 par décision de l'associé unique. Le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 5.094.328,66 €, a été affecté comme suit :
Bénéfice de l'exercice : 5.094.328,66 € Poste < Report à nouveau > débiteur : (1.611.446,20) € Dotation de la réserve légale par un prélévement de 56.236,22 € (la réserve légale est ainsi intégralement dotée)
Formant un bénéfice distribuable de 3.426.646,24 € Distribution à titre de dividendes a l'associé unique de : 3.426.646,24 €
II/ BATEG est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays :
les études, la conception, la construction ou la réalisation de tout ouvrage de batiment
de génie civil et de tous travaux publics ou privés, et principalement de travaux portant sur la construction d'ouvrages fonctionnels privés ;
le contrôle de la réalisation de tous travaux, la fourniture de tous conseils et assistance technique, la conclusion de tout contrat de maitrise d'ceuvre ou de maitrise d'ouvrage déléguée, l'établissement de tous projets, plans, devis, la conduite et la mise au point de tout essai, la fabrication de prototypes, la prise, l'acquisition, l'exploitation et/ou la concession de tous brevets, marques, procédés ;
l'achat, la vente, l'exploitation, la location ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment, de toutes machines, ou de tous véhicules roulants et, le cas échéant, leur fabrication ;
le financement, la construction, la maintenance, l'entretien, l'exploitation, la fourniture de tous services dans le cadre de tout contrat concernant tout ouvrage de batiment, de génie civil ou de travaux publics ainsi que tout équipement collectif quel qu'il soit, conclu avec toute personne publique ou privée (notamment tout contrat de concession, d'affermage, de régie, de gérance, de partenariat, tout bail emphytéotique ou bail à construction) :
la propriété et la gestion de tous immeubles, l'achat, la vente, la location ou l'échange de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment l'acquisition d'immeuble en vue de leur revente, soit en l'état, soit aprés travaux, l'activité de marchand de biens ;
et généralement toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres (y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés), se rattachant directement ou indirectement a l'un quelconque des objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 326.557.725
La durée de cette société expirera le 31 décembre 2081.
Son capital s'éléve à 3.242.107 €. ll est divisé en 294.737 actions de 11 € chacune entiérement libérées et toutes de méme catégorie, intégralement détenues à la date des présentes par la société VINCl CONSTRUCTlON FRANCE
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital social. Les actions de BATEG ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
Les comptes de son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, ont été approuvés le 7 avril 2022 par décision de l'associé unique. Le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 5.451.081,19 £, a été distribué en totalité a titre de dividendes à l'associé unique, étant précisé que la réserve légale est déja intégralement dotée.
Il/ Liens entre les sociétés
Les deux sociétés sont des filiales intégralement détenues par VINCI CONSTRUCTION FRANCE (société par actions simplifiée au capital de 127.510.500 £; siége social : L'Archipel - 1973 Boulevard de la Défense - 92000 NANTERRE ; 380.448.944 R.C.S. NANTERRE).
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et BATEG ont toutes les deux pour Président la société VCF OF NEUFS IDF, elle-méme représentée par son Président Monsieur Vincent CORREALE
Ceci exposé, il est passé à la convention ci-aprés relative aux apports faits à titre de fusion par BATEG à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION.
PLAN GENERAL
La convention sera divisée en dix parties, savoir :
Lapremiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes utilisés pour établir les : conditions de l'opération, à la date d'effet de l'opération, à la méthode d'évaluation des actifs transmis et aux régimes juridiques et fiscaux.
La deuxiéme relative au patrimoine à transmettre à titre de fusion par BATEG à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION
La troisiéme relative à la propriété et a la jouissance.
La quatrieme relative aux charges et aux conditions
La cinquiéme relative à la rémunération des apports, a l'absence de parité d'échange et au traitement comptable de l'opération.
La sixiéme relative aux déclarations. :
La septieme relative aux conditions de réalisation. :
La huitiéme : relative à la dissolution de la Société absorbée
La neuviéme : relative au régime fiscal.
La dixiéme : relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
MOTIFS DE L'OPERATION
Depuis fin 2016, les filiales de Batiment de VINCI Construction France intervenant sur la région lle-de- France sont réparties suivant une logique de métiers entre trois ples regroupant chacun deux domaines de spécialités et de compétences :
une Direction Opérationnelle < Habitat > regroupant :
une Direction Déléguée < Habitat Construction > portée par SICRA ILE-DE-FRANCE ; une Direction Déléguée < Habitat Réhabilitation > portée par GTM BATIMENT ;
une Direction Opérationnelle < Ouvrages Fonctionnels Neufs et Métiers de spécialités > regroupant :
une Direction Déléguée < Ouvrages Fonctionnels Neufs Privés > portée par BATEG ; une Direction Déléguée < Ouvrages Fonctionnels Neufs Publics et Métiers de
Spécialités > portée par CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION ;
une Direction Opérationnelle < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités > regroupant :
une Direction Déléguée < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités Privés > (travaux à forte technicité et/ou complexité) portée par ENTREPRISE PETIT ; une Direction Déléguée < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités Publics > (y compris les travaux de réhabilitation d'ouvrages fonctionnels privés à faible technicité et/ou complexité) portée par DUMEZ ILE DE FRANCE.
Au regard de l'évolution et de la réalité du périmétre d'intervention des sociétés BATEG et CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION au sein de la Direction Opérationnelle < Ouvrages Fonctionnels Neufs et Métiers de spécialités > d'une part, et des sociétés ENTREPRISE PETIT et DUMEZ ILE DE FRANCE au sein de la Direction Opérationnelle < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités > d'autre part, le maintien des activités dans des entités juridiques distinctes dans chacun de ces deux ples n'est pas en adéquation avec le fonctionnement opérationnel de ces sociétés. En outre, CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION exerce une activité de réhabilitation d'ouvrages fonctionnels en milieu contraint sous la marque < CBC SERVICE >.
Il a ainsi été décidé de rapprocher :
les activités des sociétés BATEG et CAMPENON BERNARD CONSTUCTION par voie de fusion-absorption de la premiére par la seconde, les activités des sociétés ENTREPRISE PETIT et DUMEZ ILE DE FRANCE par voie d'apport, de la premiére a la seconde, de l'ensemble de son activité opérationnelle d' < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités >, et les activités des sociétés CAMPENON BERNARD CONSTUCTION et DUMEZ ILE DE
FRANCE en matiére de réhabilitation d'ouvrages fonctionnels par voie d'apport, de la premiére à la seconde, de sa branche d'activité < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités en milieu contraint (CBC Service) >.
C'est dans ce contexte que s'inscrit la fusion-absorption de BATEG par CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Chacune des sociétés a arrété un bilan, un compte de résultat et une annexe relatifs aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
C'est sur la base de ces documents comptables arrétés à ladite date du 31 décembre 2021 qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion. Le bilan et le compte de résultat de chacune des sociétés demeurent annexés à la présente convention (ANNEXE 1).
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société absorbante ont été approuvés par décision de l'associé unique en date du 7 avril 2022.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société absorbée ont été approuvés par décision de l'associé unique en date du 7 avril 2022.
DATE D'EFFET DE L'OPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022. Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable que fiscal.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la Société absorbée a compter du 1er janvier 2022 jusgu'a la date de
réalisation définitive de la fusion, seront, du point de vue comptable et fiscal, réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, la Société absorbée transmettra à la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le réglement ANC n* 2014-03 du 5 juin 2014 impose que les apports réalisés soient transcrits pour leur valeur nette
comptable telle qu'elle ressort des comptes de BATEG.
La valeur de l'actif net apporté a donc été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société absorbée telle qu'elle ressort des comptes annuels clos le 31 décembre 2021.
REGIMES JURIDIQUES ET FISCAUX
Juridiquement, la fusion est soumise au régime prévu par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce, tels que modifiés par l'article 32 de la loi n* 2019-744 du 19 juillet 2019.
Au plan fiscal, elle bénéficie des régimes de faveur prévus :
par les articles 210 A et suivants du code général des impôts conformément aux dispositions de l'article 210-0 A, I, 3° de ce méme code, en matiére d'impts directs, et par l'article 816 dudit code - en matiére de droits d'enregistrement.
DEUXIEME PARTIE PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR BATEG
BATEG, en vue de la fusion à intervenir avec CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de BATEG tels que décrits ci-aprés a la date du 31 décembre 2021.
Les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la fusion seront à la charge ou au profit de la Société absorbante, la présente fusion prenant effet avec rétroactivité au 1er janvier 2022.
L'énumération qui suit n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, étant entendu que l'ensemble des biens, droits et obligations de BATEG seront dévolus à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION dans la consistance et l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion et que les opérations faites entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la fusion sont réputées réalisées rétroactivement par la Société absorbante.
ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2021
![]()
![]()
Les éléments incorporels se rattachent au fonds de commerce de travaux de batiment de BATEG exploité a partir :
de son siége social situé à VELIZY-VILLACOUBLAY (78140) - 1 Rue du Petit Clamart - Immeuble < l'Emeraude > (SIRET : 326.557.725.00081),
et pour l'exploitation duquel BATEG est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 326.557.725.
Ledit fonds comprenant :
l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage avec le droit de se dire successeur de BATEG dans l'exploitation de l'activité apportée ; Ie bénéfice et la charge de tous contrats de groupements d'entreprises listés en ANNEXE 2 et de tous contrats de sociétés en participation, sous réserve de l'accord des autres membres et/ou associés :
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des droits de propriété industrielle, des noms commerciaux utilisés dans le cadre de l'exploitation du fonds apporté, notamment de la marque < BATEG> déposée à l'INPI et décrite en ANNEXE 7, ainsi que Ies connaissances techniques brevetées ou non et tout savoir-faire attachés audit fonds ; Ie bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés, conventions et engagements conclus par BATEG, relatifs à l'exploitation du fonds, notamment les marchés listés en
ANNEXE 2, et intervenus avec tous tiers notamment avec les fournisseurs, les clients, ainsi que le personnel de la Société absorbée ; Ie bénéfice des baux et des contrats de sous location, notamment ceux décrits en ANNEXE 3, et généralement de toutes les conventions d'occupation dont bénéficie la Société absorbée dans le cadre de la réalisation des chantiers apportés (et relatives notamment aux bases vie, installations de chantiers, parkings, etc.) ; les logiciels ;
le bénéfice de toutes certifications et/ou qualifications, notamment celles figurant en ANNEXE 4, de toutes habilitations, de tous agréments, de toutes identifications professionnelles, de toutes autorisations d'exploitation et autres permissions administratives ; les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents commerciaux, technigues, administratifs, comptables et financiers relatifs, directement ou
indirectement, à l'exploitation du fonds de la Société absorbée :; et, généralement, tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2021 : 255.323.854,19 €
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion fait par BATEG à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion sans
aucune exception ni réserve.
PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2021
En contrepartie des apports des biens et droits susvisés, la Société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2021 est décrit ci-aprés.
8
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.
L'ensemble du passif pris en charge par la Société absorbante s'établit, à la date du 31 décembre 2021 comme suit, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative :
![]()
Au passif existant au 31 décembre 2021, il est ajouté :
le montant des dividendes distribués au cours de la période intercalaire à l'associé unique au titre de l'exercice 2021 et s'élevant a : 5.451.081,19 €
TOTAL GENERAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE TRANSMIS AU 31 DECEMBRE 2021 : 250.055.212,30 €
Par ailleurs, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société absorbée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la Société absorbante.
Le représentant de BATEG certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2021 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il n'existait dans la Société absorbée à la date susvisée du 31 décembre 2021 aucun autre passif révélé et non comptabilisé plus spécialement, que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
- Le montant de l'actif dont la transmission est prévue sur la base du bilan au 31 décembre 2021 s'élevant à : 255.323.854,19 €
- Le montant du passif dont la transmission est prévue sur la base du bilan au 31 décembre 2021 s'élevant à : 250.055.212,30 €
Le montant de l'actif net transmis s'éléve à : 5.268.641,89 €
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Sont repris également les engagements hors bilan, à savoir les engagements recus par BATEG dont bénéficiera la Société absorbante et les engagements donnés par BATEG pour lesquels sera substituée la Société absorbante. A cet égard, figure, en ANNEXE 5, la liste des cautions données et des cautions recues par BATEG. Sont également repris les engagements donnés par celle-ci, le cas échéant, en matiére d'indemnités de fin de carriére.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE-JOUISSANCE
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION sera propriétaire et prendra possession de l'ensemble des éléments apportés à titre de fusion, y compris ceux qui auraient été omis dans les présentes ou dans la comptabilité de la Société absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de la réalisation de cette fusion. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2022 et cette date, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société absorbante.
L'ensemble du passif de la Société absorbée à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris l'ensemble des charges occasionnées par la dissolution de la Société absorbée, seront transmis a la Société absorbante.
10
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I/ En ce qui concerne la Société absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que la Société absorbante s'oblige à accomplir et exécuter, savoir :
1/ La Société absorbante prendra les biens et droits a elle apportés, dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation ou la contenance ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous les droits et obligations de la Société absorbée.
2/ Elle exécutera a compter de cette méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toute police d'assurance et tous abonnements quelcongues et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls. Elle exécutera également tous engagements, y compris les engagements hors bilan passés ou contractés par la Société absorbée, mentionnés ou non dans les comptes sans aucune réserve.
3/ La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés au patrimoine de la Société absorbée.
4/ Les éléments du passif de la Société absorbée existant à la date de réalisation définitive de la fusion seront entiérement transmis a la Société absorbante sans aucune réserve.
La Société absorbante assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la Société absorbée, y compris les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et expressément visés dans le présent traité de fusion, ainsi que les intéréts éventuels en découlant et exécutera les actes et titres de créances pouvant exister, sauf a obtenir des créanciers de la Société absorbée tous accords modificatifs.
La Société absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, se rapportant a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci- dessus.
5/ La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6/ Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés au titre de la fusion et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
7/ La Société absorbante aura, seule, droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
8/ La Société absorbante prendra tous les salariés de la société absorbée avec tous leurs droits et avantages acquis, conformément à l'article L. 1224-1 du code du travail. Elle sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
9/ La Société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme
la Société absorbée est tenue de le faire elle-méme.
Les créanciers des Sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs à compter de l'avis inséré au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Conformément aux dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
10/ La Société absorbante sera substituée à la Société absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, notamment ceux listés en ANNEXE 6. La Société absorbante aura, à compter de la réalisation de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieux et place de la Société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toute décision, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
11/ La Société absorbante sera subrogée, à ses risques et périls, à compter de la date de la réalisation de la fusion dans tous les droits, actions et obligations résultant des engagements souscrits par Société absorbée, sans recours possible contre cette derniére.
12/ Elle exécutera, notamment comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société absorbée.
13/ Les baux et conventions d'occupation conclus par la Société absorbée sont transférés à la Société absorbante conformément aux dispositions légales applicables.
14/ La Société absorbante effectuera, à compter de la réalisation définitive de la fusion, toutes les démarches nécessaires consécutivement à la fusion auprés de l'INPI ou tout autre organisme compétent.
ll-En ce qui concerne la Société absorbée
1/ Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2/ La Société absorbée s'oblige à fournir à la Société absorbante tous renseignements en sa possession dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle s'oblige, notamment, à premiére réquisition de la Société absorbante, à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3/ La Société absorbée s'engage à obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la
transmission des biens et contrats apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire.
Ainsi, au cas ou la transmission de certains contrats, tels que les contrats conclus intuitu personae, ou de certains biens, serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
4/ La Société absorbée s'oblige à remettre et à livrer a la Société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la présente opération, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
![]()
1/ Rémunération des apports - Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital de la Société absorbante
La totalité des titres de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et de BATEG, soit respectivement 475.900 et 294.737 actions, étant détenue par VINCI CONSTRUCTION FRANCE et celle-ci s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, les parties ont expressément convenu de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, I1, du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société absorbée contre des actions de la Société absorbante. En conséquence, la Société absorbante ne créera aucune action nouvelle en rémunération des apports sus-désignés et ne procédera pas à l'augmentation de son capital social. De ce fait, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
II/ Traitement comptable de l'opération
Conformément aux dispositions de :
l'article 746-1 du Plan Comptable Général, CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION inscrira dans ses comptes la contrepartie des apports en Report à nouveau ;
1'article 746-2 du Plan Comptable Général, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de BATEG seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION dans les comptes de VINCI CONSTRUCTION FRANCE.
13
SIXIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société absorbée déclare que :
La Société absorbée qu'il représente n'est pas actuellement en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de réglement amiable, liquidation de biens ou de réglement judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
Les éléments de l'actif apporté ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés dans l'état émanant du Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES et dont copie est jointe en ANNEXE 8.
La Société absorbée n'a recu aucune notification tendant à l'expropriation des biens apportés.
Lesdits éléments apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SEPTIEME PARTIE CONDITIONS DE REALISATION
La réalisation de la présente fusion est subordonnée à l'approbation de ladite fusion par l'associé unique de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION,le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.
Si la condition suspensive visée au paragraphe qui précéde n'était pas intervenue le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet serait considéré comme caduc sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part, ni d'autre.
La réalisation de la condition suspensive ci-dessus sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION ayant approuvé la fusion-absorption de BATEG.
HUITIEME PARTIE DISSOLUTION DE LA SOCIETE BATEG
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation détinitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société absorbée devant tre entiérement transmis à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, la dissolution de la Société absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
NEUVIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
ENREGISTREMENT
Les apports faits à titre de fusion seront, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumis aux dispositions de l'article 816 du code général des impts.
En conséquence, les présents apports faits à titre de fusion seront enregistrés gratuitement.
IMPOT SUR LES SOCIETES
1. Ainsi qu'il en résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
2. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial mentionné à l'article 210 A du code général des impts.
A cet effet, la Société absorbante prend l'engagement :
a) conformément aux dispositions du BOI-IS-FUS-10-20-40-20 publié au BOFIP, la présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, de reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continue, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée :
b) de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de la société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion et, a ce titre, de reconstituer, au passif de son bilan, la provision pour amortissements dérogatoires comptabilisée dans les comptes de la Société absorbée pour un montant de 11.529,94 € et ce, par prélévement sur le poste Report a nouveau, étant précisé que la Société absorbante se substituera à la Société absorbée pour rapporter à ses résultats imposables la provision en cause, selon les modalités prévues par la législation en vigueur ;
c) a se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
W 15
d) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-3.c. du code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
e) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3.d du code général des impts les plus-values dégagées à l'occasion de la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. Au cas présent, toutefois, la fusion ne dégagera pas de plus-value, les actifs et les passifs de la Société absorbée étant transmis à la Société absorbante pour leur valeur nette comptable ;
f) de reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
g) à reprendre les engagements souscrits par la Société absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans le cadre du projet de fusion ;
h) a poursuivre l'engagement de conservation des titres recus en apport pendant un délai de deux ans pris par la Société absorbée conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du code général des impts ; et de joindre à ses déclarations de résultats de l'exercice de réalisation de la présente fusion et, le cas échéant, des exercices ultérieurs, l'état de suivi visé aux articles 54 septies I du code général des impôts et a l'article 38 guindecies de l'annexe lll dudit
code et à tenir le registre des plus-values en report sur les éléments non amortissables prévu à l'article 54 septies ll du code général des impts.
De son cté, la Société absorbée procédera, dans les 60 jours de la date de réalisation définitive des opérations, à la déclaration de cessation prévue à l'article 221 du code général des impts et y joindra un état conforme aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'annexe lll au code général des imp0ts et au BOl-IS-FUS-60-10-10, 60-10-20 et 60-10-30
Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante s'engagent à adresser, pour chacune au service des impts dont elle dépend, un formulaire 2573-SD pour le transfert à la Société absorbante de la créance de crédit d'impt recherche dont dispose le cas échéant la Société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article 199 ter C du code général des impts, la fraction de la créance de crédit d'impt compétitivité emploi qui n'a pas encore été imputée par la Société absorbée sera transférée à la Société absorbante. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante s'engagent à effectuer toute formalité requise par le code générai des impts pour ce transfert de créance.
16
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, elle bénéficie des dispositions de l'article 257 bis du code général des impts.
Par suite, l'ensemble des biens transmis dans le cadre du présent traité est dispensé de taxation, et la Société absorbante, réputée continuer la personne de la Société absorbée, sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombées à la Société absorbée si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme l'universalité
Conformément à l'article 287, 5 c) du code général des impts, CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et BATEG mentionneront le montant total, hors taxe, de l'apport sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA (formulaire CA3) souscrite au titre de la période de réalisation dudit apport.
La Société absorbante sera en mesure de se prévaloir des crédits de TVA qui lui seront transférés par la Société absorbée, ainsi que l'administration fiscale le reconnait dans sa doctrine reprise au BOI-TVA-DED-50-20-20, $ 150 publié au BOFIP. Dans ce cas, la Société absorbante adressera au service des impts une déclaration, en double exemplaire, faisant référence au présent acte de fusion et mentionnant le montant de taxe transféré.
PARTICIPATION-CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe Il du code général des impts, la Société absorbante déclare reprendre a son propre compte l'ensemble des droits et obligations de la Société absorbée au regard des investissements dans la construction et de bénéficier du report à son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société absorbée. A ce titre, la Société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société absorbée à raison des salaires versés par cette derniére depuis le 1er janvier 2021.
La Société absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan, à raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la Société absorbée, et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à ces derniéres du chef de ces investissements.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société absorbée pour l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la Société absorbée au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au 1er janvier 2022 et à assurer la gestion des droits correspondants conformément a la loi, et le cas échéant, aux accords de participation déposés par la Société absorbée.
Corrélativement, la Société absorbante s'engage à faire figurer au passif de son bilan :
- la représentation comptable des droits des salariés intéressés, - la totalité de la provision pour investissement constituée le cas échéant par la Société absorbée,
Et déclare se substituer aux obligations de la Société absorbée pour l'emploi de cette derniére.
17
AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard des autres impts et taxes, la Société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société absorbée, dans la limite des dispositions légales, en ce qui concerne notamment les impositions suivantes :
- la contribution économique territoriale, - la participation au financement de la formation professionnelle continue, - la taxe d'apprentissage, - la contribution sociale de solidarité des sociétés (art. D. 651-14 du code de la sécurité sociale).
OPERATIONS ANTERIEURES
De facon générale, la Société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impts sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
En particulier, et le cas échéant, la Société absorbante se substitue à la Société absorbée pour la réintégration des plus-values sur éléments amortissables restant à reporter constatées lors d'opérations de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A, 210 B ou 210 C du code général des impts auxquelles la Société absorbée a été partie, pour les montants et durées restant à courir.
DIXIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
1% La Société absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués a titre de fusion.
2% La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3°/ La Société absorbante devra, en ce qui concerne la mutation de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4% La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
II/ Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Mathieu JAHAN agissant au nom et pour le compte de la Société absorbante et de la Société absorbée a l'effet de :
poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion ; réitérer, si besoin était, la transmission de patrimoine de la Société absorbée à la Société absorbante :; établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires ;
accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société absorbée ; et enfin, remplir toutes formalités et faire toutes déclarations
18
III/ Désistement
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à ia Société absorbante aux termes du présent acte.
IV/ Remise de titres
Il sera remis à la Société absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société absorbée.
La Société absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques, ainsi que les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
V/ Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
VI/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
VII/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres, qui seraient nécessaires.
Fait & NANTERRE Le 29 avril 2022 en deux (2) exemplaires originaux
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION BATEG Représentée par M. Mathieu JAHAN Représentée parM.Mathieu JAHAN
19
LISTE DES ANNEXES FUSION CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION / BATEG
![]()
W 20
ANNEXE1
Bilans et comptes de résultat
de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et de BATEG
au31décembre 2021
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION BILAN ACTIF Clôture au 31 décembre 2021
![]()
3/19
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION BILAN PASSIF Clôture au 31 décembre 2021
![]()
4/19 W
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION COMPTE DE RESULTAT Clóture au 31 décembre 2021
![]()
5/19
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION
COMPTE DE RESULTAT (suite) Clôture au 31 décembre 2021
![]()
6/19
BATEG
BILAN ACTIF Clture au 31 décembre 2021
![]()
W 3/19
BATEG BILAN PASSIF Clôture au 31 décembre 2021
![]()
4/19
BATEG COMPTE DE RESULTAT Clôture au 31 décembre 2021
![]()
5/19
BATEG COMPTE DE RESULTAT (suite) Clôture au 31 décembre 2021
![]()
6/19
ANNEXE2
Listes au 31 mars 2022 des chantiers en cours et
des groupements d'entreprises
Ces listes ont été dressées en date du 31 mars 2022 à titre indicatif et non-exhaustif
![]()
BATEG - LISTE DES GROUPEMENTS EN COURS
![]()
W
ANNEXE 3
Liste au 31 mars 2022 des baux en cours
BATEG - Preneur
Bail de sous-location entre VCF OF NEUFS IDF et BATEG portant sur des locaux sis à VELIZY VILLACOUBLAY (78140) -Immeuble < l'Emeraude >-1 Rue du Petit Clamart
Bail dérogatoire conclu le 8 janvier 2021 avec la société PFO portant sur divers locaux à usage exclusif de bureaux d'une surface totale d'environ 806,80 m2, quote-part de parties communes incluses sis a MONTROUGE (92120) - 109-111 Avenue Aristide Briand, décomposés comme suit :
au 2éme étage, divers locaux à usage de bureaux d'une surface d'environ 283,1 m2 au 3eme étage, divers locaux à usage de bureaux d'une surface d'environ 523,7 m2 9 emplacements de parking au 3éme sous-sol, numéros 81 à 87, 90 et 91
Durée du bail : 24 mois a compter du 11.01.2021 [Fin du bail /e 10.01.2023]
Bail conclu le 9 juillet 2021 avec la société EUROSIC portant sur des locaux à usage de bureaux d'une superficie d'environ 1.673 m2 au R2 d'un immeuble sis 12 Cours Michelet - 92800 PUTEAUX. Ces locaux loués sont utilisés par BATEG comme < base de vie > exclusivement pour les besoins du chantier THE LINK.
Durée du bail : 49 mois a compter du 01.09.2021 [Fin du bail le 30.09.2025].
Bail conclu le 10 juillet 2021 avec la société EUR0sIC portant sur des locaux à usage de bureaux d'une superficie d'environ 1.418 m2 au R1 d'un immeuble sis 12 Cours Michelet - 92800 PUTEAUX. Ces locaux loués sont utilisés par BATEG comme < base de vie > exclusivement pour les besoins du chantier THE LINK.
Durée du bail : 42 mois a compter du 01.04.2022 [Fin du bail /e 30.09.2025]
ANNEXE4
Listeau 31mars 2022
des certifications/gualifications
CERTIFICAT QUALIBAT
Numéro E-E18216 Certification valable jusqu'au 20.01.2023
ANNEXE5
Listes au 31mars 2022 des cautions données et des cautions recues
Ces listes ont été dressées en date du 31 mars 2022 à titre indicatif et non-exhaustif
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
BATEG CAUTIONS DONNEES
![]()
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
BATEG CAUTIONS RECUES
![]()
ANNEXE6
Liste au 31 mars2022 desprincipaux litiges
Cette liste a été dressée en date du 31 mars 2022 à titre indicatif et non-exhaustif
![]()
ANNEXE7
Marque déposée àl'INPI au 31 mars 2022
Marque francaise BATEG Type de la marque .. Marque verbale Déposant : BATEG Numéro enregistrement .. 1 547 860 Date du dépt à l'INPI PARIS . 22.11.1988 Numéro dé dépt : 967 962 Classes de produits ou de services 19, 37 et 42 Produits ou services désignés
Matériaux de construction non métalliques; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphaltes, poix et bitume ; constructions transportables non métalligues ; monuments non métalliques. Constructions et réparations, constructions d'édifices : travaux publics, location de machines de chantier ; travaux d'ingénieurs en construction : entretien et nettoyage de batiments, démolition de constructions. Architecture ; établissement de plans ; conseils en construction ; décoration intérieure ; essai de matériaux ; études de projet
Date prévue pour l'expiration 22.11.2028
ANNEXE8
Etat des inscriptions
Greffe du trlbunal de commerce de Versailles 1 place André Mignot, 78011 VERSAILLES CEDEX Téléphone : 01 39 07 16 40 www.greffe-tc-versailles.fr - www.infogreffe.fr
1/4
Etat des inscriptions
Du chef de BATEG
Adresse demandée : IMMEUBl,E L' EMERAUDE 1 Rue DU PETIT CLAMART 78140 V&l1zy-VlacoublaY
N° d'identification : 326 557 725 Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrernent
A la demande de : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
Etat des inscriptions de prlvilege du trésor
Artlcles 1920 et suivants du code général dés impts, article 396 bls annexe lt du mrne code ; article 379 bis code des douanes
Néant
Etat des inscriptions de privilege de la sécurité sociale et regimes complémentaires
Articles L.243-4et suivants du code de la sécurite sociale
Néant
Etat des inscriptions de privilege de vendeur et action résolutoire
Articles L. 141-5 et suivants du code de commerce
Neant
Etat des inscriptions(conventionnelles et judiciaires) de nantissement sur le fonds,saisies pénales du fonds
Articles L.142-1 et suivants du code de commercearticles L.511-1 et suivants,article L.532-1,article L.533-1 du code des procédures civiles d'executionarticle706-157du codedeprocédurepénale
Néant
Etat des inscriptions de déclaration de créances en cas d'apport du fonds
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 01706 Numero SIREN : 326 557 725
Nom ou denomination: BATEG
Ce depot a ete enregistré le 05/05/2022 sous le numero de depot 10576
TRAITEDEFUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION (société par actions simplifiée au capital de 2.760.220@; siége social: 1 Rue du Petit Clamart - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY 341.972.156 RCS VERSAILLES) représentée par M. Mathieu JAHAN dûment habilité à cet effet en vertu d'un pouvoir en date du 25 avril 2022 délivré par M. Vincent CORREALE agissant en sa qualité de Président de VCF OF NEUFS IDF, elle-méme agissant en qualité de Président ;
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par < CAMPENON BERNARD CONSTRUCT/ON > ou appelée < Société absorbante > ;
DEPREMIEREPART,
BATEG (société par actions simplifiée au capital de 3.242.107 £ ; siége social : Immeuble l'Emeraude - 1 Rue du Petit Clamart - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY; 326.557.725 RCS VERSAILLES) représentée par M. Mathieu JAHAN dûment habilité à cet effet en vertu d'un pouvoir en date du 25 avril 2022 délivré par M. Vincent CORREALE agissant en sa qualité de Président de VCF OF NEUFS IDF, elle-méme agissant en qualité de Président ;
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par < BATEG > ou appelée < Société absorbée > ;
DE DEUXIEME PART,
II a été. en vue de la fusion des sociétés ci-dessus visées, par voie d'absorption de BATEG par CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cette fusion, laguelle est soumise aux conditions ci-aprés exprimées.
ll aété,préalablement au projetdefusion qui fait l'objet des présentes,exposéce gui suit:
E X P O S E
I/ CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays :
les études, la conception, la construction ou la réalisation de tout ouvrage de batiment, de génie civil et de tous travaux publics ou privés, et principalement de travaux portant sur la construction d'ouvrages fonctionnels publics ;
le contrle de la réalisation de tous travaux, la fourniture de tous conseils et assistance technique, la conclusion de tout contrat de maitrise d'ceuvre ou de maitrise d'ouvrage déléguée, l'établissement de tous projets, plans, devis, la conduite et la mise au point de tout essai, la fabrication de prototypes, la prise, l'acquisition, l'exploitation et/ou la concession de tous brevets, marques, procédés ;
l'achat, la vente, l'exploitation, la location ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment, de toutes machines, ou de tous véhicules roulants et, le cas échéant, leur fabrication ;
le financement, la construction, la maintenance, l'entretien, l'exploitation, la fourniture de tous services dans le cadre de tout contrat concernant tout ouvrage de batiment, de génie civil ou de travaux publics ainsi que tout équipement collectif quel qu'il soit, conclu avec toute personne publique ou privée (notamment tout contrat de concession d'affermage, de régie, de gérance, de partenariat, tout bail emphytéotique ou bail à construction) ;
la propriété et la gestion de tous immeubles, l'achat, la vente, la location ou l'échange de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment l'acquisition d'immeuble en vue
de leur revente, soit en l'état, soit aprés travaux, l'activité de marchand de biens ;
et généralement toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres (y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés), se rattachant directement ou indirectement a l'un quelconque des objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 341.972.156.
La durée de cette société expirera le 15 juin 2086.
Son capital s'élve a 2.760.220 €. Il est divisé en 475.900 actions de 5,80 € chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie, intégralement détenues a la date des
présentes par la société VINCI CONSTRUCTION FRANCE.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital social Les actions de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Les comptes de son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, ont été approuvés le 7 avril 2022 par décision de l'associé unique. Le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 5.094.328,66 €, a été affecté comme suit :
Bénéfice de l'exercice : 5.094.328,66 € Poste < Report à nouveau > débiteur : (1.611.446,20) € Dotation de la réserve légale par un prélévement de 56.236,22 € (la réserve légale est ainsi intégralement dotée)
Formant un bénéfice distribuable de 3.426.646,24 € Distribution à titre de dividendes a l'associé unique de : 3.426.646,24 €
II/ BATEG est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays :
les études, la conception, la construction ou la réalisation de tout ouvrage de batiment
de génie civil et de tous travaux publics ou privés, et principalement de travaux portant sur la construction d'ouvrages fonctionnels privés ;
le contrôle de la réalisation de tous travaux, la fourniture de tous conseils et assistance technique, la conclusion de tout contrat de maitrise d'ceuvre ou de maitrise d'ouvrage déléguée, l'établissement de tous projets, plans, devis, la conduite et la mise au point de tout essai, la fabrication de prototypes, la prise, l'acquisition, l'exploitation et/ou la concession de tous brevets, marques, procédés ;
l'achat, la vente, l'exploitation, la location ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment, de toutes machines, ou de tous véhicules roulants et, le cas échéant, leur fabrication ;
le financement, la construction, la maintenance, l'entretien, l'exploitation, la fourniture de tous services dans le cadre de tout contrat concernant tout ouvrage de batiment, de génie civil ou de travaux publics ainsi que tout équipement collectif quel qu'il soit, conclu avec toute personne publique ou privée (notamment tout contrat de concession, d'affermage, de régie, de gérance, de partenariat, tout bail emphytéotique ou bail à construction) :
la propriété et la gestion de tous immeubles, l'achat, la vente, la location ou l'échange de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment l'acquisition d'immeuble en vue de leur revente, soit en l'état, soit aprés travaux, l'activité de marchand de biens ;
et généralement toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres (y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés), se rattachant directement ou indirectement a l'un quelconque des objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 326.557.725
La durée de cette société expirera le 31 décembre 2081.
Son capital s'éléve à 3.242.107 €. ll est divisé en 294.737 actions de 11 € chacune entiérement libérées et toutes de méme catégorie, intégralement détenues à la date des présentes par la société VINCl CONSTRUCTlON FRANCE
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital social. Les actions de BATEG ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
Les comptes de son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, ont été approuvés le 7 avril 2022 par décision de l'associé unique. Le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 5.451.081,19 £, a été distribué en totalité a titre de dividendes à l'associé unique, étant précisé que la réserve légale est déja intégralement dotée.
Il/ Liens entre les sociétés
Les deux sociétés sont des filiales intégralement détenues par VINCI CONSTRUCTION FRANCE (société par actions simplifiée au capital de 127.510.500 £; siége social : L'Archipel - 1973 Boulevard de la Défense - 92000 NANTERRE ; 380.448.944 R.C.S. NANTERRE).
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et BATEG ont toutes les deux pour Président la société VCF OF NEUFS IDF, elle-méme représentée par son Président Monsieur Vincent CORREALE
Ceci exposé, il est passé à la convention ci-aprés relative aux apports faits à titre de fusion par BATEG à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION.
PLAN GENERAL
La convention sera divisée en dix parties, savoir :
Lapremiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes utilisés pour établir les : conditions de l'opération, à la date d'effet de l'opération, à la méthode d'évaluation des actifs transmis et aux régimes juridiques et fiscaux.
La deuxiéme relative au patrimoine à transmettre à titre de fusion par BATEG à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION
La troisiéme relative à la propriété et a la jouissance.
La quatrieme relative aux charges et aux conditions
La cinquiéme relative à la rémunération des apports, a l'absence de parité d'échange et au traitement comptable de l'opération.
La sixiéme relative aux déclarations. :
La septieme relative aux conditions de réalisation. :
La huitiéme : relative à la dissolution de la Société absorbée
La neuviéme : relative au régime fiscal.
La dixiéme : relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
MOTIFS DE L'OPERATION
Depuis fin 2016, les filiales de Batiment de VINCI Construction France intervenant sur la région lle-de- France sont réparties suivant une logique de métiers entre trois ples regroupant chacun deux domaines de spécialités et de compétences :
une Direction Opérationnelle < Habitat > regroupant :
une Direction Déléguée < Habitat Construction > portée par SICRA ILE-DE-FRANCE ; une Direction Déléguée < Habitat Réhabilitation > portée par GTM BATIMENT ;
une Direction Opérationnelle < Ouvrages Fonctionnels Neufs et Métiers de spécialités > regroupant :
une Direction Déléguée < Ouvrages Fonctionnels Neufs Privés > portée par BATEG ; une Direction Déléguée < Ouvrages Fonctionnels Neufs Publics et Métiers de
Spécialités > portée par CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION ;
une Direction Opérationnelle < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités > regroupant :
une Direction Déléguée < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités Privés > (travaux à forte technicité et/ou complexité) portée par ENTREPRISE PETIT ; une Direction Déléguée < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités Publics > (y compris les travaux de réhabilitation d'ouvrages fonctionnels privés à faible technicité et/ou complexité) portée par DUMEZ ILE DE FRANCE.
Au regard de l'évolution et de la réalité du périmétre d'intervention des sociétés BATEG et CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION au sein de la Direction Opérationnelle < Ouvrages Fonctionnels Neufs et Métiers de spécialités > d'une part, et des sociétés ENTREPRISE PETIT et DUMEZ ILE DE FRANCE au sein de la Direction Opérationnelle < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités > d'autre part, le maintien des activités dans des entités juridiques distinctes dans chacun de ces deux ples n'est pas en adéquation avec le fonctionnement opérationnel de ces sociétés. En outre, CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION exerce une activité de réhabilitation d'ouvrages fonctionnels en milieu contraint sous la marque < CBC SERVICE >.
Il a ainsi été décidé de rapprocher :
les activités des sociétés BATEG et CAMPENON BERNARD CONSTUCTION par voie de fusion-absorption de la premiére par la seconde, les activités des sociétés ENTREPRISE PETIT et DUMEZ ILE DE FRANCE par voie d'apport, de la premiére a la seconde, de l'ensemble de son activité opérationnelle d' < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités >, et les activités des sociétés CAMPENON BERNARD CONSTUCTION et DUMEZ ILE DE
FRANCE en matiére de réhabilitation d'ouvrages fonctionnels par voie d'apport, de la premiére à la seconde, de sa branche d'activité < Ouvrages Fonctionnels Réhabilités en milieu contraint (CBC Service) >.
C'est dans ce contexte que s'inscrit la fusion-absorption de BATEG par CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Chacune des sociétés a arrété un bilan, un compte de résultat et une annexe relatifs aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
C'est sur la base de ces documents comptables arrétés à ladite date du 31 décembre 2021 qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion. Le bilan et le compte de résultat de chacune des sociétés demeurent annexés à la présente convention (ANNEXE 1).
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société absorbante ont été approuvés par décision de l'associé unique en date du 7 avril 2022.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société absorbée ont été approuvés par décision de l'associé unique en date du 7 avril 2022.
DATE D'EFFET DE L'OPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022. Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable que fiscal.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la Société absorbée a compter du 1er janvier 2022 jusgu'a la date de
réalisation définitive de la fusion, seront, du point de vue comptable et fiscal, réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, la Société absorbée transmettra à la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le réglement ANC n* 2014-03 du 5 juin 2014 impose que les apports réalisés soient transcrits pour leur valeur nette
comptable telle qu'elle ressort des comptes de BATEG.
La valeur de l'actif net apporté a donc été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société absorbée telle qu'elle ressort des comptes annuels clos le 31 décembre 2021.
REGIMES JURIDIQUES ET FISCAUX
Juridiquement, la fusion est soumise au régime prévu par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce, tels que modifiés par l'article 32 de la loi n* 2019-744 du 19 juillet 2019.
Au plan fiscal, elle bénéficie des régimes de faveur prévus :
par les articles 210 A et suivants du code général des impôts conformément aux dispositions de l'article 210-0 A, I, 3° de ce méme code, en matiére d'impts directs, et par l'article 816 dudit code - en matiére de droits d'enregistrement.
DEUXIEME PARTIE PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR BATEG
BATEG, en vue de la fusion à intervenir avec CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de BATEG tels que décrits ci-aprés a la date du 31 décembre 2021.
Les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la fusion seront à la charge ou au profit de la Société absorbante, la présente fusion prenant effet avec rétroactivité au 1er janvier 2022.
L'énumération qui suit n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, étant entendu que l'ensemble des biens, droits et obligations de BATEG seront dévolus à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION dans la consistance et l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion et que les opérations faites entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la fusion sont réputées réalisées rétroactivement par la Société absorbante.
ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2021
de son siége social situé à VELIZY-VILLACOUBLAY (78140) - 1 Rue du Petit Clamart - Immeuble < l'Emeraude > (SIRET : 326.557.725.00081),
et pour l'exploitation duquel BATEG est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 326.557.725.
Ledit fonds comprenant :
l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage avec le droit de se dire successeur de BATEG dans l'exploitation de l'activité apportée ; Ie bénéfice et la charge de tous contrats de groupements d'entreprises listés en ANNEXE 2 et de tous contrats de sociétés en participation, sous réserve de l'accord des autres membres et/ou associés :
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des droits de propriété industrielle, des noms commerciaux utilisés dans le cadre de l'exploitation du fonds apporté, notamment de la marque < BATEG> déposée à l'INPI et décrite en ANNEXE 7, ainsi que Ies connaissances techniques brevetées ou non et tout savoir-faire attachés audit fonds ; Ie bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés, conventions et engagements conclus par BATEG, relatifs à l'exploitation du fonds, notamment les marchés listés en
ANNEXE 2, et intervenus avec tous tiers notamment avec les fournisseurs, les clients, ainsi que le personnel de la Société absorbée ; Ie bénéfice des baux et des contrats de sous location, notamment ceux décrits en ANNEXE 3, et généralement de toutes les conventions d'occupation dont bénéficie la Société absorbée dans le cadre de la réalisation des chantiers apportés (et relatives notamment aux bases vie, installations de chantiers, parkings, etc.) ; les logiciels ;
le bénéfice de toutes certifications et/ou qualifications, notamment celles figurant en ANNEXE 4, de toutes habilitations, de tous agréments, de toutes identifications professionnelles, de toutes autorisations d'exploitation et autres permissions administratives ; les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents commerciaux, technigues, administratifs, comptables et financiers relatifs, directement ou
indirectement, à l'exploitation du fonds de la Société absorbée :; et, généralement, tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2021 : 255.323.854,19 €
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion fait par BATEG à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion sans
aucune exception ni réserve.
PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2021
En contrepartie des apports des biens et droits susvisés, la Société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2021 est décrit ci-aprés.
8
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.
L'ensemble du passif pris en charge par la Société absorbante s'établit, à la date du 31 décembre 2021 comme suit, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative :
le montant des dividendes distribués au cours de la période intercalaire à l'associé unique au titre de l'exercice 2021 et s'élevant a : 5.451.081,19 €
TOTAL GENERAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE TRANSMIS AU 31 DECEMBRE 2021 : 250.055.212,30 €
Par ailleurs, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société absorbée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la Société absorbante.
Le représentant de BATEG certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2021 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il n'existait dans la Société absorbée à la date susvisée du 31 décembre 2021 aucun autre passif révélé et non comptabilisé plus spécialement, que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
- Le montant de l'actif dont la transmission est prévue sur la base du bilan au 31 décembre 2021 s'élevant à : 255.323.854,19 €
- Le montant du passif dont la transmission est prévue sur la base du bilan au 31 décembre 2021 s'élevant à : 250.055.212,30 €
Le montant de l'actif net transmis s'éléve à : 5.268.641,89 €
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Sont repris également les engagements hors bilan, à savoir les engagements recus par BATEG dont bénéficiera la Société absorbante et les engagements donnés par BATEG pour lesquels sera substituée la Société absorbante. A cet égard, figure, en ANNEXE 5, la liste des cautions données et des cautions recues par BATEG. Sont également repris les engagements donnés par celle-ci, le cas échéant, en matiére d'indemnités de fin de carriére.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE-JOUISSANCE
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION sera propriétaire et prendra possession de l'ensemble des éléments apportés à titre de fusion, y compris ceux qui auraient été omis dans les présentes ou dans la comptabilité de la Société absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de la réalisation de cette fusion. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2022 et cette date, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société absorbante.
L'ensemble du passif de la Société absorbée à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris l'ensemble des charges occasionnées par la dissolution de la Société absorbée, seront transmis a la Société absorbante.
10
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I/ En ce qui concerne la Société absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que la Société absorbante s'oblige à accomplir et exécuter, savoir :
1/ La Société absorbante prendra les biens et droits a elle apportés, dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation ou la contenance ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous les droits et obligations de la Société absorbée.
2/ Elle exécutera a compter de cette méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toute police d'assurance et tous abonnements quelcongues et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls. Elle exécutera également tous engagements, y compris les engagements hors bilan passés ou contractés par la Société absorbée, mentionnés ou non dans les comptes sans aucune réserve.
3/ La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés au patrimoine de la Société absorbée.
4/ Les éléments du passif de la Société absorbée existant à la date de réalisation définitive de la fusion seront entiérement transmis a la Société absorbante sans aucune réserve.
La Société absorbante assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la Société absorbée, y compris les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et expressément visés dans le présent traité de fusion, ainsi que les intéréts éventuels en découlant et exécutera les actes et titres de créances pouvant exister, sauf a obtenir des créanciers de la Société absorbée tous accords modificatifs.
La Société absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, se rapportant a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci- dessus.
5/ La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6/ Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés au titre de la fusion et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
7/ La Société absorbante aura, seule, droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
8/ La Société absorbante prendra tous les salariés de la société absorbée avec tous leurs droits et avantages acquis, conformément à l'article L. 1224-1 du code du travail. Elle sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
9/ La Société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme
la Société absorbée est tenue de le faire elle-méme.
Les créanciers des Sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs à compter de l'avis inséré au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Conformément aux dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
10/ La Société absorbante sera substituée à la Société absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, notamment ceux listés en ANNEXE 6. La Société absorbante aura, à compter de la réalisation de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieux et place de la Société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toute décision, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
11/ La Société absorbante sera subrogée, à ses risques et périls, à compter de la date de la réalisation de la fusion dans tous les droits, actions et obligations résultant des engagements souscrits par Société absorbée, sans recours possible contre cette derniére.
12/ Elle exécutera, notamment comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société absorbée.
13/ Les baux et conventions d'occupation conclus par la Société absorbée sont transférés à la Société absorbante conformément aux dispositions légales applicables.
14/ La Société absorbante effectuera, à compter de la réalisation définitive de la fusion, toutes les démarches nécessaires consécutivement à la fusion auprés de l'INPI ou tout autre organisme compétent.
ll-En ce qui concerne la Société absorbée
1/ Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2/ La Société absorbée s'oblige à fournir à la Société absorbante tous renseignements en sa possession dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle s'oblige, notamment, à premiére réquisition de la Société absorbante, à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3/ La Société absorbée s'engage à obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la
transmission des biens et contrats apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire.
Ainsi, au cas ou la transmission de certains contrats, tels que les contrats conclus intuitu personae, ou de certains biens, serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
4/ La Société absorbée s'oblige à remettre et à livrer a la Société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la présente opération, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
La totalité des titres de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et de BATEG, soit respectivement 475.900 et 294.737 actions, étant détenue par VINCI CONSTRUCTION FRANCE et celle-ci s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, les parties ont expressément convenu de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, I1, du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société absorbée contre des actions de la Société absorbante. En conséquence, la Société absorbante ne créera aucune action nouvelle en rémunération des apports sus-désignés et ne procédera pas à l'augmentation de son capital social. De ce fait, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
II/ Traitement comptable de l'opération
Conformément aux dispositions de :
l'article 746-1 du Plan Comptable Général, CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION inscrira dans ses comptes la contrepartie des apports en Report à nouveau ;
1'article 746-2 du Plan Comptable Général, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de BATEG seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION dans les comptes de VINCI CONSTRUCTION FRANCE.
13
SIXIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société absorbée déclare que :
La Société absorbée qu'il représente n'est pas actuellement en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de réglement amiable, liquidation de biens ou de réglement judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
Les éléments de l'actif apporté ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés dans l'état émanant du Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES et dont copie est jointe en ANNEXE 8.
La Société absorbée n'a recu aucune notification tendant à l'expropriation des biens apportés.
Lesdits éléments apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SEPTIEME PARTIE CONDITIONS DE REALISATION
La réalisation de la présente fusion est subordonnée à l'approbation de ladite fusion par l'associé unique de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION,le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.
Si la condition suspensive visée au paragraphe qui précéde n'était pas intervenue le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet serait considéré comme caduc sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part, ni d'autre.
La réalisation de la condition suspensive ci-dessus sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION ayant approuvé la fusion-absorption de BATEG.
HUITIEME PARTIE DISSOLUTION DE LA SOCIETE BATEG
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation détinitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société absorbée devant tre entiérement transmis à CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION, la dissolution de la Société absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
NEUVIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
ENREGISTREMENT
Les apports faits à titre de fusion seront, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumis aux dispositions de l'article 816 du code général des impts.
En conséquence, les présents apports faits à titre de fusion seront enregistrés gratuitement.
IMPOT SUR LES SOCIETES
1. Ainsi qu'il en résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
2. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial mentionné à l'article 210 A du code général des impts.
A cet effet, la Société absorbante prend l'engagement :
a) conformément aux dispositions du BOI-IS-FUS-10-20-40-20 publié au BOFIP, la présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, de reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continue, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée :
b) de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de la société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion et, a ce titre, de reconstituer, au passif de son bilan, la provision pour amortissements dérogatoires comptabilisée dans les comptes de la Société absorbée pour un montant de 11.529,94 € et ce, par prélévement sur le poste Report a nouveau, étant précisé que la Société absorbante se substituera à la Société absorbée pour rapporter à ses résultats imposables la provision en cause, selon les modalités prévues par la législation en vigueur ;
c) a se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
W 15
d) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-3.c. du code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
e) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3.d du code général des impts les plus-values dégagées à l'occasion de la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. Au cas présent, toutefois, la fusion ne dégagera pas de plus-value, les actifs et les passifs de la Société absorbée étant transmis à la Société absorbante pour leur valeur nette comptable ;
f) de reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
g) à reprendre les engagements souscrits par la Société absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans le cadre du projet de fusion ;
h) a poursuivre l'engagement de conservation des titres recus en apport pendant un délai de deux ans pris par la Société absorbée conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du code général des impts ; et de joindre à ses déclarations de résultats de l'exercice de réalisation de la présente fusion et, le cas échéant, des exercices ultérieurs, l'état de suivi visé aux articles 54 septies I du code général des impôts et a l'article 38 guindecies de l'annexe lll dudit
code et à tenir le registre des plus-values en report sur les éléments non amortissables prévu à l'article 54 septies ll du code général des impts.
De son cté, la Société absorbée procédera, dans les 60 jours de la date de réalisation définitive des opérations, à la déclaration de cessation prévue à l'article 221 du code général des impts et y joindra un état conforme aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'annexe lll au code général des imp0ts et au BOl-IS-FUS-60-10-10, 60-10-20 et 60-10-30
Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante s'engagent à adresser, pour chacune au service des impts dont elle dépend, un formulaire 2573-SD pour le transfert à la Société absorbante de la créance de crédit d'impt recherche dont dispose le cas échéant la Société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article 199 ter C du code général des impts, la fraction de la créance de crédit d'impt compétitivité emploi qui n'a pas encore été imputée par la Société absorbée sera transférée à la Société absorbante. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante s'engagent à effectuer toute formalité requise par le code générai des impts pour ce transfert de créance.
16
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, elle bénéficie des dispositions de l'article 257 bis du code général des impts.
Par suite, l'ensemble des biens transmis dans le cadre du présent traité est dispensé de taxation, et la Société absorbante, réputée continuer la personne de la Société absorbée, sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombées à la Société absorbée si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme l'universalité
Conformément à l'article 287, 5 c) du code général des impts, CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et BATEG mentionneront le montant total, hors taxe, de l'apport sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA (formulaire CA3) souscrite au titre de la période de réalisation dudit apport.
La Société absorbante sera en mesure de se prévaloir des crédits de TVA qui lui seront transférés par la Société absorbée, ainsi que l'administration fiscale le reconnait dans sa doctrine reprise au BOI-TVA-DED-50-20-20, $ 150 publié au BOFIP. Dans ce cas, la Société absorbante adressera au service des impts une déclaration, en double exemplaire, faisant référence au présent acte de fusion et mentionnant le montant de taxe transféré.
PARTICIPATION-CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe Il du code général des impts, la Société absorbante déclare reprendre a son propre compte l'ensemble des droits et obligations de la Société absorbée au regard des investissements dans la construction et de bénéficier du report à son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société absorbée. A ce titre, la Société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société absorbée à raison des salaires versés par cette derniére depuis le 1er janvier 2021.
La Société absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan, à raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la Société absorbée, et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à ces derniéres du chef de ces investissements.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société absorbée pour l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la Société absorbée au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au 1er janvier 2022 et à assurer la gestion des droits correspondants conformément a la loi, et le cas échéant, aux accords de participation déposés par la Société absorbée.
Corrélativement, la Société absorbante s'engage à faire figurer au passif de son bilan :
- la représentation comptable des droits des salariés intéressés, - la totalité de la provision pour investissement constituée le cas échéant par la Société absorbée,
Et déclare se substituer aux obligations de la Société absorbée pour l'emploi de cette derniére.
17
AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard des autres impts et taxes, la Société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société absorbée, dans la limite des dispositions légales, en ce qui concerne notamment les impositions suivantes :
- la contribution économique territoriale, - la participation au financement de la formation professionnelle continue, - la taxe d'apprentissage, - la contribution sociale de solidarité des sociétés (art. D. 651-14 du code de la sécurité sociale).
OPERATIONS ANTERIEURES
De facon générale, la Société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impts sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
En particulier, et le cas échéant, la Société absorbante se substitue à la Société absorbée pour la réintégration des plus-values sur éléments amortissables restant à reporter constatées lors d'opérations de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A, 210 B ou 210 C du code général des impts auxquelles la Société absorbée a été partie, pour les montants et durées restant à courir.
DIXIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
1% La Société absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués a titre de fusion.
2% La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3°/ La Société absorbante devra, en ce qui concerne la mutation de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4% La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
II/ Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Mathieu JAHAN agissant au nom et pour le compte de la Société absorbante et de la Société absorbée a l'effet de :
poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion ; réitérer, si besoin était, la transmission de patrimoine de la Société absorbée à la Société absorbante :; établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires ;
accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société absorbée ; et enfin, remplir toutes formalités et faire toutes déclarations
18
III/ Désistement
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à ia Société absorbante aux termes du présent acte.
IV/ Remise de titres
Il sera remis à la Société absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société absorbée.
La Société absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques, ainsi que les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
V/ Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
VI/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
VII/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres, qui seraient nécessaires.
Fait & NANTERRE Le 29 avril 2022 en deux (2) exemplaires originaux
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION BATEG Représentée par M. Mathieu JAHAN Représentée parM.Mathieu JAHAN
19
LISTE DES ANNEXES FUSION CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION / BATEG
ANNEXE1
Bilans et comptes de résultat
de CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et de BATEG
au31décembre 2021
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION BILAN ACTIF Clôture au 31 décembre 2021
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION BILAN PASSIF Clôture au 31 décembre 2021
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION COMPTE DE RESULTAT Clóture au 31 décembre 2021
CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION
COMPTE DE RESULTAT (suite) Clôture au 31 décembre 2021
BATEG
BILAN ACTIF Clture au 31 décembre 2021
BATEG BILAN PASSIF Clôture au 31 décembre 2021
BATEG COMPTE DE RESULTAT Clôture au 31 décembre 2021
BATEG COMPTE DE RESULTAT (suite) Clôture au 31 décembre 2021
ANNEXE2
Listes au 31 mars 2022 des chantiers en cours et
des groupements d'entreprises
Ces listes ont été dressées en date du 31 mars 2022 à titre indicatif et non-exhaustif
ANNEXE 3
Liste au 31 mars 2022 des baux en cours
BATEG - Preneur
Bail de sous-location entre VCF OF NEUFS IDF et BATEG portant sur des locaux sis à VELIZY VILLACOUBLAY (78140) -Immeuble < l'Emeraude >-1 Rue du Petit Clamart
Bail dérogatoire conclu le 8 janvier 2021 avec la société PFO portant sur divers locaux à usage exclusif de bureaux d'une surface totale d'environ 806,80 m2, quote-part de parties communes incluses sis a MONTROUGE (92120) - 109-111 Avenue Aristide Briand, décomposés comme suit :
au 2éme étage, divers locaux à usage de bureaux d'une surface d'environ 283,1 m2 au 3eme étage, divers locaux à usage de bureaux d'une surface d'environ 523,7 m2 9 emplacements de parking au 3éme sous-sol, numéros 81 à 87, 90 et 91
Durée du bail : 24 mois a compter du 11.01.2021 [Fin du bail /e 10.01.2023]
Bail conclu le 9 juillet 2021 avec la société EUROSIC portant sur des locaux à usage de bureaux d'une superficie d'environ 1.673 m2 au R2 d'un immeuble sis 12 Cours Michelet - 92800 PUTEAUX. Ces locaux loués sont utilisés par BATEG comme < base de vie > exclusivement pour les besoins du chantier THE LINK.
Durée du bail : 49 mois a compter du 01.09.2021 [Fin du bail le 30.09.2025].
Bail conclu le 10 juillet 2021 avec la société EUR0sIC portant sur des locaux à usage de bureaux d'une superficie d'environ 1.418 m2 au R1 d'un immeuble sis 12 Cours Michelet - 92800 PUTEAUX. Ces locaux loués sont utilisés par BATEG comme < base de vie > exclusivement pour les besoins du chantier THE LINK.
Durée du bail : 42 mois a compter du 01.04.2022 [Fin du bail /e 30.09.2025]
ANNEXE4
Listeau 31mars 2022
des certifications/gualifications
CERTIFICAT QUALIBAT
Numéro E-E18216 Certification valable jusqu'au 20.01.2023
ANNEXE5
Listes au 31mars 2022 des cautions données et des cautions recues
Ces listes ont été dressées en date du 31 mars 2022 à titre indicatif et non-exhaustif
BATEG CAUTIONS DONNEES
Liste au 31 mars2022 desprincipaux litiges
Cette liste a été dressée en date du 31 mars 2022 à titre indicatif et non-exhaustif
Marque déposée àl'INPI au 31 mars 2022
Marque francaise BATEG Type de la marque .. Marque verbale Déposant : BATEG Numéro enregistrement .. 1 547 860 Date du dépt à l'INPI PARIS . 22.11.1988 Numéro dé dépt : 967 962 Classes de produits ou de services 19, 37 et 42 Produits ou services désignés
Matériaux de construction non métalliques; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphaltes, poix et bitume ; constructions transportables non métalligues ; monuments non métalliques. Constructions et réparations, constructions d'édifices : travaux publics, location de machines de chantier ; travaux d'ingénieurs en construction : entretien et nettoyage de batiments, démolition de constructions. Architecture ; établissement de plans ; conseils en construction ; décoration intérieure ; essai de matériaux ; études de projet
Date prévue pour l'expiration 22.11.2028
ANNEXE8
Etat des inscriptions
Greffe du trlbunal de commerce de Versailles 1 place André Mignot, 78011 VERSAILLES CEDEX Téléphone : 01 39 07 16 40 www.greffe-tc-versailles.fr - www.infogreffe.fr
1/4
Etat des inscriptions
Du chef de BATEG
Adresse demandée : IMMEUBl,E L' EMERAUDE 1 Rue DU PETIT CLAMART 78140 V&l1zy-VlacoublaY
N° d'identification : 326 557 725 Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrernent
A la demande de : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
Etat des inscriptions de prlvilege du trésor
Artlcles 1920 et suivants du code général dés impts, article 396 bls annexe lt du mrne code ; article 379 bis code des douanes
Néant
Etat des inscriptions de privilege de la sécurité sociale et regimes complémentaires
Articles L.243-4et suivants du code de la sécurite sociale
Néant
Etat des inscriptions de privilege de vendeur et action résolutoire
Articles L. 141-5 et suivants du code de commerce
Neant
Etat des inscriptions(conventionnelles et judiciaires) de nantissement sur le fonds,saisies pénales du fonds
Articles L.142-1 et suivants du code de commercearticles L.511-1 et suivants,article L.532-1,article L.533-1 du code des procédures civiles d'executionarticle706-157du codedeprocédurepénale
Néant
Etat des inscriptions de déclaration de créances en cas d'apport du fonds
Article L. 141-22 du code de commerce
Pour £tat conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de conmerce de Versailles Le greffler Dellvre le : 12/04/2022 12:57:15 Etat du cheF de : 8ATEG, tMMEUBLE L' EMERAUDE 1 Rue DU PETIT CLAMART 78140 Vétizy-Villacoublay Requis par : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
Néant
Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
Articles L. 525-1 suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
Etat des inscriptions de gage des stocks
Néant
Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
Articles L. 525-1 suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
Etat des inscriptions de gage des stocks
Article L. 527-1 et suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
État des inscriptions de warrants
Warrant hotelier : articles L. 523-1 et suivants du code de commerce (abrogés); warrant pétrolier : articles L. 524-1 du code decommerce (abroges)
Néant
Etat des inscriptions de crédit-bail en matiére mobiliére
Artlcles L. 313-7 et suivants du code monétaire et financier
Néant
Etat des inscriptions des contrats de location
État des inscriptions de warrants
Warrant hotelier : articles L. 523-1 et suivants du code de commerce (abrogés); warrant pétrolier : articles L. 524-1 du code decommerce (abroges)
Néant
Etat des inscriptions de crédit-bail en matiére mobiliére
Artlcles L. 313-7 et suivants du code monétaire et financier
Néant
Etat des inscriptions des contrats de location
Article L. 624-10 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions des clauses de reserve de propriété
Etat des inscriptions des clauses de reserve de propriété
Article L. 624-10 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de préts et délais
Articles L. 622-17 III 2° et 3° du code de commerce
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Versailles Le greffier Délivré le : 12/04/2022 & 12:57:15 Etat du cheF de : BATEG,IMMEUBLE L'EMERAUDE 1 Rue OU PETIT CLAMART 78140 Vélizy-Villacoublay Requis Par : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
Nanne
Naeat
t/E
4/4
Observations
Iransfertaentrant..
Personne immatriculée au greffe de Versailles suite transfert en provenance du greffe Nanterre en date du 10/05/2004. Nous vous invitons vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions subsistant a ce greffe.
Fln de l'état
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Versailles Le greffier Delivre 1e : 12/04/2022 a 12:57:15 Etat du chef de : BATEG,IMMEUBLE L'EMERAUDE 1 Rue DU PETlT CLAMART 78140 Vélizy-VilacQublaY Rcquis par : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
Etat des inscriptions de préts et délais
Articles L. 622-17 III 2° et 3° du code de commerce
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Versailles Le greffier Délivré le : 12/04/2022 & 12:57:15 Etat du cheF de : BATEG,IMMEUBLE L'EMERAUDE 1 Rue OU PETIT CLAMART 78140 Vélizy-Villacoublay Requis Par : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
Nanne
Naeat
t/E
4/4
Observations
Iransfertaentrant..
Personne immatriculée au greffe de Versailles suite transfert en provenance du greffe Nanterre en date du 10/05/2004. Nous vous invitons vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions subsistant a ce greffe.
Fln de l'état
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Versailles Le greffier Delivre 1e : 12/04/2022 a 12:57:15 Etat du chef de : BATEG,IMMEUBLE L'EMERAUDE 1 Rue DU PETlT CLAMART 78140 Vélizy-VilacQublaY Rcquis par : VINCI CONSTRUCTION FRANCE