Acte du 10 décembre 2021

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée le 31 aout 1989

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision des associés en date du ..

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

La gérance, l'exploitation de fonds de commerce de négoce et d'installation, sous toutes ses

formes, d'équipements et de matériels d'amélioration de l'habitat et/ou de loisirs,

Négoce et installation de matériels et équipements liés au génie thermique et climatique et

notamment dans les secteurs de la poélerie , cheminée, chaudiere, fumisterie et tous matériels

assurant des économies d'énergie et constituant une production a base d'énergies renouvelables.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou

immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet

similaire ou connexe.

La dénomination de la société est :

HABITAT HORIZON

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement

des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents

publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Le siege social est fixé a :

SAINT-BONNET-DE-MURE (69720) Avenue Charles de Gaulle - LA PLAINE

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique, par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation.

Lors de la constitution, il a été apporté a la Société la somme de cinquante mille (50 000) francs

(12 243,85 £) en numéraire par les premiers associés, Monsieur Jean-Claude BERNIGAUD et

Monsieur Sébastien MOCCELIN.

Le 21 décembre 1992, le capital social a été augmenté d'une somme de douze mille cinq cents (12 500) francs (2 803,02 £) en numéraire par création d'actions nouvelles attribuées a Monsieur Gérard CHALEAT agréé en qualité de nouvel associé le méme jour.

Le capital a été converti en euros le 1er janvier 2001, puis a été augmenté suite a un apport d'une somme de 38 471,94 £ prélevée sur les réserves de la Société le 7 mai 2002

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE-HUIT MILLE (48 000) EUROS

Il est divisé en 625 actions d'une valeur nominale de 76,80 euros chacune, toutes de méme catégorie entierement libérées et détenues par les associés a proportion de leurs droits.

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Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les

réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui

concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue

définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la

Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la

liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trois (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la

convention d'apport.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre

les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, la cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

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Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective ordinaire des associés.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande

d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au

capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au

capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée que par décision collective extraordinaire des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

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Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Si la propriété d'une action est démembrée, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Pour toutes décisions, le nu-propriétaire et 1'usufruitier peuvent convenir ensemble que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Quoiqu'il en soit, le nu propriétaire doit étre informé de la tenue de toute assemblée générale et pourra y assister, étant précisé que l'usufruitier et le nu-propriétaire ont l'un et l'autre le droit de participer aux décisions collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des

associés statuant a la majorité simple, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination

ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions

et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en

leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

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Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée deux (2) mois avant la date d'effet

de ladite décision.

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité simple. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale

incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du

Président personne morale,

exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et

modifiée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans

l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité simple, peut nommer un

Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.

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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée deux (2) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité simple, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Ils exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales.

Les commissaires aux comptes sont nommés sur décision collective des associés pour six (6) exercices pouvant étre limités a trois (3) exercices selon les cas. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes du troisiéme ou du sixiéme exercice.

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S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail exclusivement aupres du Président de la Société.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la

collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions réglementées ;

modification des statuts, sauf transfert du siege social.

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augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

transformation en une société d'une autre forme ;

dissolution et liquidation de la Société :

nomination des Commissaires aux Comptes ;

nomination, révocation et rémunération du Président ;

nomination, révocation et rémunération du Directeur général ;

augmentation des engagements des associés ;

exclusion d'un associé.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Dans ce cas, elles seront convoquées selon les mémes formes que les assemblées générales.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif et a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,

quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en

compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés

réunissant cinq pour cent (5%) au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite.

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Ces demandes doivent étre recues au siege social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, adressés par voie postale ou électronique.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis

aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution,

une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation

en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans

la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

a) _ Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ;

la nomination des dirigeants de la société :

la nomination des commissaires aux comptes.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité simple des voix dont disposent les associés

présents et représentés.

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b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des

statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative:

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

la dissolution de la société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les

associés présents et représentés.

Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le

Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et

informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolution(s) soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre mis a disposition des associés au siege social huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er août et finit le 31 juillet.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire, établit les comptes annuels et

éventuellement un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé, dans les cas prévus par la loi et les reglements en vigueur.

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Ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe.

Dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer sur les comptes annuels au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité

des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des

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amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux

propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,

méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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