GARRETT MOTION FRANCE C
Acte du 1 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : EPINAL
Code greffe : 8801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00992 Numero SIREN : 652 032 368
Nom ou dénomination : GARRETT MOTION FRANCE C
Ce depot a eté enregistré le 01/12/2021 sous le numero de depot 5236
DocuSign EnvelopeID:2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
GARRETT MOTION FRANCE C GARRETT MOTIONFRANCE C Société anonyme A joint stock company au capital de 116.715.030 euros with a capital of EUR 116,715,030 Siége social : 15rue Jean Jaurés Registered office:15 rue Jean Jaurés 92800 Puteaux 92800 Puteaux 652 032368 RCS Nanterre 652 032 368 RCS Nanterre (la "Société" (the"Company"
Code greffe : 8801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00992 Numero SIREN : 652 032 368
Nom ou dénomination : GARRETT MOTION FRANCE C
Ce depot a eté enregistré le 01/12/2021 sous le numero de depot 5236
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GARRETT MOTION FRANCE C GARRETT MOTIONFRANCE C Société anonyme A joint stock company au capital de 116.715.030 euros with a capital of EUR 116,715,030 Siége social : 15rue Jean Jaurés Registered office:15 rue Jean Jaurés 92800 Puteaux 92800 Puteaux 652 032368 RCS Nanterre 652 032 368 RCS Nanterre (la "Société" (the"Company"
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE MINUTES OF THE DECISIONS OF L'ASSEMBLEE GENERALEORDINAIRE ET THE ORDINARY AND EXTRAORDINARY EXTRAORDINAIRE GENERAL EN DATE DU 30SEPTEMBRE 2021 MEETING DATED ON30th SEPTEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, In the year two thousand and twenty-one,
Le 30 septembre,à 11 heures, On September 30, at 11 a.m.,
Les Actionnaires de la Société se sont réunis en The shareholders of the Company met in ordinary assemblée générale ordinaire et extraordinaire l'< and extraordinary general meeting the General Assemblée ,par conférence téléphonique,sur Meeting") by conference call, duly convened by the convocation qui leur a été adressée par le Président Chairman of the Board of Directors,in compliance du Conseil d'Administration conformément à la loi et with applicable laws and the Company's by-laws aux dispositions statutaires.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de The members of the General Meeting have signed présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en the attendance sheet when entering in meeting, in qualité de mandataire. their name as well as acting as proxy.
Monsieur Diogo Paracana de Oliveira préside la Mr. Diogo Paracana de Oliveira chairs the Meeting in séance en sa qualité de Président du conseil his capacity of Chairman t of the board of the d'administration de la Société Company.
La société GARRETT MOTION SARL,représentée GARRETT MOTION SARL,represented by Mr. par Monsieur Koenraad Van Himbeeck, l'actionnaire Koenraad Van Himbeeck, the shareholder représentant le plus grand nombre de voix, présent àrepresenting the largest number of shares, present at l'Assemblée et acceptant ces fonctions,est appelé the Meeting and accepting these functions, is comme scrutateur. appointed as scrutineer.
Monsieur Ludovic Thiriet assure les fonctions de Mr. Ludovic Thiriet acts as secretary of the meeting secrétaire de séance.
Le président constate que la feuille de présence, The President acknowledges that the attendance certifiée exacte par les membres du bureau,permet de sheet, certified as accurate by the members of the constater que les actionnaires présents ou représentésmeeting, shows that the shareholders present or possedent au moins le quart des actions composant le represented own at least one quarter of the shares capital social. comprising the share capital.
L'Assemblée,pouvant ainsi valablement délibérer enThe Meeting,which may thus validly deliberate as an tant qu'assemblée générale ordinaire, est déclarée ordinary general meeting, is declared duly régulierement constituée. constituted.
Le Président dépose sur le bureau et met a la The President lays upon and provides to the disposition des membres de l'Assemblée : members of the General Meeting with:
la copie des lettres de convocation adressées au copy of the convening letters sent to the Statutory Commissaire aux comptes et aux Actionnaires et Auditor and to the Shareholders and their leur accusé de réception, acknowledgement of receipt,
DocuSign Envelope ID2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
-2-
les comptes annuels bilan,compte de résultat et the annual accounts balance sheet, profit and annexede l'exercice clos le 31décembre2020 loss account and appendix) for the year ended December 31,2020,
les rapports du Commissaire aux comptes, the Statutory Auditor's reports le rapport sur le gouvernement d'entreprise, the report on corporate governance le texte des statuts modifiés, the amended by-laws, le texte des projets des décisions the draft decisions, et généralement tous les documents qui, and generally speaking all the documents which, conformément a la réglementation en vigueur, lui in accordance with applicable regulations,were ont été communiqués. transmitted to it.
Le Président déclare que les documents visés ci- The President states that these above documents dessus ont été adressés aux Actionnaires ou tenus a have been addressed to the General Meeting or leur disposition au siege social depuis la convocationmade available at the Company's registered office de l'Assemblée. since the Meeting is convened.
L'Assemblée lui donne acte,à l'unanimité, de cette The General Meeting unanimously acknowledges déclaration. this statement.
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie afin The President recalls that the General Meeting is de délibérer sur l'ordre du jour suivant : convened to deliberate on the following agenda:
Delacompétencedel'Assemblée Générale Within the competence of the Ordinary General Ordinaire : Meeting:
Examen et approbation des comptes de Review and aproval of the accounts for the l'exercice clos le 31 décembre 2020,et quitus year ended December 31,2020;Discharge to auxadministrateurs; thedirectors
Affectation du résultat de l'exercice clos le Allocation of the result for the year ended 31 décembre 2020; December 31,2020; Approbation des dépenses et charges non Approval of the non-deductible charges and déductibles visées a l'article 39-4 du Code expenses referred to in article 39-4 of the général des impôts ; French tax code; Approbation des conventions visées à l'article Approval of regulated agreements referred to L.225-38 du Code de Commerce; under article L225-38 of the French Proposition de renouvellement des mandats commercial code; des administrateurs ; Proposal to renew the term of office of the Proposition de renouvellement des mandats directors expiring; des Commissaires aux comptes ; Proposal to renew the terms of office of the Statutory Auditors; De la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire : Within the competence of the Extraordinary General Transfert du siége social et modification Meeting: corrélative de l'article 4 des statuts ; Transfer of the registered office and ;Pouvoirs pour les formalités. corresponding amendment to Article 4 of the bylaws; Powers for the formalities.
Le Cabinet DELOITTE ET ASSOCIES,Commissaire DELOITTE ET ASSOCIES,Statutory Auditor,duly aux Comptes, réguliérement avisé des décisions ainformed of the decisions to be made by the General prendre par l'Assemblée, est absent et excusé Meeting, is absent and excused.
L'Assemblée prend les décisions suivantes : The General Meeting made the following decisions:
De la compétence de l'Assemblée Générale Within the competence of the Ordinary General Ordinaire. Meeting
DocuSign Envelope ID2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
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Le 30 septembre,à 11 heures, On September 30, at 11 a.m.,
Les Actionnaires de la Société se sont réunis en The shareholders of the Company met in ordinary assemblée générale ordinaire et extraordinaire l'< and extraordinary general meeting the General Assemblée ,par conférence téléphonique,sur Meeting") by conference call, duly convened by the convocation qui leur a été adressée par le Président Chairman of the Board of Directors,in compliance du Conseil d'Administration conformément à la loi et with applicable laws and the Company's by-laws aux dispositions statutaires.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de The members of the General Meeting have signed présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en the attendance sheet when entering in meeting, in qualité de mandataire. their name as well as acting as proxy.
Monsieur Diogo Paracana de Oliveira préside la Mr. Diogo Paracana de Oliveira chairs the Meeting in séance en sa qualité de Président du conseil his capacity of Chairman t of the board of the d'administration de la Société Company.
La société GARRETT MOTION SARL,représentée GARRETT MOTION SARL,represented by Mr. par Monsieur Koenraad Van Himbeeck, l'actionnaire Koenraad Van Himbeeck, the shareholder représentant le plus grand nombre de voix, présent àrepresenting the largest number of shares, present at l'Assemblée et acceptant ces fonctions,est appelé the Meeting and accepting these functions, is comme scrutateur. appointed as scrutineer.
Monsieur Ludovic Thiriet assure les fonctions de Mr. Ludovic Thiriet acts as secretary of the meeting secrétaire de séance.
Le président constate que la feuille de présence, The President acknowledges that the attendance certifiée exacte par les membres du bureau,permet de sheet, certified as accurate by the members of the constater que les actionnaires présents ou représentésmeeting, shows that the shareholders present or possedent au moins le quart des actions composant le represented own at least one quarter of the shares capital social. comprising the share capital.
L'Assemblée,pouvant ainsi valablement délibérer enThe Meeting,which may thus validly deliberate as an tant qu'assemblée générale ordinaire, est déclarée ordinary general meeting, is declared duly régulierement constituée. constituted.
Le Président dépose sur le bureau et met a la The President lays upon and provides to the disposition des membres de l'Assemblée : members of the General Meeting with:
la copie des lettres de convocation adressées au copy of the convening letters sent to the Statutory Commissaire aux comptes et aux Actionnaires et Auditor and to the Shareholders and their leur accusé de réception, acknowledgement of receipt,
DocuSign Envelope ID2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
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les comptes annuels bilan,compte de résultat et the annual accounts balance sheet, profit and annexede l'exercice clos le 31décembre2020 loss account and appendix) for the year ended December 31,2020,
les rapports du Commissaire aux comptes, the Statutory Auditor's reports le rapport sur le gouvernement d'entreprise, the report on corporate governance le texte des statuts modifiés, the amended by-laws, le texte des projets des décisions the draft decisions, et généralement tous les documents qui, and generally speaking all the documents which, conformément a la réglementation en vigueur, lui in accordance with applicable regulations,were ont été communiqués. transmitted to it.
Le Président déclare que les documents visés ci- The President states that these above documents dessus ont été adressés aux Actionnaires ou tenus a have been addressed to the General Meeting or leur disposition au siege social depuis la convocationmade available at the Company's registered office de l'Assemblée. since the Meeting is convened.
L'Assemblée lui donne acte,à l'unanimité, de cette The General Meeting unanimously acknowledges déclaration. this statement.
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie afin The President recalls that the General Meeting is de délibérer sur l'ordre du jour suivant : convened to deliberate on the following agenda:
Delacompétencedel'Assemblée Générale Within the competence of the Ordinary General Ordinaire : Meeting:
Examen et approbation des comptes de Review and aproval of the accounts for the l'exercice clos le 31 décembre 2020,et quitus year ended December 31,2020;Discharge to auxadministrateurs; thedirectors
Affectation du résultat de l'exercice clos le Allocation of the result for the year ended 31 décembre 2020; December 31,2020; Approbation des dépenses et charges non Approval of the non-deductible charges and déductibles visées a l'article 39-4 du Code expenses referred to in article 39-4 of the général des impôts ; French tax code; Approbation des conventions visées à l'article Approval of regulated agreements referred to L.225-38 du Code de Commerce; under article L225-38 of the French Proposition de renouvellement des mandats commercial code; des administrateurs ; Proposal to renew the term of office of the Proposition de renouvellement des mandats directors expiring; des Commissaires aux comptes ; Proposal to renew the terms of office of the Statutory Auditors; De la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire : Within the competence of the Extraordinary General Transfert du siége social et modification Meeting: corrélative de l'article 4 des statuts ; Transfer of the registered office and ;Pouvoirs pour les formalités. corresponding amendment to Article 4 of the bylaws; Powers for the formalities.
Le Cabinet DELOITTE ET ASSOCIES,Commissaire DELOITTE ET ASSOCIES,Statutory Auditor,duly aux Comptes, réguliérement avisé des décisions ainformed of the decisions to be made by the General prendre par l'Assemblée, est absent et excusé Meeting, is absent and excused.
L'Assemblée prend les décisions suivantes : The General Meeting made the following decisions:
De la compétence de l'Assemblée Générale Within the competence of the Ordinary General Ordinaire. Meeting
DocuSign Envelope ID2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
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PREMIERE RESOLUTION FIRST RESOLUTION
L'Assemblée,apres avoir pris connaissance du rapport The General Meeting,having become acquainted du Commissaire aux Comptes,approuve les comptes with the Statutory Auditor's report, approves the annuels,a savoir le bilan,le compte de résultat et annual accounts, that is to say the balance sheet, l'annexe, sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.Il profit and loss account and notes to the financial approuve également les opérations traduites dans ces statements for the year ended December 31,2020. comptes et résumées dans ce rapport tels qu'ils lui ont The General Meeting also approves the operations été présentés,les comptes de cet exercice se soldant reflected in the accounts and summarised in this par un bénéfice de 3.861.182 euros report such as presented to it,the accounts for said year showing a profit of EUR 3,681,182.
En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux Consequently, the General Meeting grants release to administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. the Directors for their management during the past year.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux Consequently, the General Meeting grants release to administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. the Directors for their management during the past year.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
DEUXIEME RESOLUTION SECOND RESOLUTION
L'Assemblée décide d'affecter le bénéfice del'exerciceThe General Meeting decides to allocate the profit for clos le 31 décembre 2020 s'élevant à3.861.182euros the year ended December 31,2020 amounting to au compte
,lequel serait ramené €3,681,182 to theaccount, de(9.158.116) euros a(5.296.934 euros. which balance is increased from €9.158.116 to €5.296.934).
L'Assemblée prendacte, conformémentaux The General Meeting notes,in accordance with the dispositions de l'article 243 bis du Code général des provisions of article 243 bis of the French tax code.
impts, que la Société n'a procédé a aucune that the Company has not distributed any dividend distribution de dividendes au titre des trois derniersover the past three financial years. exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
,lequel serait ramené €3,681,182 to the
L'Assemblée prendacte, conformémentaux The General Meeting notes,in accordance with the dispositions de l'article 243 bis du Code général des provisions of article 243 bis of the French tax code.
impts, que la Société n'a procédé a aucune that the Company has not distributed any dividend distribution de dividendes au titre des trois derniersover the past three financial years. exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
TROISIEME RESOLUTION THIRD RESOLUTION
En application de l'article 223 quater du Code GénéralIn application of article 223 quater of the French tax des Impts,l'Assemblée constate qu'il n'existe aucune code,the General Meeting acknowledges the dépense et charge non déductibles des bénéfices absence of expenses and charges not deductible assujettis à l'impôt sur les sociétés visées a l'article 39- from profits liable to corporate income tax referred to 4 de ce code. in article 39-4 of this code.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
QUATRIEME RESOLUTION FOURTH RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance The General Meeting, having taken note of the du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur Statutory Auditor's special report on the agreements les conventions visées al'article L.225-38 du Code dereferred to under Article L.225-38 of the French commerce, établi au titre de l'exercice clos le 31 Commercial Code,drawn up for the year ended 31 décembre 2020,approuve les termes dudit rapport December 2020,approves the terms of said report in dans leur intégralité. their entirety.
DocuSign EnvelopeID:2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
4
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
DocuSign EnvelopeID:2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
4
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
CINQUIEME RESOLUTION FIFTH RESOLUTION
L'Assemblée prend acte de l'expiration des mandats The General Meeting acknowledges the end of the d'administrateurs de Monsieur Diogo Paracana de term of office as Directors of Mr.Diogo Paracana de Oliveira, de la société Garrett Motion France Oliveira,Garrett Motion France represented by Mr. représentée par Monsieur Ludovic Thiriet, et de Ludovic Thiriet, and Mr. James Russel and Mr. Messieurs James Russel et Koenraad Van Himbeeck, Koenraad Van Himbeeck,and decides to renew their et décide renouvelerleur mandat pour une durée d'un term of office for a further 1-year duration, i.e. until an, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale the end of the Ordinary General Meeting called to ordinaire qui sera appelée a statuer,en 2022,sur les approve the financial statements for the year ending comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2021. 31 December 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
SIXIEME RESOLUTION SIXTH RESOLUTION L'Assemblée prend acte de l'expiration des mandats The General Meeting acknowledges the end of the de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux term of office as Principal Statutory Auditor of Deloitte comptes titulaire et de la société Beas, commissaire & Associés and of Beas,Alternate Statutory Auditor aux comptes suppléant et décide de renouveler lesdits and decides to renew their term of office for a further mandats pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'a 6 financial years duration,i.e.until the end of the l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera Ordinary General Meeting called to approve on 2027 appelée a statuer, en 2027,sur les comptes de the financial statements for the year ending 31 l'exercicea clore le 31décembre 2026. December 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted
De la compétence de l'assemblée Générale Within the competence of the Extraordinary General Extraordinaire Meeting
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
SIXIEME RESOLUTION SIXTH RESOLUTION L'Assemblée prend acte de l'expiration des mandats The General Meeting acknowledges the end of the de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux term of office as Principal Statutory Auditor of Deloitte comptes titulaire et de la société Beas, commissaire & Associés and of Beas,Alternate Statutory Auditor aux comptes suppléant et décide de renouveler lesdits and decides to renew their term of office for a further mandats pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'a 6 financial years duration,i.e.until the end of the l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera Ordinary General Meeting called to approve on 2027 appelée a statuer, en 2027,sur les comptes de the financial statements for the year ending 31 l'exercicea clore le 31décembre 2026. December 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted
De la compétence de l'assemblée Générale Within the competence of the Extraordinary General Extraordinaire Meeting
SEPTIEMERESOLUTION SEVENTHRESOLUTION
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions The General Meeting decides,in accordance with the de l'article 4 des statuts de la Société,de transférer à provisions of Article 4 of the Company's Articles of compter de ce jour le siége social de la Société du 15 association,to transfer the Company's registered rue Jean Jaurés 92800 Puteaux au 2 rue de l'Avenir office from 15 rue Jean Jaurés 92800 Puteaux to 2 Zone Industrielle Inova 3000 - Thaon-les-Vosges rue de l'Avenir Zone Industrielle Inova 3000-Thaon- 88150 Capavenir Vosges etde modifier les-Vosges 88150 Capavenir Vosges and to amend corrélativement l'article 4 des statuts comme suit : the Article 4 of the Articles of Association accordingly as follows:
ARTICLE4-SIEGE SOCIAL ARTICLE4-REGISTEREDOFFICE
Le siége social est fixé: 2 rue de l'Avenir Zone The registered office is located at:2 rue de l'Avenir Industrielle Inova 3000 - Thaon-les-Vosges 88150 Zone Industrielle Inova 3000-Thaon-les-Vosges Capavenir Vosges>. 88150 Capavenir Vosges"
Le reste de l'article demeure inchangé The rest of the Article remains unchanged.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité l'unanimité
DocuSign EnvelopeID:2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
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ARTICLE4-SIEGE SOCIAL ARTICLE4-REGISTEREDOFFICE
Le siége social est fixé: 2 rue de l'Avenir Zone The registered office is located at:2 rue de l'Avenir Industrielle Inova 3000 - Thaon-les-Vosges 88150 Zone Industrielle Inova 3000-Thaon-les-Vosges Capavenir Vosges>. 88150 Capavenir Vosges"
Le reste de l'article demeure inchangé The rest of the Article remains unchanged.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité l'unanimité
DocuSign EnvelopeID:2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
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HUITIEME RESOLUTION EIGHTH RESOLUTION
L'Assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'unThe General Meeting grants all powers to the bearer original, d'une copie ou d'un extrait des présentes aof an original, copy or excerpt from these minutes for l'effet d'accomplir toutes formalités utiles. the purposes of carrying out formalities.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandantThe agenda being completed and no one requesting la parole, la séance est levée à 10h30. the floor, the meeting is closed at 10.30 a.m..
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent These minutes have been drawn up and then signed proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tousby all members of the meeting. les membres du bureau.
Dions Paracana de Olinira Diogs Paracana de Olivira
Monsieur Diogo Paracana de Oliveira Mr.DiogoParacana de Oliveira Président de séance President of the meeting
ocuSigned by: DocuSigned by:
Ludovic Thiriet Ludovic Thiriet
Mr.udovicThiriet Monsieur Ludovic Thiriet Secrétaire de séance Secretary of the meeting
cuSigned by
toenraad Van Himkudk tonraad Van Himbudk La societeGARRETT MOTION SARL GARRETT'MTION SARL Représentée par Monsieur Koenraad Van Himbeeck Represented by Mr.Koenraad Van Himbeeck Scrutateur Scrutineer
DocuSign Envelope ID:2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
GARRETT MOTION FRANCE C,
société anonyme au capital de 116.715.030 , siege social : 2 rue de l'Avenir Zone Industrile Inova 3000 - Thaon-les-Vosges 88150 Capavenir Vosges RCS 652 032 368 (en cours de transfert au RCS d'Epinal
(la Societé s)
LISTEDES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS LISTOFFORMER REGISTERED OFFICES
Le soussignMonsieur Digo aracana e Oliveira Prident irecteurThe undersignedMr.Digo Paracana De liveira President and Managing
al de la Soc crifie conforme la prente list des siges sociauDirectorf the Company,herey cerifies the follwing list of the former antérieurs de la Sociéé savoir : registered offices of the Company
126 rue de Stalingrad93700Drancy 126 rue de Stalingrad-93700Drancy 15 rue Jean Jaures-92800Puteaux -15 rue Jean Jaurés -92800 Puteaux
Le On
A In
Docusigned by Docusigned by:
Piop arana d liura Di Pfataha D Oliveira DParacaaDe Oliveira
PGARRETT MOTIONFRANCE C
Société Anonyme au capital de 116.715.030 euros Siége Social:2 rue de l'Avenir Zone Industrielle Inova3000
Thaon-les-Vosges 88150 Capavenir Vosges 652 032 368 RCS EPINAL
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a This resolution, put on votes, is unanimously l'unanimité. adopted.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandantThe agenda being completed and no one requesting la parole, la séance est levée à 10h30. the floor, the meeting is closed at 10.30 a.m..
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent These minutes have been drawn up and then signed proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tousby all members of the meeting. les membres du bureau.
Dions Paracana de Olinira Diogs Paracana de Olivira
Monsieur Diogo Paracana de Oliveira Mr.DiogoParacana de Oliveira Président de séance President of the meeting
ocuSigned by: DocuSigned by:
Ludovic Thiriet Ludovic Thiriet
Mr.udovicThiriet Monsieur Ludovic Thiriet Secrétaire de séance Secretary of the meeting
cuSigned by
toenraad Van Himkudk tonraad Van Himbudk La societeGARRETT MOTION SARL GARRETT'MTION SARL Représentée par Monsieur Koenraad Van Himbeeck Represented by Mr.Koenraad Van Himbeeck Scrutateur Scrutineer
DocuSign Envelope ID:2A511391-C242-47ED-9E06-DAC63DB84DA5
GARRETT MOTION FRANCE C,
société anonyme au capital de 116.715.030 , siege social : 2 rue de l'Avenir Zone Industrile Inova 3000 - Thaon-les-Vosges 88150 Capavenir Vosges RCS 652 032 368 (en cours de transfert au RCS d'Epinal
(la Societé s)
LISTEDES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS LISTOFFORMER REGISTERED OFFICES
Le soussignMonsieur Digo aracana e Oliveira Prident irecteurThe undersignedMr.Digo Paracana De liveira President and Managing
al de la Soc crifie conforme la prente list des siges sociauDirectorf the Company,herey cerifies the follwing list of the former antérieurs de la Sociéé savoir : registered offices of the Company
126 rue de Stalingrad93700Drancy 126 rue de Stalingrad-93700Drancy 15 rue Jean Jaures-92800Puteaux -15 rue Jean Jaurés -92800 Puteaux
Le On
A In
Docusigned by Docusigned by:
Piop arana d liura Di Pfataha D Oliveira DParacaaDe Oliveira
PGARRETT MOTIONFRANCE C
Société Anonyme au capital de 116.715.030 euros Siége Social:2 rue de l'Avenir Zone Industrielle Inova3000
Thaon-les-Vosges 88150 Capavenir Vosges 652 032 368 RCS EPINAL
Statuts
Mis àjour le 30 septembre 2021
Certifiés conformes, M. Diogo Paracana de Oliveira, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général
STATUTS
Certifiés conformes, M. Diogo Paracana de Oliveira, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général
STATUTS
TITREI
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
ARTICLE1-FORME DE LA SOCIETE
Il a été formé, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE2-OBJET
La société a pour objet :
La fabricationl'acquisition,la location,l'installation,la réparation,la vente,la cessionl'importation, l'exportation,l'industrie et le commerce sous quelque forme que ce soit,pour son compte ou a titre de représentant ou d'intermédiaire,de tout matériel, outillage,appareils, dispositifs, instruments,pieces accessoires et autres articles destinés ou se rapportant aux véhicules et engins de toutes sortes, et en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement, aux industries et aux commerces de la mécanique,la métallurgie, des applications de l'électricité et de lélectronique, des produits chimiques et autres.
Tous services d'assistance et de conseils d'ordre technique, commercial ou administratif.
Létude,lobtention,lacquisition,le dveloppement,l'exploitation,la vente,la cession,sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes dénominations sociales, marques, dessins, modeles, procédés et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets. perfectionnement et extensions, savoir-faire et tous autres droits de propriété industrielle et intellectuelle, ainsi que l'acquisition,l'exploitation et la concession de toutes licences de droits ci- dessus;
Toutes participations directes ou indirectes,par tous moyens, dans toutes entreprises, sociétés et opérations francaises ou étrangéres, par voie de création de sociétés nouvelles,d'apports, de souscription d'actions ou l'acquisition de titres, droits ou biens sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, d'associations en participation ou autrement.
Et, généralement, toutes opérations,affaires ou entreprises quelconques,financieres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres et, particulierement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter,favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France qua l'étranger.
La fabricationl'acquisition,la location,l'installation,la réparation,la vente,la cessionl'importation, l'exportation,l'industrie et le commerce sous quelque forme que ce soit,pour son compte ou a titre de représentant ou d'intermédiaire,de tout matériel, outillage,appareils, dispositifs, instruments,pieces accessoires et autres articles destinés ou se rapportant aux véhicules et engins de toutes sortes, et en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement, aux industries et aux commerces de la mécanique,la métallurgie, des applications de l'électricité et de lélectronique, des produits chimiques et autres.
Tous services d'assistance et de conseils d'ordre technique, commercial ou administratif.
Létude,lobtention,lacquisition,le dveloppement,l'exploitation,la vente,la cession,sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes dénominations sociales, marques, dessins, modeles, procédés et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets. perfectionnement et extensions, savoir-faire et tous autres droits de propriété industrielle et intellectuelle, ainsi que l'acquisition,l'exploitation et la concession de toutes licences de droits ci- dessus;
Toutes participations directes ou indirectes,par tous moyens, dans toutes entreprises, sociétés et opérations francaises ou étrangéres, par voie de création de sociétés nouvelles,d'apports, de souscription d'actions ou l'acquisition de titres, droits ou biens sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, d'associations en participation ou autrement.
Et, généralement, toutes opérations,affaires ou entreprises quelconques,financieres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres et, particulierement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter,favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France qua l'étranger.
ARTICLE3-DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale:
GARRETT MOTIONFRANCE C
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,notamment les lettres,factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA",et de l'énonciation du montant du capita social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des
Sociétés.
GARRETT MOTIONFRANCE C
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,notamment les lettres,factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA",et de l'énonciation du montant du capita social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des
Sociétés.
ARTICLE4-SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé:
2 rue de l'Avenir Zone Industrielle Inova 3000-Thaon-les-Vosges 8850 Capavenir Vosges
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration,sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs,en vertu d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays sur simple décision du Conseil d'Administration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
2 rue de l'Avenir Zone Industrielle Inova 3000-Thaon-les-Vosges 8850 Capavenir Vosges
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration,sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs,en vertu d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays sur simple décision du Conseil d'Administration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf99 années,a compter du jour de sa constitution définitive,soit le 19 février 1965, sauf en cas de dissolution, anticipée ou de prorogation décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
TITREII
CAPITALSOCIAL-ACTIONS
ARTICLE6-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT SEIZE MILLIONS SEPT CENT QUINZE MILLE ET TRENTE 116.715.030 euroS,divisé en SEPT MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE ET DEUX(7.781,002 actions de QUINzE 15 euros de valeur nominale chacune,entierement souscrites et libérées,toutes de méme catégorie.
ARTICLE7-MODIFICATIONDU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Sous réserve des dispositions de l'article 232-18 du Code de commerce,l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital,sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire
Conformément à la loi, les actionnaires ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.lls disposent,en outre, d'un droit de souscription a titre reductible sil'Assemblée Générale l'a décidé expressément
2
Le doit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier,
2. LAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi,sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social,quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociétécelle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article 232-18 du Code de commerce,l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital,sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire
Conformément à la loi, les actionnaires ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.lls disposent,en outre, d'un droit de souscription a titre reductible sil'Assemblée Générale l'a décidé expressément
2
Le doit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier,
2. LAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi,sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social,quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociétécelle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE8-ASSIMILATION_DES ACTIONS ENTRE ELLES- REUNION DU NOMBRE D'ACTIONSNECESSAIREA L'EXERCICE D'UNDROIT
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées les unes aux autres en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impots et taxes qui,pour quelque cause que ce soit, pourraient -à raison de tout remboursement de capital de ces actions,ou plus généralement,de toute distribution à leur profit - devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements ou distributions. Le résultat de ces dispositions est que toutes les actions actuelles ou futures conferent à leurs propriétaires - tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes les mémes avantages effectifs leur donnant droit a recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaire.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaire.
ARTICLE9-LIBERATION DESACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration, dans un délai maximum de cing ans à compter,en cas d'augmentation du capital, du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés par le Conseil d'Administration à la connaissance des actionnaires quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement,par lettre recommandée avec avis de réception expédiée a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans quil soit besoin de procéder a une formalité quelconque,intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration, dans un délai maximum de cing ans à compter,en cas d'augmentation du capital, du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés par le Conseil d'Administration à la connaissance des actionnaires quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement,par lettre recommandée avec avis de réception expédiée a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans quil soit besoin de procéder a une formalité quelconque,intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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ARTICLE10-FORMEDESACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
ARTICLE11-TRANSMISSIONDESACTIONS
La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement,dit "registre des mouvements".
2. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.
3. L'ordre de mouvement,établi sur un formulaire fourni et agréé par la société,est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
4. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
5. La transmission des actions,a titre gratuit et en suite de déces,s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les
conditions légales et sous réserve,le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
6. Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
7. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
8. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux,préalablement à toute Assemblée et au moins une fois par semestre.
9. Lors de chaque établissement de la liste,mention est portée sur le registre des mouvements de la date de celle-ci,du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
10. Les actions sont librement négociables,sauf exceptions prévues par la loi.
2. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.
3. L'ordre de mouvement,établi sur un formulaire fourni et agréé par la société,est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
4. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
5. La transmission des actions,a titre gratuit et en suite de déces,s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les
conditions légales et sous réserve,le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
6. Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
7. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
8. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux,préalablement à toute Assemblée et au moins une fois par semestre.
9. Lors de chaque établissement de la liste,mention est portée sur le registre des mouvements de la date de celle-ci,du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
10. Les actions sont librement négociables,sauf exceptions prévues par la loi.
ARTICLE12-DROITSETOBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre,elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
4
2. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent;au-dela,tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblées Générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ils doivent,pour l'exercice de leurs droits,s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou,en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital,de fusion ou autre opération sociale,les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis,ne peuvent exercer ces droits qu'avec la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement au cours de l'existence de la sociéte
ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.
En outre,elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
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2. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent;au-dela,tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblées Générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ils doivent,pour l'exercice de leurs droits,s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou,en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital,de fusion ou autre opération sociale,les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis,ne peuvent exercer ces droits qu'avec la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement au cours de l'existence de la sociéte
ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13-INDIVIVISIBILITE DESACTIONS-NUE-PROPRIETE-USUFRUIT
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux,considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire uniqueen cas de désaccord,le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la société,les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a légard de la sociététoutefois,le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les propriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux,considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire uniqueen cas de désaccord,le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la société,les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a légard de la sociététoutefois,le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
TITREIII
CONSEILD'ADMINISTRATION-DIRECTIONGENERALE
COMMISSAIRE AUX COMPTES
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE14-COMPOSITION DUCONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale,les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
2. Les Administrateurs sont nommés pour une durée d'un an.Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé
5
Les Administrateurs à terme de mandat son rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire
3. Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
En cas de déces,démission ou révocation de son représentant permanent,la personne morale Administrateur est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette cessation de mandat ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.
Lacceptation et lexercice du mandat d'Administrateur entrainent l'engagement,pour chaque intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges dAdministrateurs,le Conseil d'Administration, peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemble Générale.
Si la nomination d'un Administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée,les actes accomplis par cet Administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou,a défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires & l'effet de compléter le Conseil.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre Administrateur ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
5. Les Administrateurs,personnes physiques,ne peuvent appartenir au total à plus de cinq5 Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la société peut étre nommé Administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des Administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
En cours de vie sociale,les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
2. Les Administrateurs sont nommés pour une durée d'un an.Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé
5
Les Administrateurs à terme de mandat son rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire
3. Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
En cas de déces,démission ou révocation de son représentant permanent,la personne morale Administrateur est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette cessation de mandat ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.
Lacceptation et lexercice du mandat d'Administrateur entrainent l'engagement,pour chaque intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges dAdministrateurs,le Conseil d'Administration, peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemble Générale.
Si la nomination d'un Administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée,les actes accomplis par cet Administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou,a défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires & l'effet de compléter le Conseil.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre Administrateur ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
5. Les Administrateurs,personnes physiques,ne peuvent appartenir au total à plus de cinq5 Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la société peut étre nommé Administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des Administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
ARTICLE 15-ORGANISATIONDU CONSEIL
Le Conseil dAdministration élit parmi ses membres un Président qui est,à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d'Administrateur.Il est rééligible.Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
6
Le Président,lors de sa nomination, est investi par le Conseil des pouvoirs de direction générale de la Société.A défaut, le Conseil nomme une autre personne physique portant le titre de Directeur Général.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci,dont il rend compte a l'Assemblée Générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure,en particulier,que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil désigne, s'il le juge utile, un ou deux Vice-Présidents choisis parmi ses membres.
En cas d'absence du Président,la séance est présidée par le Vice-Prsident le plus agé.A défaut,le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
Le Président est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d'Administrateur.Il est rééligible.Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
6
Le Président,lors de sa nomination, est investi par le Conseil des pouvoirs de direction générale de la Société.A défaut, le Conseil nomme une autre personne physique portant le titre de Directeur Général.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci,dont il rend compte a l'Assemblée Générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure,en particulier,que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil désigne, s'il le juge utile, un ou deux Vice-Présidents choisis parmi ses membres.
En cas d'absence du Président,la séance est présidée par le Vice-Prsident le plus agé.A défaut,le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
ARTICLE 16-DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par le Président ou,en son nom, par toute personne qu'il désignera; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des Administrateurs en exercice peut le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Tout Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'Administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut etre donné par simple lettre ou par télégramme.Chaque Administrateur présent ne peut représenter qu'un autre Administrateur.
2. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés.Au cas ou le Conseil nest composé que de trois membres, les décisions peuvent étre prises par deux Administrateurs présents, mais d'accord entre eux.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
3. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de séance et au moins un Administrateur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux,a produire en justice ou ailleurs, sont valablemen certifiés par le Président du Conseil dAdministration un Directeur général,l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
La justification du nombre des Administrateurs en exercice de leur présence ou de leur représentation,de la qualité d'Administrateur et de représentant permanent d'une personne morale Administrateur,de Président ou Vice-Président d Conseil dAdministration en exercice,de Directeur
Général ou d'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, ainsi que des mandats donnés par les Administrateurs représentés,résulte valablement, vis-a-vis des tiers, des énonciations du procés-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.
Les convocations sont faites par le Président ou,en son nom, par toute personne qu'il désignera; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des Administrateurs en exercice peut le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Tout Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'Administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut etre donné par simple lettre ou par télégramme.Chaque Administrateur présent ne peut représenter qu'un autre Administrateur.
2. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés.Au cas ou le Conseil nest composé que de trois membres, les décisions peuvent étre prises par deux Administrateurs présents, mais d'accord entre eux.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
3. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de séance et au moins un Administrateur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux,a produire en justice ou ailleurs, sont valablemen certifiés par le Président du Conseil dAdministration un Directeur général,l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
La justification du nombre des Administrateurs en exercice de leur présence ou de leur représentation,de la qualité d'Administrateur et de représentant permanent d'une personne morale Administrateur,de Président ou Vice-Président d Conseil dAdministration en exercice,de Directeur
Général ou d'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, ainsi que des mandats donnés par les Administrateurs représentés,résulte valablement, vis-a-vis des tiers, des énonciations du procés-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.
ARTICLE17-POUVOIRSDU CONSEIL-COMITES-CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil procéde aux contrôles et vérifications quil juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires é l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
2. Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leurexamen.
3. Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales intervenant,directement ou par personne interposée,entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses Administrateurs,l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou,s'il s'agit d'une société actionnaire,la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 ou auxquelles ce dernier est intéressé dans les termes de l'article 225-38 du Code de commerce,étant précisé qu'il est interdit a la société de consentir des préts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées a l'article 225-43 ou aux fins prévues al'article 225-216dudit Code.
Les conventions intervenant entre la société et une entreprise, dont le Directeur Génral,l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou d'une facon générale,dirigeant de cette entreprise, sont également soumises à autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil procéde aux contrôles et vérifications quil juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires é l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
2. Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leurexamen.
3. Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales intervenant,directement ou par personne interposée,entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses Administrateurs,l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou,s'il s'agit d'une société actionnaire,la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 ou auxquelles ce dernier est intéressé dans les termes de l'article 225-38 du Code de commerce,étant précisé qu'il est interdit a la société de consentir des préts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées a l'article 225-43 ou aux fins prévues al'article 225-216dudit Code.
Les conventions intervenant entre la société et une entreprise, dont le Directeur Génral,l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou d'une facon générale,dirigeant de cette entreprise, sont également soumises à autorisation préalable du Conseil d'Administration.
ARTICLE18-DIRECTIONGENERALE-POUVOIRS
1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général,
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.Il délibére dans les conditions visées a l'article 16.2 des statuts.Toutefois,en cas de partage des voix celle du Président de séance n'est pas prépondérante.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général est investi,dans la limite de l'objet social,des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
2. Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil dAdministration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
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3. Sur proposition du Directeur Général,le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques. sans que leur nombre ne puisse dépasser cinq,chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur General délégué.
4. Les Directeurs Généraux délégués ont mandat d'assister le Directeur Général auquel ils rendent compte des actes de leur gestion et, a cet effet, ils sont investis de pouvoirs dont l'étendue et la durée sont déterminées par le Conseil en accord avec le Directeur Général.A l'égard des tiers,ils disposent chacun des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de déces,démission ou révocation du Directeur Général,le ou les Directeurs Généraux
délégus conservent, sauf décision contraire du Conseil,leurs fonctions et attributions jusqua la nomination du nouveau Directeur Général.
La durée des fonctions d'un Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.
S. Le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.Il délibére dans les conditions visées a l'article 16.2 des statuts.Toutefois,en cas de partage des voix celle du Président de séance n'est pas prépondérante.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général est investi,dans la limite de l'objet social,des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
2. Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil dAdministration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
8
3. Sur proposition du Directeur Général,le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques. sans que leur nombre ne puisse dépasser cinq,chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur General délégué.
4. Les Directeurs Généraux délégués ont mandat d'assister le Directeur Général auquel ils rendent compte des actes de leur gestion et, a cet effet, ils sont investis de pouvoirs dont l'étendue et la durée sont déterminées par le Conseil en accord avec le Directeur Général.A l'égard des tiers,ils disposent chacun des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de déces,démission ou révocation du Directeur Général,le ou les Directeurs Généraux
délégus conservent, sauf décision contraire du Conseil,leurs fonctions et attributions jusqua la nomination du nouveau Directeur Général.
La durée des fonctions d'un Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.
S. Le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
ARTICLE19-REMUNERATIONS
1. Le Conseil d'Administration peut recevoir,a titre de jetons de présence,une rémunération fixe annuelle déterminée par l'Assemblée Générale et maintenue jusqu'à nouvelle décision d'une autre Assemblée.
La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres du Conseil comme ce dernier le juge convenable.Il peut notamment étre alloué aux Administrateurs membres des comités prévus à l'article 17,paragraphe 2, une part supérieure a celle des autres Administrateurs.
2. Le Conseil détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles a attribuer au Président,a tout Directeur Général, a l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, ainsi que, dans les conditions prévues par la loi, les rémunérations exceptionnelles pour missions et mandats confiés a des Administrateurs.
Les Administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non,autre que les jetons de présence,les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confiés par le Conseil et les rémunérations attribuées au Président
et aux Directeurs généraux, ainsi que les traitements versés aux Administrateurs salariés au titre de leur contrat de travail.
3. Des rémunérations, soit fixes,soit proportionnelles,soit a la fois fixes et proportionnelles, peuvent étre allouées a toutes personnes investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous comités.
La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres du Conseil comme ce dernier le juge convenable.Il peut notamment étre alloué aux Administrateurs membres des comités prévus à l'article 17,paragraphe 2, une part supérieure a celle des autres Administrateurs.
2. Le Conseil détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles a attribuer au Président,a tout Directeur Général, a l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, ainsi que, dans les conditions prévues par la loi, les rémunérations exceptionnelles pour missions et mandats confiés a des Administrateurs.
Les Administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non,autre que les jetons de présence,les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confiés par le Conseil et les rémunérations attribuées au Président
et aux Directeurs généraux, ainsi que les traitements versés aux Administrateurs salariés au titre de leur contrat de travail.
3. Des rémunérations, soit fixes,soit proportionnelles,soit a la fois fixes et proportionnelles, peuvent étre allouées a toutes personnes investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous comités.
ARTICLE20-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne,dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Elle désigne également,pour la méme durée, un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
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2. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
à toute Assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers,
et,en méme temps que les Administrateurs,à la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé
Elle désigne également,pour la méme durée, un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
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2. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
à toute Assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers,
et,en méme temps que les Administrateurs,à la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé
TITREIV
ASSEMBLEESGENERALES
ARTICLE21-COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
1. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires,quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération,dans le délai prescrit,des versements exigibles sur leurs actions.
LAssemblée Générale, régulierement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnairesses décisions sont obligatoires pour tous,méme pour les dissidents,les incapables et les absents.
2. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.
Les mineurs et incapables sont reprsentés par leurs tuteurs et Administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement actionnaires.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet ou,à défaut, par son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.
3. Le droit de participer aux Assemblées peut étre subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire avant une date fixée par la convocation et qui ne peut étre antérieure de plus de cinq jours a celle de la réunion de l'Assemblée.
LAssemblée Générale, régulierement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnairesses décisions sont obligatoires pour tous,méme pour les dissidents,les incapables et les absents.
2. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.
Les mineurs et incapables sont reprsentés par leurs tuteurs et Administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement actionnaires.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet ou,à défaut, par son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.
3. Le droit de participer aux Assemblées peut étre subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire avant une date fixée par la convocation et qui ne peut étre antérieure de plus de cinq jours a celle de la réunion de l'Assemblée.
ARTICLE22-NATURE DESASSEMBLEES
LAssemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions
sauf en cas d'augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices.Toutes autres décisions sont prises par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Outre l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui est tenue chaque année dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice socialsauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Conseil d'Administration), des Assemblées Générales Ordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.
Les Assemblées Générales statuent dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
sauf en cas d'augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices.Toutes autres décisions sont prises par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Outre l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui est tenue chaque année dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice socialsauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Conseil d'Administration), des Assemblées Générales Ordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.
Les Assemblées Générales statuent dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
ARTICLE23-CONVOCATION-LIEU DE REUNION-ORDREDU JOUR
1. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration,soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.
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2. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social,soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.Dans le premier cas,chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'un Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis,la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant,la deuxieme Assemblée prorogée,est convoquée six jours francs au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Chaque avis et/ou lettre de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi
3. L'ordre du jour de chaque Assemblée Générale est arrété par l'auteur de la convocation.Il contient le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,lequel ne peut etre modifié que sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois,en toutes circonstances,révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
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2. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social,soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.Dans le premier cas,chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'un Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis,la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant,la deuxieme Assemblée prorogée,est convoquée six jours francs au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Chaque avis et/ou lettre de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi
3. L'ordre du jour de chaque Assemblée Générale est arrété par l'auteur de la convocation.Il contient le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,lequel ne peut etre modifié que sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois,en toutes circonstances,révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE24-BUREAU- FEUILLE DE PRESENCE-VOIX-VOTE PARCORRES- PONDANCE-PROCES-VERBAUX
1. LAssemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par l'Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d'absence simultanée du Président, de l'Administrateur temporairement délégué et du Vice Président, l'Assembléeélit son Président de séance.
En cas de convocation par le ou les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents disposant du plus grand nombre de voix et sur leur refus, par ceux qui viennent apres eux jusqu'a acceptation.
Le bureau ainsi composé désigne le Secrtaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
2. Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales,dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
3. Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente,sans aucune limitation,a la seule exception des cas prévus par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions Pour émettre tout autre vote,l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.
Les votes sont exprimés par mains levées,a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance,dans les conditions légales
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4. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux,a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration,le Directeur Général ou le Directeur Général délégué
En cas de convocation par le ou les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents disposant du plus grand nombre de voix et sur leur refus, par ceux qui viennent apres eux jusqu'a acceptation.
Le bureau ainsi composé désigne le Secrtaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
2. Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales,dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
3. Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente,sans aucune limitation,a la seule exception des cas prévus par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions Pour émettre tout autre vote,l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.
Les votes sont exprimés par mains levées,a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance,dans les conditions légales
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4. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux,a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration,le Directeur Général ou le Directeur Général délégué
ARTICLE 25-DROIT DE COMMUNICATIONDESACTIONNAIRES
La société met a la disposition des actionnaires, au siege social,et le cas échéant,a leur adresse, dans les conditions et délais légaux,tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels,les informations préalables aux Assemblées Générales,la liste des actionnaires et les procés-verbaux des Assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.
TITRE V
EXERCICESOCIAL-BENEFICE-RESERVES
ARTICLE26-EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE27-AFFECTATIONDU RESULTAT-RESERVES
1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre,par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions,le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice,diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé:
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale,prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixieme du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque,cette quotité n'est plus atteinte,et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde,augmenté du report bnéficiaire,constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'Assemblée Générale pour,sur la proposition du Conseil d'Administration,étre,en totalité ou en partie,réparti aux actions a titre de dividende,affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reportéa nouveau.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende, ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
2. Les réserves dont l'Assemblée Générale & la disposition peuvent étre employées, sur sa dcision, pour payer un dividende aux actions.En ce cas,la décision indique expressement les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
3. L'Assemblée Générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront,a due concurrence,le droit au remboursement de leur valeur nominale.
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Cette Assemblée peut aussi,dans les conditions fixées par la loi,décider la conversion en actions de
capital des actions intégralement ou partiellement amorties.
Sur ce bénéfice,diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé:
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale,prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixieme du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque,cette quotité n'est plus atteinte,et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde,augmenté du report bnéficiaire,constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'Assemblée Générale pour,sur la proposition du Conseil d'Administration,étre,en totalité ou en partie,réparti aux actions a titre de dividende,affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reportéa nouveau.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende, ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
2. Les réserves dont l'Assemblée Générale & la disposition peuvent étre employées, sur sa dcision, pour payer un dividende aux actions.En ce cas,la décision indique expressement les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
3. L'Assemblée Générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront,a due concurrence,le droit au remboursement de leur valeur nominale.
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Cette Assemblée peut aussi,dans les conditions fixées par la loi,décider la conversion en actions de
capital des actions intégralement ou partiellement amorties.
ARTICLE28-PAIEMENTDESDIVIDENDESETACOMPTES
1. Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale et, a défaut, par le Conseil d'Administration, dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice,sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice,mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois apres la date de l'Assemblée Générale.
2. Tous les dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.
Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice,mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois apres la date de l'Assemblée Générale.
2. Tous les dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.
TITRE VI
PERTES-DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE29-CASDE PERTE
Si,du fait de pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, des capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'Assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
A défaut de réunion de l'Assemblée ci-dessus prévue,ou dans le cas o elle n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation,ou enfin dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, des capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'Assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
A défaut de réunion de l'Assemblée ci-dessus prévue,ou dans le cas o elle n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation,ou enfin dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce
ARTICLE30-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution,à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, sauf le cas de réunion de toutes les actions entre les mains d'un actionnaire unique.
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs,avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif,apurer le passif répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et,d'une maniere générale,
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faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation complete de la société,en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et,s'il y a lieu, du ou des Directeurs généraux,ainsi que, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale précitée,à celles des Commissaires aux Comptes.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de proces-verbaux d'Assemblées Générales ou de réunions antérieures du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions est réparti entre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs,avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif,apurer le passif répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et,d'une maniere générale,
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faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation complete de la société,en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et,s'il y a lieu, du ou des Directeurs généraux,ainsi que, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale précitée,à celles des Commissaires aux Comptes.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de proces-verbaux d'Assemblées Générales ou de réunions antérieures du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions est réparti entre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital
TITRE VII
AUTRES DISPOSITIONS
ARTICLE31-CONTESTATION
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet,en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége
social et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile,les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social
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A cet effet,en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége
social et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile,les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social
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