BOS SUSPENSION
Acte du 17 décembre 2018
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00177 Numero SIREN : 450 412 499
Nom ou dénomination : BOS MTB
Ce depot a ete enregistre le 17/12/2018 sous le numero de dep8t A2018/021513
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : BOS MTB Adresse : 4 impasse Léonce Couture Zone Artisanale du Mont Blanc 31200 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2007B00177 n° d'identification : 450 412 499
n° de dépot : A2018/021513 Date du dépt : 17/12/2018
Piece : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre effectués par la sociét2 BOS a la société BOS MTB du 19/11/2018
2229260
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Solu Tec
BOS MTB >
Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 208.000 €
4, impasse Léonce Couture Zone artisanale du Mont Blanc 31200 - TOULOUSE
RCS TOULOUSE 450.412.499
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES PAR LA SOCIETE BOS > A LA SOCIETE < BOS MTB >
12 Rue I ous RI NAl'I I 05 82 74 10 03 SIR1 1 709 393 483 00026 3113g BAI A1A
BOS MTB >
Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 208.000 e
4, impasse Léonce Couture Zone artisanale du Mont Blanc 31200 - TOULOUSE
RCS TOULOUSE 450.412.499
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES PAR LA SOCIETE < BOS > A LA SOCIETE BOS MTB >
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par acte unanime des associés des sociétés < BOS >> et < BOS MTB > en date du 05 octobre 2018, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L.225-147 et L.236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 19 novembre 2018.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée éventuellement de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature. Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Synthése - points clés 4. Conclusion
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
L'opération de fusion présente une opération de restructuration au sein du groupe SPIRALE. La société < SPIRALE >, société par actions simplifiée au capital de 794.327,65 euros dont le sige social est situé au 4, Impasse Léonce Couture Zone d'activités Mont Blanc a TOULOUSE (31200), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n°509 630 547 RCS TOULOUSE détient :
100% du capital et des droits de vote de la société < BOS MTB > (société absorbante),
. 100% du capital et des droits de vote de la société < BOS > (société absorbée).
L'opération de fusion consiste à une absorption de la société < BOS > (Société absorbée) par la société
(Société absorbante). La société (Société absorbée) et la société MTB > (Société absorbante) ont comme dirigeant commun : la société < SPIRALE >, représentée par
Monsieur Olivier BOSSARD, Président de chacune des sociétés.
L'opération de fusion est destinée a permettre une simplification des structures juridiques actuelles. Elle se traduira par un allégement significatif des couts de gestion administrative et de fonctionnement engendrés par ces deux entités juridiques distinctes.
1.2. Présentation des sociétés participantes a l'opération
1.2.1. Société absorbante : < BOS MTB
La société < BOS MTB > est une société par actions simplifiée au capital de 208.000 euros divisé en 2.600 actions de 80 euros de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie et entiérement libérées.
La société < SPIRALE > détient 100% du capital et des droits de vote de la société (société absorbante).
Son siége social est situé au 4, impasse Léonce Couture Zone d'activités Mont Blanc a TOULOUSE
(31200). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 450.412.499. Sa durée court jusqu'au 15 janvier 2106.
Elle a pour activité principale l'activité de bureau d'étude, de conception, de réalisation, de production et de vente de toutes piéces mécaniques liées aux cycles, tels que les vélos de route, VTT ou VTC, la réalisation de tous supports commerciaux et publicitaires nécessaires a cette activité ainsi que la réalisation de toutes prestations de services liées a ces activités.
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1.2.2. Société absorbée : < BOS >
La société < B0S > est une société par actions simplifiée au capital de 64.770 £ divisé en 4.250 actions de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie et entierement libérées.
La société < SPIRALE > détient 100% du capital et des droits de vote de la société < BOS> (société
absorbée).
Son siége social est situé au 4, impasse Léonce Couture Zone d'activités Mont Blanc a TOULOUSE (31200). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le
numéro 425.139.011. Sa durée court jusqu'au 28 septembre 2100.
Elle a pour activité principale l'activité de bureau d'étude, de conception, de réalisation, de production et de vente de toutes pices mécaniques, la réalisation de tous supports commerciaux et publicitaires nécessaires a cette activité ainsi que l'activité de formation se rapportant aux activités ci-dessus et d'une facon générale a la maitrise des suspensions sous toutes ses formes dans le domaine de l'automobile, de la moto et du cycle.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
La société < SPIRALE > détient :
. 100% du capital et des droits de vote de la société < BOS MTB > (société absorbante)
. 100% du capital et des droits de vote de la société < BOS > (société absorbée).
La société < BOS > (Société absorbée) et la société < BOS MTB > (Société absorbante) ont comme
dirigeant commun : la société < SPIRALE >, représentée par Monsieur Olivier BOSSARD, Président
de chacune des sociétés.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base a l'operation, régimes juridique et fiscal adoptés
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere a la société < BOS MTB >, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, éléments d'actif et de passif existant chez elle au 31 décembre 2017.
Le patrimoine de la société sera dévolu a la société dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de l'opération ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2018. Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de 1'actif net apporté par la société < BOS > a été déterminé à partir des comptes sociaux au 31 décembre 2017.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce.
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Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 du méme Code en matiére de droits d'enregistrement.
1.3.2. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles de < BOS MTB > et de < BOS >.
En rémunération de l'apport, il sera émis 17.497 actions de la société < BOS MTB >, de 80 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté s'élevant a 1.399.782,17 euros (Actif net apporté au 31 décembre 2017) et le montant de l'augmentation de capital de la société < BOS MTB > s'élevant a 1.399.760 euros, constituera une prime de fusion de 22,17 euros.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'valuation retenue
Conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrété du 7 juin 2004), la présente fusion intervenant
entre deux sociétés sous contrle commun, l'estimation de la valeur d'apport des biens apportés se fait a leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31 décembre 2017 a 1.399.782,17 euros.
1.4.2. Description des apports
La société BOS > fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matire, a la société < BOS MTB >, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 décembre 2017 tel que détaillé ci-dessous :
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1.4.3. Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société arrété au 31 décembre 2017.
Il est expressément stipulé au projet de traité de fusion que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société < BOS > depuis le 1er janvier 2018 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, sont considérées comme l'ayant été par la société BOS MTB >.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait etre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte. Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
. Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ; . Procédé a des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; . Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; . Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des apports et notamment du reglement CRC n° 2004-01 ; . Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; . Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2017 de la société absorbée : . Vérifié que les associés ont approuvés les comptes annuels de la société < BOS > ;
Réalisé une revue analytique des comptes intermédiaires des sociétés et arrétés au 30 septembre 2018. Ces revues analytiques se justifient par le fait que d'une part les comptes annuels et intermédiaires constituent des éléments significatif dans la détermination de la valeur des apports.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment :
Contrlé la méthode de valorisation retenue dans le projet de traité d'apport ; . A titre de recoupement, mis en xuvre une évaluation de la société BOS > par des méthodes analogiques a partir des multiples de chiffre d'affaires observés sur des sociétés exercant une activité comparable.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants des sociétés < BOS MTB > et < BOS >, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particulierement l'absence de cession des titres apportés depuis l'émission de l'attestation du porteur des titres communiquée au cours de nos travaux.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du reglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de 1'opération au 1er janvier 2018, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2017.
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons obtenu l'affirmation que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Selon les termes du projet de traité de fusion, l'apport de la société < BOS > a la société concerne l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs existants au 31 décembre 2017 dans les comptes annuels de la société < BOS >.
Nous avons pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2017 et d'une situation intermédiaire arrétée au 30 septembre 2018 de la société ainsi que de la société étant rappelé que les comptes intermédiaires ne sont ni arrétés, ni approuvés par les associés. L'actif net comptable, ressortant des comptes définitifs de la société < BOS > en date du 31 décembre 2017, s'éléve à 1.399.782,17 euros qui est égal au montant retenu dans le projet de traité de fusion.
Nous avons pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes de la société < BOS > pour 1'exercice clos le 31 décembre 2017, l'opinion exprimée est une certification sans réserve des comptes annuels. Ce rapport est daté du 26 septembre 2018. Cette date, proche de la date de notre rapport, nous permet de nous appuyer sur les travaux du commissaire aux comptes en matiere d'événements postérieurs pouvant impacter la valeur des actifs et des passifs de la société.
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Nous n'avons pas relevé d'écart entre d'une part la valeur nette comptable des actifs et passifs estimés dans le projet de traité de fusion et d'autre part leurs valeurs figurant dans les comptes annuels certifiés par le commissaire aux comptes de la société < BOS >.
Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées a la société :
. Référence au cours de bourse
Les sociétés < BOS MTB > et < BOS > n'étant pas cotées, cette méthode ne peut pas &tre appliquée.
. Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Selon cette méthode, la valeur d'une entreprise est égale a la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer, déduction faite des investissements nécessaires à son activité et de son endettement net a la date d'évaluation. Les flux sont actualisés a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise, en tenant compte d'une valeur terminale a l'horizon des prévisions. Cette valeur terminale est obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévisions et tenant compte d'un taux de croissance arrété en fonction des prévisions d'inflation.
Eu égard au contexte de restructuration des activités du Groupe SPIRALE, nous n'avons pas jugés opportun de retenir les données prévisionnelles.
Méthode retenue
Eu égard aux caractéristiques de la société < BOS MTB >, une approche de valorisation a été retenue, il s'agit de l'actif net réévalué. Selon cette approche la valeur de la société < BOS > correspond a ses capitaux propres majorés des plus ou moins-values latentes.
L'actif de la société < BOS > est constitué d'actifs identifiables individuellement, cela permet de retenir la méthode de l'actif net réévalué. L'actif de la société BOS > ne comprend aucun actif reflétant la valeur de la clientéle de la société. Il en découle une plus-value latente.
La situation intermédiaire au 30 septembre 2018 fait ressortir une perte de -45.940 euros. Dans le cadre de la méthode de l'actif net réévalué, cette perte est compensée par la plus-value latente sur la clientele de la société.
Compte tenu de la certification des comptes et de la plus-value latente sur la clientéle de la société, la
valeur d'apport, basée sur la valeur nette comptable, est au moins égale a la valeur issue de la méthode de l'actif net comptable réévalué.
Cette méthode de valorisation nous a permis d'apprécier l'évaluation des apports retenue dans le projet de traité de fusion au regard des comptes annuels clos au 31 décembre 2017 et de la situation intermédiaire arrétée au 30 septembre 2018.
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2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Selon les termes du projet de traité de fusion, l'apport de la société < BOS > a la société < BOS MTB > est évalué par les parties a UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE-VONGT DEUX EUROS (1.399.782 £).
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée, la société < BOS >.
Nous nous sommes appuyés sur les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société < BOS >, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. SYNTHESE - POINTS CLES
3.1. Diligences mises en xuvre
Afin d'apprécier la valeur des apports de la société a la société , nous avons examiné la valeur de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs apporté par la société BOS > a partir de la méthode de valorisation de l'actif net réévalué.
3.2. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
La valeur d'apport correspond a la valeur nette comptable au 31 décembre 2017. Dés lors, la certification des comptes au 31 décembre 2017 constitue l'élément déterminant de notre approche. Les éléments immatériels et matériels de la société < BOS > n'ont pas fait l'objet de réserves de la part du commissaire aux comptes. Nous pouvons donc nous appuyer sur ses conclusions pour juger du bien-fondé de la réalité et de la valeur d'inventaire de ces actifs.
L'actif de la société < BOS > ne comprend aucun actif reflétant la valeur de la clientele de la société. en découle une plus-value latente. La situation intermédiaire au 30 septembre 2018 fait ressortir une perte de -45.940 euros. Cette perte est compensée par la plus-value latente sur la clientele de la société.
Compte tenu de la certification des comptes et de la plus-value latente sur la clientele de la société, la valeur d'apport, basée sur la valeur nette comptable, est au moins égale a la valeur issue de la méthode de l'actif net comptable réévalué.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant a UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT DEUX EUROS (1.399.782 f) n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de 1'augmentation de capital de la société absorbante.
A BALMA,le 19 novembre 2018
Pour la société< SOLUTEC AUDIT >
Commissaire aux apports M. Vincent ROSSO
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Code greffe : 3102
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REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00177 Numero SIREN : 450 412 499
Nom ou dénomination : BOS MTB
Ce depot a ete enregistre le 17/12/2018 sous le numero de dep8t A2018/021513
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : BOS MTB Adresse : 4 impasse Léonce Couture Zone Artisanale du Mont Blanc 31200 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2007B00177 n° d'identification : 450 412 499
n° de dépot : A2018/021513 Date du dépt : 17/12/2018
Piece : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre effectués par la sociét2 BOS a la société BOS MTB du 19/11/2018
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Solu Tec
BOS MTB >
Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 208.000 €
4, impasse Léonce Couture Zone artisanale du Mont Blanc 31200 - TOULOUSE
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES PAR LA SOCIETE BOS > A LA SOCIETE < BOS MTB >
12 Rue I ous RI NAl'I I 05 82 74 10 03 SIR1 1 709 393 483 00026 3113g BAI A1A
BOS MTB >
Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 208.000 e
4, impasse Léonce Couture Zone artisanale du Mont Blanc 31200 - TOULOUSE
RCS TOULOUSE 450.412.499
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES PAR LA SOCIETE < BOS > A LA SOCIETE BOS MTB >
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par acte unanime des associés des sociétés < BOS >> et < BOS MTB > en date du 05 octobre 2018, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L.225-147 et L.236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 19 novembre 2018.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée éventuellement de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature. Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Synthése - points clés 4. Conclusion
92
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
L'opération de fusion présente une opération de restructuration au sein du groupe SPIRALE. La société < SPIRALE >, société par actions simplifiée au capital de 794.327,65 euros dont le sige social est situé au 4, Impasse Léonce Couture Zone d'activités Mont Blanc a TOULOUSE (31200), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n°509 630 547 RCS TOULOUSE détient :
100% du capital et des droits de vote de la société < BOS MTB > (société absorbante),
. 100% du capital et des droits de vote de la société < BOS > (société absorbée).
L'opération de fusion consiste à une absorption de la société < BOS > (Société absorbée) par la société
(Société absorbante). La société
Monsieur Olivier BOSSARD, Président de chacune des sociétés.
L'opération de fusion est destinée a permettre une simplification des structures juridiques actuelles. Elle se traduira par un allégement significatif des couts de gestion administrative et de fonctionnement engendrés par ces deux entités juridiques distinctes.
1.2. Présentation des sociétés participantes a l'opération
1.2.1. Société absorbante : < BOS MTB
La société < BOS MTB > est une société par actions simplifiée au capital de 208.000 euros divisé en 2.600 actions de 80 euros de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie et entiérement libérées.
La société < SPIRALE > détient 100% du capital et des droits de vote de la société
Son siége social est situé au 4, impasse Léonce Couture Zone d'activités Mont Blanc a TOULOUSE
(31200). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 450.412.499. Sa durée court jusqu'au 15 janvier 2106.
Elle a pour activité principale l'activité de bureau d'étude, de conception, de réalisation, de production et de vente de toutes piéces mécaniques liées aux cycles, tels que les vélos de route, VTT ou VTC, la réalisation de tous supports commerciaux et publicitaires nécessaires a cette activité ainsi que la réalisation de toutes prestations de services liées a ces activités.
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1.2.2. Société absorbée : < BOS >
La société < B0S > est une société par actions simplifiée au capital de 64.770 £ divisé en 4.250 actions de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie et entierement libérées.
La société < SPIRALE > détient 100% du capital et des droits de vote de la société < BOS> (société
absorbée).
Son siége social est situé au 4, impasse Léonce Couture Zone d'activités Mont Blanc a TOULOUSE (31200). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le
numéro 425.139.011. Sa durée court jusqu'au 28 septembre 2100.
Elle a pour activité principale l'activité de bureau d'étude, de conception, de réalisation, de production et de vente de toutes pices mécaniques, la réalisation de tous supports commerciaux et publicitaires nécessaires a cette activité ainsi que l'activité de formation se rapportant aux activités ci-dessus et d'une facon générale a la maitrise des suspensions sous toutes ses formes dans le domaine de l'automobile, de la moto et du cycle.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
La société < SPIRALE > détient :
. 100% du capital et des droits de vote de la société < BOS MTB > (société absorbante)
. 100% du capital et des droits de vote de la société < BOS > (société absorbée).
La société < BOS > (Société absorbée) et la société < BOS MTB > (Société absorbante) ont comme
dirigeant commun : la société < SPIRALE >, représentée par Monsieur Olivier BOSSARD, Président
de chacune des sociétés.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base a l'operation, régimes juridique et fiscal adoptés
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société
Le patrimoine de la société
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2018. Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de 1'actif net apporté par la société < BOS > a été déterminé à partir des comptes sociaux au 31 décembre 2017.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce.
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Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 du méme Code en matiére de droits d'enregistrement.
1.3.2. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles de < BOS MTB > et de < BOS >.
En rémunération de l'apport, il sera émis 17.497 actions de la société < BOS MTB >, de 80 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté s'élevant a 1.399.782,17 euros (Actif net apporté au 31 décembre 2017) et le montant de l'augmentation de capital de la société < BOS MTB > s'élevant a 1.399.760 euros, constituera une prime de fusion de 22,17 euros.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'valuation retenue
Conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrété du 7 juin 2004), la présente fusion intervenant
entre deux sociétés sous contrle commun, l'estimation de la valeur d'apport des biens apportés se fait a leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31 décembre 2017 a 1.399.782,17 euros.
1.4.2. Description des apports
La société BOS > fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matire, a la société < BOS MTB >, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 décembre 2017 tel que détaillé ci-dessous :
1.4.3. Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société
Il est expressément stipulé au projet de traité de fusion que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société < BOS > depuis le 1er janvier 2018 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, sont considérées comme l'ayant été par la société BOS MTB >.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société
surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait etre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte. Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
. Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ; . Procédé a des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; . Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; . Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des apports et notamment du reglement CRC n° 2004-01 ; . Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; . Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2017 de la société absorbée : . Vérifié que les associés ont approuvés les comptes annuels de la société < BOS > ;
Réalisé une revue analytique des comptes intermédiaires des sociétés
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment :
Contrlé la méthode de valorisation retenue dans le projet de traité d'apport ; . A titre de recoupement, mis en xuvre une évaluation de la société BOS > par des méthodes analogiques a partir des multiples de chiffre d'affaires observés sur des sociétés exercant une activité comparable.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants des sociétés < BOS MTB > et < BOS >, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particulierement l'absence de cession des titres apportés depuis l'émission de l'attestation du porteur des titres communiquée au cours de nos travaux.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du reglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de 1'opération au 1er janvier 2018, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2017.
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons obtenu l'affirmation que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Selon les termes du projet de traité de fusion, l'apport de la société < BOS > a la société
Nous avons pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2017 et d'une situation intermédiaire arrétée au 30 septembre 2018 de la société
Nous avons pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes de la société < BOS > pour 1'exercice clos le 31 décembre 2017, l'opinion exprimée est une certification sans réserve des comptes annuels. Ce rapport est daté du 26 septembre 2018. Cette date, proche de la date de notre rapport, nous permet de nous appuyer sur les travaux du commissaire aux comptes en matiere d'événements postérieurs pouvant impacter la valeur des actifs et des passifs de la société.
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Nous n'avons pas relevé d'écart entre d'une part la valeur nette comptable des actifs et passifs estimés dans le projet de traité de fusion et d'autre part leurs valeurs figurant dans les comptes annuels certifiés par le commissaire aux comptes de la société < BOS >.
Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées a la société
. Référence au cours de bourse
Les sociétés < BOS MTB > et < BOS > n'étant pas cotées, cette méthode ne peut pas &tre appliquée.
. Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Selon cette méthode, la valeur d'une entreprise est égale a la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer, déduction faite des investissements nécessaires à son activité et de son endettement net a la date d'évaluation. Les flux sont actualisés a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise, en tenant compte d'une valeur terminale a l'horizon des prévisions. Cette valeur terminale est obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévisions et tenant compte d'un taux de croissance arrété en fonction des prévisions d'inflation.
Eu égard au contexte de restructuration des activités du Groupe SPIRALE, nous n'avons pas jugés opportun de retenir les données prévisionnelles.
Méthode retenue
Eu égard aux caractéristiques de la société < BOS MTB >, une approche de valorisation a été retenue, il s'agit de l'actif net réévalué. Selon cette approche la valeur de la société < BOS > correspond a ses capitaux propres majorés des plus ou moins-values latentes.
L'actif de la société < BOS > est constitué d'actifs identifiables individuellement, cela permet de retenir la méthode de l'actif net réévalué. L'actif de la société BOS > ne comprend aucun actif reflétant la valeur de la clientéle de la société. Il en découle une plus-value latente.
La situation intermédiaire au 30 septembre 2018 fait ressortir une perte de -45.940 euros. Dans le cadre de la méthode de l'actif net réévalué, cette perte est compensée par la plus-value latente sur la clientele de la société.
Compte tenu de la certification des comptes et de la plus-value latente sur la clientéle de la société, la
valeur d'apport, basée sur la valeur nette comptable, est au moins égale a la valeur issue de la méthode de l'actif net comptable réévalué.
Cette méthode de valorisation nous a permis d'apprécier l'évaluation des apports retenue dans le projet de traité de fusion au regard des comptes annuels clos au 31 décembre 2017 et de la situation intermédiaire arrétée au 30 septembre 2018.
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2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Selon les termes du projet de traité de fusion, l'apport de la société < BOS > a la société < BOS MTB > est évalué par les parties a UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE-VONGT DEUX EUROS (1.399.782 £).
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée, la société < BOS >.
Nous nous sommes appuyés sur les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société < BOS >, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. SYNTHESE - POINTS CLES
3.1. Diligences mises en xuvre
Afin d'apprécier la valeur des apports de la société
3.2. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
La valeur d'apport correspond a la valeur nette comptable au 31 décembre 2017. Dés lors, la certification des comptes au 31 décembre 2017 constitue l'élément déterminant de notre approche. Les éléments immatériels et matériels de la société < BOS > n'ont pas fait l'objet de réserves de la part du commissaire aux comptes. Nous pouvons donc nous appuyer sur ses conclusions pour juger du bien-fondé de la réalité et de la valeur d'inventaire de ces actifs.
L'actif de la société < BOS > ne comprend aucun actif reflétant la valeur de la clientele de la société. en découle une plus-value latente. La situation intermédiaire au 30 septembre 2018 fait ressortir une perte de -45.940 euros. Cette perte est compensée par la plus-value latente sur la clientele de la société.
Compte tenu de la certification des comptes et de la plus-value latente sur la clientele de la société, la valeur d'apport, basée sur la valeur nette comptable, est au moins égale a la valeur issue de la méthode de l'actif net comptable réévalué.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant a UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT DEUX EUROS (1.399.782 f) n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de 1'augmentation de capital de la société absorbante.
A BALMA,le 19 novembre 2018
Pour la société< SOLUTEC AUDIT >
Commissaire aux apports M. Vincent ROSSO
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