Acte du 1 août 2006

L'assemblée générale, aprés qu'il lui ait été présenté le rapport de gestion établi par le conseil d'administration et avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2005, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 861 747,72 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice 2004/2005 clos le 31 décembre 2005, soit 861 747,72

euros, de la maniére suivante :

232 599,90 Dotation a la < RESERVE LEGALE > proprement dite Affectation au compte < AUTRES RESERVES > 629 147,82

861 747,72

Conformément aux dispositions de l'article 47 de la loi n°65.566 du 12 juillet 1965. l'assemblée prend acte de l'absence de distribution de dividendes aux actions intervenue au cours des trois exercices précédant celui sur lequel il est présentement statué.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions intervenues.

Chacune desdites conventions, soumise a un vote distinct auquel n'a pas pris part la personne concernée, a été approuvée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de 1'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale prend acte :

qu'il existe, dans les livres comptables de la société, des dépenses et charges visées par les dispositions de l'article 39.4 du code général des impots, d'un montant de 3 307 euros correspondant a la partie non déductible fiscalement des amortissements pratiqués sur la valeur d'acquisition de deux véhicules de tourisme et déclare approuver lesdites dépenses et charges non déductibles des résultats soumis a l'impt sur les sociétés ainsi que leur incidence fiscale :

qu'il n'a été réintégré aucune somme dans les résultats imposables de la société en application des

dispositions de l'article 39.5 du code général des impots.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de modifier la date de clóture de l'exercice social pour la fixer désormais

au 31 décembre de chaque année. En conséquence, l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2006 aura une durée normale de 12 mois et se clôturera le 31 décembre 2006.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article 25 des statuts comme suit :

Article 25 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le premier janvier de chaque année

pour finir le trente et un décembre de la méme année.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs a son Président Directeur Général, en vue de procéder a la mise a jour des statuts ainsi qu'a toutes formalités légales requises afférentes aux décisions prises.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne prenant plus la parolé, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Guy VERMfIR es qualités Chrysogonus DE NIL Paul DE NIL

#IMWO FRANCE >

Société anonyme au capital de 5 000 000 d'euros Siége social : 1, Mail Saint Martin 59400 CAMBRAI

RCS CAMBRAI B 353.627.664

SIRET 353.627.664.000.17

-:-:-:-:-

La société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date a CAMBRAI le 18 Janvier 1990.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Décembre 1996, la société a été transformée en Société Anonyme. Elle existe désormais entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et celles qui le seraient ultérieurement, sous cette forme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les articles L. 225-1 a L. 225-257, les articles L. 242-1 a L. 242-30 et les articles D. 58 a D 201 ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :

> Les activités de promoteur, marchand de biens, de lotisseur pour la réalisation desquelles la société pourra acquérir en vue de leur revente, en bloc ou par lots, tous terrains, immeubles et fonds de commerce.

Pour faciliter cet objet, la société pourra réaliser tous travaux et toutes opérations de construction, d'agencement, d'entretien, de réparation, d'amélioration, de lotissement, de transformation et de rénovation des biens acquis en vue de leur revente. La société pourra également se constituer un secteur locatif par construction d'immeubles en vue de la location.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et a tous objets similaires ou connexes. Plus généralement, la société pourra réaliser toutes prestations de services et de conseils relatifs à l'immobilier au profit de tiers ainsi que le suivi des opérations, notamment des prestations et services relatifs au montage financier, commercial de tout dossier lié à l'immobilier. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations, entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou société en participation, achat d'actions de parts sociales, de parts bénéficiaires de droits sociaux, de groupements, d'alliance ou de commandites.

La dénomination de la société est : " IMWO FRANCE_"

Dans tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social ainsi que de l'indication du Greffe avec son numéro d'inscription auprés du Registre du Commerce et des Sociétés et de son numéro d'identification auprés du Répertoire SIRENE.

Le siege social est fixé :1, Mail Saint Martin - 59400 CAMBRAI

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du conseil d'administration, qui dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence, et sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout en ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous licux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration, qui pourra ensuite, les transférer .et les supprimer, comme il l'entendra.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années, a compter à compter du

27 Février 1990, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.

Lors de la constitution de la société, il a été fait différents apports en numéraire 1. pour une somme de trois cent mille francs, ci 300 000,00 F

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Mai 1991, le capital social a été 2. augmenté par apport de numéraire de un million sept cent mille francs, ci 1 700 000,00 F par la création de 17.000 parts de 100 Francs

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 8 Janvier 1993, le capital social a 3. 2 000 000,00 F été augmenté par apport de numéraire de deux millions de francs, ci par la création de 20.000 parts de 100 francs

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Avril 1993, le capital social a été 4. augmenté par apport de numéraire de quatre millions de francs, ci 4 000 000,00 F par la création de 40.000 parts de 100 francs.

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Mars 1996, le capital a été 5. augmenté de deux millions de francs, ci 2 000 000,00 F par création de 20.000 parts sociales émises au pair, intégralement souscrites par la société SA "IMWO", SA de droit belge.

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 11 Avril 1997, le capital social a été 6. 5 000 000,00 F augmenté de cinq millions de francs, ci

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Juin 2000, le capital social a été 7. augmenté de

deux millions cinq cents mille francs ci 2 500 000,00 F 40 290,18 F quarante mille deux cent quatre vingt dix francs dix huit centimes, ci prélevé sur le poste "Autres réserves"

TOTAL égal aux apports effectués, soit dix sept millions cinq cent 17.540.290,18 F quarante mille deux cent quatre vingt dix francs dix huit centimes, ci

3

Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Juin 2000 a procédé a la conversion globale du capital social en euros, qui s'éleve désormais a 2 674 000 E DEUX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE eur0s, ci

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2005, le capital social 8.

a été augmenté - d'une part, de neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt 999 984,32 € quatre euros trente deux centimes ci par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société : d'autre part, de un million trois cent vingt six mille quinze euros soixante huit 1 326 015,68 € centimes ci par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

TOTAL égal au montant des apports effectués CINQ MILLIONS d'euros ci 5 000 000,00 E

Le capital est fixé a la somme CINQ MILLIONS (5 000 000) d'euros. Il est divisé en DEUX CENT QUARANTE MILLE QUATRE CENT QUARANTE QUATRE (240 444) actions égales représentatives d'une quotité du capital, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

A - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du 1. montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une 2. prime d'émission.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de 3. capital sur le rapport du conseil d'administration mentionnant les indications utiles sur les motifs de l'opération proposée, ainsi que sur la marche des affaires sociales, depuis la clôture du dernier exercice approuvé. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la 4. souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'Assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions de numéraire a peine 5. de nullité de l'opération.

Conformément aux dispositions de la loi n" 2001-152 du 19 février 2001 relative a 6. l'épargne salariale et l'actionnariat des salariés, et a l'article L. 225-19 modifié du code de commerce, lors de toute augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire devra se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article L 443.5 du code du travail, c'est-a-dire

réservée aux salariés, aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire. Cette obligation s'impose quelque soit l'augmentation de capital a condition qu'il s'agisse d'une augmentation de capital en numéraire et à toutes les

sociétés anonymes ou en commandite par actions, cotées ou non, méme si elles n'ont pas déja mis en place un PEE. A DEFAUT, L'AUGMENTATION DE CAPITAL DECIDEE SERAIT NULLE

Le texte ne prévoyant aucune limitation, l'obligation de proposition d'émission au profit

des salariés s'applique quel que soit le montant de l'augmentation en cause. Aussi lorsque les actionnaires n'entendent pas créer un PEE ou émettre d'actions au profit des salariés, ils devront rejeter le projet qui leur est soumis.

B - Réduction du capital

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi autoriser ou décider la 1. réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour

cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal et, en aucun cas, la réduction de capital

ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. Une telle réduction ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de cette disposition, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la société ; cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Elle délégue, le cas échéant, au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes dans les délais légaux avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur

appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse le procés-verbal et procéde a la modification corrélative des statuts.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital, non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe du procés-verbal de la délibération y compris le représentant de la masse des obligataires, s'il en existe, peuvent former opposition dans le délai de trente jours a compter de la date de ce dépot.

1

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction, dans ce cas, ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition, ni méme avant gu'il ait été statué en premiére instance, sur cette opposition :

si l'opposition est accueillie, l'opération sera interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances.

Si la société décide de procéder a l'achat de ses propres actions en vue de les annuler, et de 2. réduire son capital a due concurrence, l'opération ne peut etre réalisée qu'en se conformant aux dispositions réglementaires prévues en la matiére.

S'il existe des obligations convertibles en actions, ou des obligations échangeables contre 3. des actions, la réduction de capital non motivée par des pertes est interdite jusqu'a

l'expiration des délais d'option accordés aux obligataires. Toutefois, en cas de réduction du capital motivée par des pertes, soit par diminution du montant nominal des actions, soit de

leur nombre, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence comme si les obligataires avaient été actionnaires, dés la date

d'émission des obligations.

Si la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capital a un 4. montant inférieur au minimum légal, elle doit étre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation pour le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital aprés sa réduction.

Lors de la constitution, les actions de numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale, a la souscription.

Lors d'une augmentation de capital, la souscription d'actions en numeraire est

obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration, conformément a la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social. Les versements sont effectués au siége social ou en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration,

les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en

justice, ou d'une mise en demeure, d'un intéret de retard calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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PAR LES SOCIETES DE LEURS PROPRES ACTIONS

: Interdiction faite a la société d'acheter ses propres actions

Sont interdits, la souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société (Art. L. 225- 208 du code de commerce)

Cette interdiction légale est assortie d'une triple sanction, sur le plan pécuniaire, sur le plan du droit des sociétés et sur le plan pénal.

EXCEPTIONS

L'assemblée générale, qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler (Art. L. 225-209 du code de commerce).

De méme, une société peut acheter ses propres actions : 2. . en cas de refus d'agrément d'une cession d'actions pour permettre a l'actionnaire cédant de se défaire de ses titres (Art. L. 228-24 du code de commerce)

pour éviter la nullité d'une délibération fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un actionnaire (Art. L. 235-6 du code de commerce).

3. : Dans les sociétés qui font participer leurs salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, le conseil d'administration ou le directoire peut, a cette fin, acheter en bourse des actions de la société, si elles sont admises a la cte

officielle d'une bourse de valeurs ou inscrites au compartiment spécial du hors côte ; ces actions doivent étre attribuées aux salariés dans un délai d'un an a compter de leur

acquisition (Art. L. 225-208 du code de commerce)

: Les sociétés dont les actions sont admises a la cte officielle d'une bourse de valeur ou 4.

inscrites au compartiment spécial du hors cte, peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de régulariser leur marché (Art. L. 225-209 du code de commerce).)

5. Actions acquises a la suite d'une transmission de patrimoine a titre universel.

Les dispositions des articles L. 225-206 du code de commerce (interdiction de l'achat par une société de ses propres actions) et L. 225-209 du code de commerce (achats et ventes en bourse en vue d'une régularisation du marché), ne sont pas applicables aux actions entierement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine a titre

universel, ou encore, a la suite d'une décision de justice (Art. L. 225-213 du code de

commerce).

Toutefois, les actions doivent étre cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition, lorsque la société posséde plus de 10 % de son capital ; a Iexpiration de ce délai, elles doivent étre annulées (Art. L. 225-213 du code de commerce).

: La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou

prises en gage. Il n'est pas tenu compte des actions pour le calcul du quorum.

Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 a L 225-210 du code de commerce doivent etre cédées dans un délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition ; a l'expiration de ce délai, elles doivent etre annulées (Art. L. 225-214 du code de commerce)

Interdiction faite a la société de prendre en gage.ses propres actions

Est interdite, la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant non en son nom propre, mais pour le compte de la société (Art. L. 225-215 du code de commerce).

Cette interdiction est assortie de sanctions - pénale et civile -. (Les actions prises en gage par la société doivent étre restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an ; la restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans, si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice ; à défaut, le contrat de gage est nul de plein droit).

- Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers (sanction pénale).

EXCEPTION : Ces dispositions ne s'appliquent pas aux opérations courantes des entreprises de crédit ni aux opérations effectuées en vue de l'acquisition, par les salariés, d'actions de la société ou de l'une de ses filiales. (Art. L. 225-216 du code de commerce).

Les actions revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné à cet effet par un intermédiaire habilité

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président du conseil d'administration ou par toute autre personne ayant recu délégation dudit Président à cet effet.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.

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La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des société ou l'inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation du capital. En outre, sous réserve des exceptions résultant des dispositions légales en vigueur, les actions représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans aprés la mention de leur création au registre du commerce et des sociétés. Pendant cette période de non négociabilité, leur propriétaire ne peut disposer que par les voies civiles, a titre gratuit ou onéreux, des droits attachés a ces titres.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est

également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.

La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci- dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois , a la demande de ia société par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 , alinéa ler, du code civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues au présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées générales par un seul d'cntre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, Ie mandataire peut etre désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire 2 dans les Assemblées générales extraordinaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus proprietaires a l'égard de la société. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux. de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre

des actions émises. Notamment, toute action donne droit en cours de société, comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au -dela, tout appel de fonds est interdit.

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3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par l'assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire. ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére, dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en 4. cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titre ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Apres deux années d'existence et établissement de deux bilans réguliérement approuvés par les actionnaires, la société pourra procéder a l'émission d'obligations négociables. Toutefois les dispositions de la loi n 2001-420 du 15 mai 2001 prévoient que si les critéres précités ne sont pas remplis, elle pourra cependant y procéder a condition que cette émission soit précédée d'une vérification de sa situation financiére (Art L. 228-39 al.1 du code de commerce) faite par un commissaire désigné en justice (C. Com. Art. L. 225-8 sur renvoi de l'article L-228-39).

La décision est de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions.

Dans ces différents cas, l'émission a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus. Ce nombre pourra atteindre vingt quatre en cas de fusion ; toutefois il devra étre ramené a 18 au plus tard a 1'issue d'un délai de trois ans suivant la fusion. Si nécessaire, il devra donc &tre réduit a l'issue de ce délai.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de ses fonctions. Toutefois le salarié actionnaire nommé administrateur n'a pas a etre propriétaire du nombre d'actions exigé par les statuts (Code de Commerce modifié L. 225-25 al. 1 et 3). Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par

un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six années au plus.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a 90 ans. Ladministrateur atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui donnera acte de cette décision et nommera le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement.

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Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes

physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 9o ans, ne pourra, a l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi le cas échéant au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, dés leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur

en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent. elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son

représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission dudit représentant permanent.

Les administrateurs - personnes physiques - ne peuvent appartenir simultanément, a plus de CINQ conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes sauf dérogation légale à cette disposition, notamment, ne sont pas pris en compte les mandats exercés dans les sociétés controlées dés lors qu'elles ne sont pas cotées.

Si un siége d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de

décés, démission ou révocation, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.

S'il ne reste que deux administrateurs en fonction, ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires a

l'effet de compléter le conseil.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises

et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

1° - ROLE DU CONSEIL

Il est défini par l'article L. 225-35 du code de commerce. Il détermine l'orientation de 1'activité de la société et doit également veiller à sa mise en xuvre. Il régle les questions intéressant la bonne marche et les affaires de la société. Il effectue les contrles et vérifications nécessaires.

Suivant les dispositions de l'article L. 225-51-1, le conseil pourra opter pour la fusion ou la dissociation des fonctions de Président et de directeur général a sa libre convenance.

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En conséquence, la direction générale est donc assumée sous sa responsabilité, soit par le

Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

En cas de fusion, l'administrateur nommé Président se verra adjoindre toutes les prérogatives liées aux fonctions de direction générale qu'il cumulera avec celles de la présidence Au niveau du cumul des mandats, l'exercice simultané de la présidence et de la direction générale ne compte que pour un mandat.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction

générale.

Dans le cas du choix de la dissociation, le conseil composé d'au moins trois quarts de ses membres nomme alors un directeur général pour une durée renouvelable qui ne pourra étre inférieure a un an, a la majorité plus de la moitié des voix.

DELIBERATIONS

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation par tous moyens, méme verbalement, de son Président, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué lors de la convocation. Toutefois, des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration

ou le Directeur général peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les administrateurs participant a chaque séance du conseil d'administration, tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil

d'administration sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi (Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents et les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés). En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux, établis

conformément aux dispositions Iégales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Ces proces-verbaux sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par ie Président du Conseil

d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Aprés dissolution de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique.

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2° - PRESIDENT DU CONSEIL

Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un Président qui est, a peine de nullité de

la nomination, une personne physique, qui représente le conseil d'administration. I1 détermine sa rémunération.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de plus de quatre vingt dix ans (90) ans Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions du Président ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. I1 est rééligible. Le Conseil peut ie révoquer a tout moment.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors. des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus

agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Président a pour mission d'organiser et de diriger le conseil ainsi que de veiller au bon fonctionnement des organes de la société.

L'organisation des travaux comprend la fixation des dates de convocation, l'établissement de :

l'ordre du jour, la coordination des travaux des comités d'administrateurs, les relations avec la direction générale, les salariés et les Commissaires aux comptes de la société, le rassemblement et la communication des informations, l'établissement, le contrôle et la signature des procés-verbaux; elle comprend aussi la mise en xuvre des demandes de convocation fondées sur l'article L. 225-36-1.

La direction des travaux vise la tenue des réunions : L'ouverture des séances, la participation 2.

des tiers, la circulation de la parole, la police des débats, les mises aux voix et la clôture des séances. Il veillera a rappeler la confidentialité de certaines informations.

Le président rend compte a l'assemblée générale qu'il préside, des travaux accomplis I informe les actionnaires du nombre de réunions, des décisions prises et des difficultés rencontrées. Ces informations ne se confondent pas avec celles du rapport de gestion

La surveillance du bon fonctionnement des organes de la société est définie par l'article 3. L. 225-51 du Code de Commerce

Le président doit veiller aux respects des convocations, des formalités légales, des publications de décisions, de la réception des conventions et des informations a fournir. Le Président doit < s'assurer en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission >.

3° - DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

1 - Directeur Général

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

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La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la

nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de quatre vingt dix (90) ans Dés que le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu

que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

2 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général delégué. Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les

administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5) directeurs généraux délégués.

La limite d'age est fixée à quatre vingt dix (90) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la

durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

CUMUL DES MANDATS

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais,

sauf dérogation prévue par la loi. (CC/ L.225-21)

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

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Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par ia loi.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la

loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, l. personne est démise d'office et doit restituer

les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a

leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la société. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

La rémunération du président du conseil d'administration, celle du directeur général et des 2. directeurs généraux délégués, sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent étre fixes ou a la fois, fixes et proportionnelles.

11 peut étre alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles (Art. L 225.46 3. du Code de Commerce) pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée ordinaire suivant la procédure légale prévue car elles constituent des conventions et faire l'objet de la procédure applicable aux dites conventions.

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Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut etre allouée aux administrateurs sauf

s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions légalement autorisées.

Le président, les administrateurs ou directeurs généraux, sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les

sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les dirigeants sociaux

de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par les dispositions légales.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou lun des administrateurs de la Société est propriétaire,

associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et

l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs

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Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes

visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

1. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, remplissant les conditions et la mission fixées par la loi et les dispositions réglementaires qui la complétent.

. Sont nommés pour 6 exercices. Leurs fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

. Sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale. Le Commissaire aux Comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leurs confére la loi. Ils ont entre autres missions et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société. S'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires. : Présentent enfin a l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport sur cette mission et un rapport spécial sur les conventions. Pour l'exercice de leur mission, les documents sociaux relatifs aux comptes d'un exercice sont mis à leur disposition trente jours au moins avant la date de l'assemblée. Doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé.

Peuvent convoquer l'assemblée générale des actionnaires a défaut par le conseil d'administration de le faire. Leurs honoraires sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités

déterminées par la réglementation en vigueur.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou a défaut, par le

commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant sur l'avis de convocation, adressé quinze jours avant la date d'assemblée a chaque actionnaire, dans la forme légale, ou publié par avis dans un journal d'annonces légales du département du siége social, qui mentionne l'ordre du jour arrété par son auteur.

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L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d'assister ou de se faire représenter a l'assemblée est subordonné a 1'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date d'assemblée n'est pas pris en compte.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute

procuration ou tout vote par correspondance.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par l'Administrateur le plus ancien, présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-

méme son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et

acceptants qui disposent par eux méme ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut

toutefois, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote part du capital prévue par la loi, peuvent dans les

conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour, de projets de résolutions

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée, et le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére assemblée.

FEUILLE DE PRESENCE

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :

Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions :

. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions, ou a défaut de ces mentions, le

nombre de pouvoirs donné a chaque mandataire, lesquels pouvoirs dûment régularisés, sont alors annexés a la feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

PROCES-VERBAUX - COPIES - EXTRAITS

Les délibérations des assemblées générales ou spéciales sont constatées par des procés verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, coté et paraphé et tenu conformément aux

dispositions réglementaires.

Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations de l'assemblée générale a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président du conseil d'administration, l'administrateur délégué temporairement pour suppléer le Président empéché ou par deux adininistrateurs, ou aprés dissolution de la société, par le liquidateur.

Ils peuvent étre également certifiés conformes par le secrétaire de l'assemblée

1. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée générale ordinaire :

: est celle appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ; : . est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice ;

a, entre autres pouvoirs, ceux de :

1. Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; 2. Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices, en se conformant aux dispositions statutaires ; 3. Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs : 4. Nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes ;

5. Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration : 6. Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration ;

7. Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration ; 8. Autoriser les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées 9. et d'une maniére plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas

directement modification des statuts et qui par suite, ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Quorum : elle ne délibére valablement

sur premiére consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote, conformément a la loi,

sur deuxiéme consultation : aucun quorum n'est requis.

Majorité : La majorité simple des assemblées ordinaires est calculée par rapport aux voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires présents ou représentés qui s'abstiennent lors du vote, sont considérés

comme repoussant les résolutions mises aux voix.

2. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

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Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la FRANCE, une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de

transférer le siége social sur son territoire et conservant a la société, sa personnalité juridique.

QUORUM : elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés

possedent au moins : sur premiere consultation, le tiers

. sur deuxiéme consultation, le quart des actions ayant le droit de vote, conformément a la loi. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Le quorum du quart est a nouveau exigé.

La MAJORITE des deux tiers est calculée par rapport aux voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les actionnaires présents ou représentés qui s'abstiennent lors du vote, sont considérés

comme repoussant les résolutions mises aux voix.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées & délibérer sur T'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérante ni pour lui-méme, ni comme mandataire ; chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal & celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant, dans les mémes conditions et la méme limite.

La transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions

simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des

actionnaires.

3. ASSEMBLEE SPECIALE

L'Assemblée spéciale réunit les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une Assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette

catégorie.

QUORUM : elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou

votant par correspondance, possédent au moins :

sur premiere consultation, la moitié, sur deuxiéme consultation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits

La MAJORITE des deux tiers est calculée par rapport aux voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

21

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminés par la loi et les décrets qui le complétent.

Doivent étre tenus a la disposition de tout actionnaire au siege social ou au lieu de la

direction administrative, les documents prévus par la loi quinze jours avant la tenue de l'assemblée.

L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le premier janvier de chaque année

pour finir le trente et un décembre de la méme année.

Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et aux usages du commerce.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices net ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord

prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer ou entretenir le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. I1 reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, est tenue d'inscrire la perte de l'exercice au compte "REPORT A NOUVEAU" a l'effet de l'imputée sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a son apurement complet ;

. a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Dividende majoré des sociétés non cotées

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée à tout actionnaire justifiant a la clture de l'exercice d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du

maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende.

Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. La méme majoration peut étre attribuée dans les mémes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.

Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut, par le conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans

un délai maximal de neuf mois aprés la clture de 1'exercice, sauf prolongation par autorisation de

justice.

Acomptes sur dividendes

Des acomptes sur dividendes ne peuvent étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice, que sur la base d'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par un Commissaire aux Comptes, faisant apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a

lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent (10 %). Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres

sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit en outre, dans le méme rapport rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultat obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

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En outre, il doit annexer à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des

filiales ou participations. En cas de participations croisées, dont l'une excéderait dix pour cent (10 %), la situation devra etre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires

En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard & la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous

réserve de l'application des dispositions visant sa transformation, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée conformément a la loi.

En cas d'inobservation, (a défaut de réunion de l'Assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation), tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la société. Par ailleurs, dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai de six mois pour régulariser la situation et il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation elle a au moins deux ans d'existence et si elle a fait établir et fait approuver par les actionnaires, les bilans de ses deux premiers exercices sociaux.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes. Ce

rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social. La transformation est soumise le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La décision de transformation est publiée conformément a la loi.

La transformation :

en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions fixées au premier alinéa du présent article ne sont pas exigées. en commandite simple ou en société en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités. en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

: En Société par Actions Simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

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1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 ne seront pas applicables.

Les actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de 2. quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs, et sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux Comptes. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

3. Le ou les Liquidateurs : . ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre le passif ; : peuvent procéder, en cours de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamés par eux, seront versées & la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la cloture de la liquidation.

Ont, meme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Aux cours de la liquidation, les assemblées générales : 4. : sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du code de

commerce :

: sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social ; sont présidées par le ou l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire 0 disposant du plus grand nombre de voix, et délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

: statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge dudit mandat :

. constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

Si le ou les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

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6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source, sera répartie entre toutes les actions, indistinctement, en

proportion uniformément du capital remboursé par chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci 7. entrainera :

dans le cas de l'associé personne physique, la mise en liquidation dans les conditions de droit commun (art. 1844-5 al.4 du code civil) :

dans le cas de l'associé personne morale, transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 du Code Civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout

actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

Pour copie certifiée conforme

Le Président Directeur Général

Paul DE N47