JD NUMBER
Acte du 31 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00067
Numéro SIREN : 791 003 270
Nom ou denomination : JD NUMBER
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2017 sous le numero de dépot 30388
RESEAL GCI
Expertise Audit Comptable & Conseil
GAEFFE
31ET.287
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seinc St-Denis)
SAS JD NUMBER HONEY
39, rue Henri Gautier 93000 BOBIGNY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE JD NUMBER
SARLGCL AUDIT & CONSEIL SARL au capital de 373 553€ 92, Cours Saint Louis Inscrite à la Compagnie Régionale des 33300 Bordeaux Commissaires aux Comptes Tél. : 05 57 19 33 10 Fax : 05 57 19 33 19 Agence lle de France RCS :BORDEAUX B 414 659 623 20, rue Lavoisier - Space 2
Greffe du Tribunal 95300 PONTOISE nurrieleYn : dép6t N°30388 en date du 31/10/2017 Tél. 01 39 09 94 06
Expertise Audit Comptable & Conseil
SAS JD NUMBER HONEY 39, rue Henri Gautier 93000 BOBlGNY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE JD NUMBER
A l'associé,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui nous a été confiée par décision de l'associé unique de la société JD NUMBER HONEY, SASU au capital de 373 650 €, en cours d'immatriculation au RCS de BOBYGNY et dont le siége social est situé
39, rue Henri Gautier - Rez-de-chaussée - 93000 BOBIGNY concernant l'apport d'une
branche compléte et autonome d'activité de fabrication alimentaire, patisserie et boulangerie industrielle par la société JD NUMBER, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L225-8 du code de commerce sur renvoi de l'article L227-1 alinéa 3 dudit
Code. Notre rapport porte sur l'appréciation de la valeur des apports devant étre
effectués à la SASU JD NUMBER HONEY.
La valeur des titres apportés a la société a été arrétée dans le traité d'apport non signé, daté du 1er avril 2017 qui nous a été communiqué. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les
avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci
n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominaie des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, en l'absence de prime d'émission, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Description de l'opération projetée
La société JD NUMBER a souhaité dissocier certains de ses établissements et ainsi les
activités liées a ces activités.
Les apports ainsi réalisés vont permettre à la société JD NUMBER de < filialiser > une ou plusieurs branches d'activité de l'entreprise er de leur donner une existence
juridique autonome.
2
Expertise 2 Audit Comptable & Conseil
1.2 Présentation des parties et des intéréts en présence
La société JD NUMBER
Société par Actions Simplifiée
au capital de 10 000 euros Siége social : 39 rue Henri Gautier - 2éme étage 93000 BOBIGNY RCS BOBIGNY 791 003 270
Représentée par son Président M. JIN Qian
Ci-aprés dénommée "la société apporteuse",
D'UNE PART,
ET
La société JD NUMBER HONEY Société par Actions Simplifiée
Au capital de 373 650 euros Siége social : 39 rue Henri Gautier - rez-de-chaussée 93000 BOBIGNY
En cours d'immatriculation au RCS de BOBIGNY
Représentée par son Président M. JIN Qian
Ci-aprés dénommée "la société bénéficiaire"
D'AUTRE PART,
1.3 Description et évaluation des apports
DESIGNATION DES APPORTS
La société JD NUMBER apporte à la société JD NUMBER HONEY sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par la société JD NUMBER son activité de
fabrication alimentaire, pàtisserie et boulangerie industrielle, exploité dans l'établissement situé au rez-de-chaussée 39 rue Henri Gautier 93000 BOBIGNY.
Etant précisé que, d'un commun accord entre les parties, les apports produisent effet au 1er avril 2017.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives relatives a la gestion de la branche d'activité apportée, accomplies par la société JD NUMBER, depuis le 1er avril 2017 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, sont a la charge ou au profit de la société JD NUMBER HONEY.
3
RESEAU GCI
Expertise Audit Comptable & Conseil
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments
corporels et incorporels, objets du présent apport forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
v Fonds de commerce : 191 222 €
2. éléments corporels.
Matériel industriel : 18 828,33 € Installation Mat. et Agencement : 279 712,25 € Matériel de bureau : 22 938,35 € V
3. Immobilisations financiéres
v néant
4. Valeurs réalisables et disponibles
v Néant
Soit un montant de l'actif apporté de 512 700,93 £
B) Passif pris en charge
1. Dettes fournisseurs : 139 051,49 €
Soit un montant de passif apporté de : 139 051,49 €
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société JD NUMBER à la société JD NUMBER HONEY s'éléve donc à :
- Total de l'actif : 512 701 € - Total du passif : 139 051 €
Soit un actif net apporté de : 373 650 €
EVALUATION DES APPORTS
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur réelle
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
4
RESEAU GC
Expertise Audit Comptable & Conseil
REALISATION
La société JD NUMBER HONEY est devenue propriétaire et entrée en possession des
biens et droits apportés à titre d'apports partiels d'actif à compter du 1er avril 2017
Toutefois les parties sont convenues de faire produire effet au présent apport sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 1er avril 2017.
Les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation des branches d'activité apportées, effectuées par la société JD NUMBER depuis ie 1er avril 2017 seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société
JD NUMBER HONEY.
Il n'existe pas de solidarité entre les parties concernant les dettes transmises, qui seront supportées exclusivement par la société JD NUMBER HONEY.
D'une maniére générale, la société bénéficiaire est subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
A cet égard, la société JD NUMBER HONEY se reportera a la comptabilité tenue par la société JD NUMBER
1.4 Diligences :
Afin de répondre aux objectifs de notre mission, nous avons mis en euvre les diligences
suivantes :
> contrôle de la réalité des apports transmis à la société ;
> Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable ;
> analyse des valeurs individuelles proposées :
> approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
> vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
1.5 Rémunération des apports
L'actif net apporté par la société JD NUMBER à la société JD NUMBER HONEY s'éléve à 373 650 euros.
RESEAU GCL
Expertise 2/ Audit Comptable & Conseil
En représentation de ces apports nets, il a été attribué a la société JD NUMBER 373 650 actions de la société JD NUMBER HONEY d'une valeur nominale de 1 euro chacune
créées a titre d'apport en nature à la constitution de la société JD NUMBER HONEY.
La rémunération des apports se décompose donc comme suit :
Capital : 373 650 actions x 1 euro = 373 650 euros
Soit une rémunération totale de l'apport de 373 650 euros
2. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 373 650 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal à la valeur des titres émis en rémunération de l'apport.
Pontoise, le 29 septembre 2017
Le Commissaire désigné en application de l'article L. 228-39 du Code de commerce, GCL Audit & Conseil
Francois LECUYER Gérant associé.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00067
Numéro SIREN : 791 003 270
Nom ou denomination : JD NUMBER
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2017 sous le numero de dépot 30388
RESEAL GCI
Expertise Audit Comptable & Conseil
GAEFFE
31ET.287
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seinc St-Denis)
SAS JD NUMBER HONEY
39, rue Henri Gautier 93000 BOBIGNY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE JD NUMBER
SARLGCL AUDIT & CONSEIL SARL au capital de 373 553€ 92, Cours Saint Louis Inscrite à la Compagnie Régionale des 33300 Bordeaux Commissaires aux Comptes Tél. : 05 57 19 33 10 Fax : 05 57 19 33 19 Agence lle de France RCS :BORDEAUX B 414 659 623 20, rue Lavoisier - Space 2
Greffe du Tribunal 95300 PONTOISE nurrieleYn : dép6t N°30388 en date du 31/10/2017 Tél. 01 39 09 94 06
Expertise Audit Comptable & Conseil
SAS JD NUMBER HONEY 39, rue Henri Gautier 93000 BOBlGNY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE JD NUMBER
A l'associé,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui nous a été confiée par décision de l'associé unique de la société JD NUMBER HONEY, SASU au capital de 373 650 €, en cours d'immatriculation au RCS de BOBYGNY et dont le siége social est situé
39, rue Henri Gautier - Rez-de-chaussée - 93000 BOBIGNY concernant l'apport d'une
branche compléte et autonome d'activité de fabrication alimentaire, patisserie et boulangerie industrielle par la société JD NUMBER, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L225-8 du code de commerce sur renvoi de l'article L227-1 alinéa 3 dudit
Code. Notre rapport porte sur l'appréciation de la valeur des apports devant étre
effectués à la SASU JD NUMBER HONEY.
La valeur des titres apportés a la société a été arrétée dans le traité d'apport non signé, daté du 1er avril 2017 qui nous a été communiqué. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les
avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci
n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominaie des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, en l'absence de prime d'émission, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Description de l'opération projetée
La société JD NUMBER a souhaité dissocier certains de ses établissements et ainsi les
activités liées a ces activités.
Les apports ainsi réalisés vont permettre à la société JD NUMBER de < filialiser > une ou plusieurs branches d'activité de l'entreprise er de leur donner une existence
juridique autonome.
2
Expertise 2 Audit Comptable & Conseil
1.2 Présentation des parties et des intéréts en présence
La société JD NUMBER
Société par Actions Simplifiée
au capital de 10 000 euros Siége social : 39 rue Henri Gautier - 2éme étage 93000 BOBIGNY RCS BOBIGNY 791 003 270
Représentée par son Président M. JIN Qian
Ci-aprés dénommée "la société apporteuse",
D'UNE PART,
ET
La société JD NUMBER HONEY Société par Actions Simplifiée
Au capital de 373 650 euros Siége social : 39 rue Henri Gautier - rez-de-chaussée 93000 BOBIGNY
En cours d'immatriculation au RCS de BOBIGNY
Représentée par son Président M. JIN Qian
Ci-aprés dénommée "la société bénéficiaire"
D'AUTRE PART,
1.3 Description et évaluation des apports
DESIGNATION DES APPORTS
La société JD NUMBER apporte à la société JD NUMBER HONEY sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par la société JD NUMBER son activité de
fabrication alimentaire, pàtisserie et boulangerie industrielle, exploité dans l'établissement situé au rez-de-chaussée 39 rue Henri Gautier 93000 BOBIGNY.
Etant précisé que, d'un commun accord entre les parties, les apports produisent effet au 1er avril 2017.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives relatives a la gestion de la branche d'activité apportée, accomplies par la société JD NUMBER, depuis le 1er avril 2017 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, sont a la charge ou au profit de la société JD NUMBER HONEY.
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RESEAU GCI
Expertise Audit Comptable & Conseil
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments
corporels et incorporels, objets du présent apport forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
v Fonds de commerce : 191 222 €
2. éléments corporels.
Matériel industriel : 18 828,33 € Installation Mat. et Agencement : 279 712,25 € Matériel de bureau : 22 938,35 € V
3. Immobilisations financiéres
v néant
4. Valeurs réalisables et disponibles
v Néant
Soit un montant de l'actif apporté de 512 700,93 £
B) Passif pris en charge
1. Dettes fournisseurs : 139 051,49 €
Soit un montant de passif apporté de : 139 051,49 €
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société JD NUMBER à la société JD NUMBER HONEY s'éléve donc à :
- Total de l'actif : 512 701 € - Total du passif : 139 051 €
Soit un actif net apporté de : 373 650 €
EVALUATION DES APPORTS
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur réelle
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
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RESEAU GC
Expertise Audit Comptable & Conseil
REALISATION
La société JD NUMBER HONEY est devenue propriétaire et entrée en possession des
biens et droits apportés à titre d'apports partiels d'actif à compter du 1er avril 2017
Toutefois les parties sont convenues de faire produire effet au présent apport sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 1er avril 2017.
Les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation des branches d'activité apportées, effectuées par la société JD NUMBER depuis ie 1er avril 2017 seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société
JD NUMBER HONEY.
Il n'existe pas de solidarité entre les parties concernant les dettes transmises, qui seront supportées exclusivement par la société JD NUMBER HONEY.
D'une maniére générale, la société bénéficiaire est subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
A cet égard, la société JD NUMBER HONEY se reportera a la comptabilité tenue par la société JD NUMBER
1.4 Diligences :
Afin de répondre aux objectifs de notre mission, nous avons mis en euvre les diligences
suivantes :
> contrôle de la réalité des apports transmis à la société ;
> Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable ;
> analyse des valeurs individuelles proposées :
> approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
> vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
1.5 Rémunération des apports
L'actif net apporté par la société JD NUMBER à la société JD NUMBER HONEY s'éléve à 373 650 euros.
RESEAU GCL
Expertise 2/ Audit Comptable & Conseil
En représentation de ces apports nets, il a été attribué a la société JD NUMBER 373 650 actions de la société JD NUMBER HONEY d'une valeur nominale de 1 euro chacune
créées a titre d'apport en nature à la constitution de la société JD NUMBER HONEY.
La rémunération des apports se décompose donc comme suit :
Capital : 373 650 actions x 1 euro = 373 650 euros
Soit une rémunération totale de l'apport de 373 650 euros
2. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 373 650 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal à la valeur des titres émis en rémunération de l'apport.
Pontoise, le 29 septembre 2017
Le Commissaire désigné en application de l'article L. 228-39 du Code de commerce, GCL Audit & Conseil
Francois LECUYER Gérant associé.