Acte du 31 octobre 2017

La société JD NUMBER apporte à la société JD NUMBER HONEY sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par la société JD NUMBER son activité de fabrication alimentaire, patisserie et boulangerie industrielle, exploité dans l'établissement situé au rez-de-chaussée 39 rue Henri Gautier 93000 BOBIGNY.

Etant précisé que, d'un commun accord entre les parties, les apports produisent effet au 1er avril 2017.

En conséquence, toutes les opérations actives et passives relatives a la gestion de la branche d'activité apportée, accomplies par la société JD NUMBER, depuis le 1er avril 2017 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, sont a la charge ou au profit de la société JD NUMBER HONEY.

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Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objets du présent apport forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

I - Désignation des biens et droits apportés

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels

Fonds de commerce : 191 222 €

2. Eléments corporels.

Matériel industriel : 18 828,33 £ Installation Mat et Agencement : 279 712,25 € Matériel de bureau : 22 938,35 €

3. Immobilisations financiéres

néant

4. Valeurs réalisables et disponibles

Néant

Soit un montant de l'actif apporté de 512 700,93 £

B) Passif pris en charge

1. Dettes fournisseurs : 139 051,49 €

Soit un montant de passif apporté de : _139 051.49 €

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société JD NUMBER a la société JD NUMBER HONEY s'éléve donc à :

- Total de l'actif : 512 701 £

- Total du passif : 139 051 £

Soit un actif net apporté de : _373 650 £

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II- Propriété et Jouissance

La société JD NUMBER HONEY est devenue propriétaire et entrée en possession des biens et droits apportés à titre d'apports partiels d'actif à compter du 1er avril 2017.

Toutefois les parties sont convenues de faire produire effet au présent apport sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 1er avril 2017.

Les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation des branches d'activité apportées, effectuées par la société JD NUMBER depuis le 1er avril 2017 seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société JD NUMBER HONEY.

Il n'existe pas de solidarité entre les parties concernant les dettes transmises, qui seront supportées exclusivement par la société JD NUMBER HONEY.

D'une maniere générale, la société bénéficiaire est subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

A cet égard, la société JD NUMBER HONEY se reportera à la comptabilité tenue par la société JD NUMBER.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé de ces charges et conditions

A/ La société JD NUMBER HONEY prend les biens apportés dans l'état ou ils se trouvent, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société JD NUMBER, pour quelque cause que ce soit, notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Les apports de la société JD NUMBER sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux des sociétés bénéficiaires, le passif de la société apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société bénéficiaire prend en charge le passif de la société apporteuse, tel que ce passif existe, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapporte aux biens et a la branche d'activités apportée.

Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société JD NUMBER lié à la branche d'activité évalué a la date du 31 décembre 2016, est donné a titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société JD NUMBER HONEY prendra a sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 décembre 2016 mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport. A charge pour la société JD NUMBER, en pareille hypothése, de dédommager la société JD NUMBER HONEY si cette prise en charge lui cause un préjudice financier.

II- Les apports de la société JD NUMBER sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes:

A/La société JD NUMBER HONEY aura tous pouvoirs, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société JD NUMBER HONEY supportera et acquittera, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/La société JD NUMBER HONEY exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

D/ La société JD NUMBER HONEY se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et feront leur affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a leurs risques et périls.

E/ La société JD NUMBER HONEY sera subrogée, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société apporteuse à des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société JD NUMBER s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours entre la société apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre la société bénéficiaire et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée. (Annexe n°6)

La société JD NUMBER HONEY sera donc substituée a la société apporteuse en ce qui concernent toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

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III- Pour ces apports. la société JD NUMBER prend les engagements ci-apres :

A/La société apporteuse s'oblige à fournir a la société JD NUMBER HONEY, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à leur donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société JD NUMBER HONEY, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

B/Elle s'oblige a remettre et a livrer à la société JD NUMBER HONEY, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

C/ Elle s'oblige à reverser, pour leur montant exact, & la société JD NUMBER HONEY les sommes qu'elle pourrait recevoir, aprés apport, au titre des créances clients ou des autres créances apportées.

D/ Elle s'oblige à indemniser la société JD NUMBER HONEY dans l'hypothése ou, pour une cause antérieure au 1er avril 2017, une créance apportée deviendrait totalement ou partiellement irrécouvrable. L'indemnité due sera égale au montant de la créance apportée devenu irrécouvrable, majoré, le cas échéant, des dépenses exposées par la société JD NUMBER HONEY pour remédier a la mauvaise exécution de ses prestations par la société JD NUMBER

L'actif net apporté par la société JD NUMBER a la société JD NUMBER HONEY s'éléve a 337 3650 euros.

En représentation de ces apports nets, il a été attribué a la société JD NUMBER 373 650 actions de la société JD NUMBER HONEY d'une valeur nominale de 1 euro chacune créées a titre d'apport en nature à la constitution de la société JD NUMBER HONEY.

La rémunération des apports se décompose donc comme suit :

Capital : 373 650 actions x 1 euro = 373 650 euros

Soit une rémunération totale de l'apport de 373 650 euros

Les 373 650 actions nouvelles de la société JD NUMBER HONEY ont été créées par Assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2017, avec jouissance a compter du 1er avril 2017.

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Monsieur JIN Qian, Président de la société JD NUMBER déclare que :

- Que la société JD NUMBER n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, ni d'aucune procédure collective et que, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Que la société JD NUMBER n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- Que la société JD NUMBER a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ni d'aucune sureté; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société JD NUMBER HONEY ont été réguliérement entreprises ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais;

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

-Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

-Que la société JD NUMBER s'oblige & tenir a la disposition de la société JD NUMBER HONEY, pendant trois ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

Le représentant de la société apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu a l'article 816 du Code général des impts.

B/ Impt sur les sociétés

En ce qui concerne les impôts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini a l'article 210 A dudit code.

a) En conséquence, la société JD NUMBER s'engage :

- a conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de constitution de la société JD NUMBER HONEY,

- a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la

valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

b) De son cté,la société JD NUMBER HONEY s'engage :

- a reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse ;

- à se substituer à la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) ;

-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;

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- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI ;

- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impót sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI) ;

- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,

La société bénéficiaire joindra à ses déclarations de résultat les états prévus à l'article 54 septies du CGI.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément à l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé a la société apporteuse.

En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.

D/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue_pour la branche considérée

La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

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I - Formalités

A/La société JD NUMBER HONEY remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société JD NUMBER HONEY, tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société JD NUMBER.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social desdites sociétés.

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VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a PARIS

Le 1er avril 2017 En cinq exemplaires

JD NUMBER JD NUMBER HONEY La société apporteuse La société bénéficiaire

SAS S JD NUMBER Holding 79

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