Acte du 24 janvier 2023

Il est créé entre les propriétaires des actions ci-aprés visées et de celles qui pourront étre créées par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'exécution de la convention de délégation de service public avec le Syndicat Mixte des Transports pour le Rhne et l'Agglomération Lyonnaise (SYTRAL), concernant notamment la gestion et l'exploitation du service de transport public de voyageurs sur son périmétre.

La société prend la dénomination de :

KEOLIS LYON

La raison d'étre de Keolis Lyon est < Imaginer et déployer des mobilités sûres et durables au service du territoire de SYTRAL Mobilités, pour une meilleure qualité de vie de tous et de chacun >.

Le siége social est fixé à LYON (3éme arrondissement), Immeuble "Le Lyonnais" 19, Boulevard Marius Vivier Merle

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La durée de la société expirera le 31 décembre 2075 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Conformément aux dispositions de la loi, T'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour nodifier le capital social ou l'amortir par tous noyens autorisés et suivant les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

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Toutes modifications du capital peuvent @tre faites nonobstant l'existence de rompus; les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession comme de tout groupement éventuel des droits nécessaires.

Les appels de fonds sont décidés par le Conseil d'Administration et faits par lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux souscripteurs quinze jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer des versements appelés a l'époque fixée, il sera redevable a la société d'un intérét de retard au taux des avances sur titres de la Bangue de France majoré de deux points, calculé a partir de la date d'exigibilité des sommes non versées sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Les actions d'apport ne sont négociables que dans les conditions prévues par la loi.

Les actions partiellement ou entiérement libérées donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Sauf disposition légale contraire, la transmission des actions de la société et de leurs démenbrements est soumise, dans les conditions ci-dessous, a l'agrément du Conseil d'Administration.

Les cessions d'actions entre sociétés et organisnes faisant partie du méme Groupe sont libres.

Par sociétés ou organismes du meme Groupe, on entend toute société ou organisme qui contrle le cédant ou est contrôlée par le cédant.

Le contrle d'une société ou d'un organisme résulte pour l'application du présent article, soit de la détention, directement ou indirectement par t'intermédiaire de filiales au sens de la loi sur les sociétés commerciales, d'une participation de plus de 50 % dans le capital de la société.

L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions a un tiers étranger a la société doit notifier son désir a la société, dans les conditions prévues par la loi. La société doit notifier la demande d'agrément sans délai a chacun des titulaires d'actions de la société; ceux-ci disposent d'un délai de deux mois pour se porter irrévocablement acquéreurs des actions mises en vente; l'agrément a la cession ne peut étre donné que pour les actions n'ayant pas fait l'objet d'une offre d'achat.

Le Président notifie a l'actionnaire cédant la décision prise au sein du Conseil d'Administration avant l'expiration du délai de trois mois prévue par la loi.

En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration prend les mesures nécessaires pour que les actions mises en vente soient achetées par les actionnaires ou a défaut par tous tiers agréés par le Conseil d'Administration dans le délai de trois mois prévu par la loi.

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Au cas ou, faute d'accord amiable, le prix des actions résultant de l'expertise prévue par la loi se révélerait inférieur au prix envisagé par l'actionnaire vendeur et son cessionnaire, l'actionnaire pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans les quinze jours de la notification du résultat de Texpertise, renoncer a son projet de vente ; les frais d'expertise seront dans ce cas a sa charge.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société sous réserve des cas prévus par la loi.

Sous réserve des distinctions résultant de leur différence de catégorie ou d'amortissement, toutes les actions donnent droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Il sera fait masse de toute exonération fiscale, comme de toute imposition, en sorte que la société prenant en charge, sauf prohibition légale, les impots qui pourraient etre dus par certaines actions, a ll'exception de ceux qui pourraient dépendre de la qualité personnelle d'un actionnaire, toutes les actions, sans autre distinction que celle résultant de leur différence de catégorie ou d'amortissement, recevront ia méne somme nette lors de toute distribution en cours de société comme lors de sa liquidation.

La possession d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les ayants droit et autres représentants d'un actionnaire ne peuvent en rien s'immiscer dans la gestion de la société, ni géner son fonctionnement par apposition de scellés, demande de partage, de licitation ou autrement; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ou coupures d'action pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres nommés et révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Trois administrateurs représentant les salariés sont en outre élus par ces derniers. En application de l'article 8 de l'ordonnance n*2014-948 du 20 aout 2014 relative a la gouvernance et aux opérations sur capital des sociétés a participation publigue, les modalités de leur élection sont fixées par le Chapitre Il du Titre ll de la loi n" 83-675 du 26 juillet 1983, relative a la démocratisation du secteur public.

Une personne morale peut @tre nornmée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités gue s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

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Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement.

Un salarié de la Société ne peut etre nomné administrateur représentant les actionnaires que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénefice de ce contrat de

travail.

Le nombre des administrateurs représentant les actionnaires liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.

Le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, ne pourra etre supérieur au tiers du nombre des adninistrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, ie plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Si cet administrateur est un représentant des salariés, il est pourvu a son remplacement comme il est dit a l'article 16.

Les administrateurs représentant les salariés ont les mémes droits et obligations que les autres administrateurs. Toutefois, en application de l'article 8 de l'ordonnance n 2014-948 du 20 aout 2014, les dispositions spécifiques prévues au Chapitre Ill du Titre Il de la loi du 26 juillet 1983 et a la Section Ill du décret n* 83-1160 du 26 décembre 1983 portant application de la meme loi du 26 juillet 1983 ieur sont applicables.

Pour l'exercice de leur mandat, les représentants des salariés bénéficient d'un crédit d'heures fixé a 15 heures par mois. Le temps passé aux séances du Conseil et en formation a la gestion des entreprises n'est pas imputé sur le crédit d'heures.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Les mandats de tous tes membres du conseil d'administration prennent effet a la date de la premiére réunion du Conseil mis en place ou renouvelé. Ils prennent fin le méme jour pour tous ies membres a l'issue de la période de six années visée ci-dessus.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs représentant les actionnaires, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif.

Les nominations effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs représentant les actionnaires devient inférieur a guatre, les administrateurs restant doivent convoguer immédiatement l'Assemblée Genérale Ordinaire

des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.

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En cas de vacance du siége d'un représentant des salariés, pour queique cause que ce soit, le remplacant est le salarié figurant immédiatement apres le candidat initialernent élu sur la méme liste de candidatures. Si la liste concernée ne suffit plus a pallier les vacances, les sieges non pourvus demeurent vacants jusgu'a l'élection suivante.

Toutefois, dans l'hypothése ou le nombre des vacances dépasse la moitié des siéges des représentants des salariés, le Conseil d'Administration le constate dans les plus brefs délais et organise des élections partielles dans la quatriéme semaine qui suit cette constatation. Cette disposition n'est pas applicable lorsque cette vacance intervient dans les six derniers mois du mandat.

L'administrateur nornné en remplacement d'un autre ne dermneure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs représentant les actionnaires peuvent recevoir des jetons de présence, dont la valeur est déterminée par l'assemblée générale Ordinaire. Les jetons de présences sont répartis par le conseil, entre les membres représentant les actionnaires de la facon qu'il juge convenable.

Les représentants des salariés exercent leur mandat gratuitement sans préjudice du remboursement par l'entreprise des frais exposés dans leur mandat.

Le Conseil nomme parmi ses membres une personne physique pour assumer les fonctions de Président, pour une durée égale au plus à celle restant a courir de son rnandat d'administrateur.

Sauf décision individuelle contraire de l'assembiée générale extraordinaire, le mandat du Président prend fin de plein droit a l'issue de la premiére assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit le 70eme anniversaire du Président.

Le Conseil désigne également, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en l'absence du Président ; la durée de leur mandat ne peut excéder celle restant a courir de leur mandat d'administrateur.

Le Conseil nomme, en outre, un secrétaire qui peut n'etre ni administrateur, ni actionnaire. Les membres du bureau sont indéfiniment rééligibles. En cas d'absenae du Président ou des vice Présidents, le Conseil désigne un Président de séance.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation du président, ou a défaut, du vice-président, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation.

De plus, par dérogation à l'article 12 de l'ordonnance du 20 aout 2014, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

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Les décisions sont prises a la majorité simple ; la voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter par lettre, télégramme ou télex.

Le réglement intérieur du conseil d'administration détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration, qui peuvent intervenir par télétransmission.

La présence de la moitié des membres du conseil est nécessaire pour ta validité des délibérations. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de télétransmission. Cette disposition n'est toutefois pas applicable pour les délibérations du conseil ayant trait a l'arr@té des comptes annuels et l'établissement du rapport de gestion de la Société.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par les procés-verbaux établis et certifiés conformément a la loi. Toute personne appelée a assister a une séance du Conseil d'Administration est tenue a la discrétion a l'égard des informations qu'elle y a recueillies et, en particulier, lorsque le Président les a données comme confidentielles.

1. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a

leur mise en ouvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée rnerne par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Il. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns

1III. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utile.

Iv. Le Président représente le conseil d'administration. il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

V. Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen.

Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa

responsabilité. ll fixe la rémunération des personnes les composant.

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I - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'administration doit @tre prise pour une durée qui ne peut @tre inférieure a un an.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer a nouveau sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas modification des statuts.

II - Directeur général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du & I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par ie président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général et dont le conseil fixe la rémunération et le cas échéant les limitations de pouvoirs.

Le conseil fixe la durée des fonctions du directeur général, qui ne peut excéder celle du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président pour quelque cause que ce soit, le directeur général conserve, sauf décision contraire du conseil d'administration, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre de directeurs gén'raux délégués ne peut étre supérieur à cinq.

En accord avec les directeur général, le conseil d'administration détermine la durée et l'étendue des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

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A i'égard des tiers, te ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'adninistration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'adninistration leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

ARTICLE..24..- CONVENTIONS...ENTRE LA SOCIETÉ .ET.UN ADMINISTRATEUR...LE DIRECTEUR GENERAL OU L'UN DES DIRECTEURS GÉNERAUX DELEGUES

Toute convention entre ia société et l'un de ses administrateurs, président, directeur général ou directeurs généraux délégués, t'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs, le président, directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise ou d'une facon générale dirigeant de cette entreprise.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. li ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président du conseil d'administration aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.

Il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.

La meme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.

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La compétence des assernblées d'actionnaires, les conditions de leur convocation, de leur réunion, le déroulement de leurs délibérations, la validité des décisions qu'elles prennent sont fixées par la loi et ies présents statuts.

L'assemblée peut @tre réunie en dehors du siége social, au lieu fixé par la convocation Le ou les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes assemblées générales en méme temps que les actionnaires.

Pour pouvoir participer aux assemblées, les actionnaires doivent justifier de leur qualité cing jours au moins a l'avance. Le Conseil peut, a titre de mesure générale, réduire le délai prévu ci-dessus.

Linformation des actionnaires est assurée dans les conditions prévues par la loi

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée générale et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.

Sauf disposition légale ou réglementaire contraire, l'assemblée générale fixe la rémunération du ou des commissaires aux comptes.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Sur les bénéfices nets, tels que définis par la loi, diminués le cas échéant des pertes antérieures. il est en premier lieu fait un prélevement d'un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale, tant que celui-ci ne représente pas un dixiéme du capital social.

Le solde de ces bénéfices augmenté, le cas échéant, des reports a nouveau antérieurs et des

sommes prélevées par i'assemblée sur ies réserves dont elle a la disposition conformément à la loi, constitue le bénéfice distribuable.

Sur le bénéfice distribuable, il sera prélevé toute somme que l'assemblée jugera convenable de reporter a nouveau ou d'affecter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou i'emploi.

L'excédent disponible est attribué aux actionnaires a titre de dividende non cumulatif.

Conformément a la loi, l'assemblée générale doit @tre appelée a statuer sur la dissolution anticipée de la société, si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social.

A l'expiration de la société ou dans les cas de dissolution anticipée, l'assembiée générale, sur proposition du conseil d'administration, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs choisis parmi les actionnaires.

Le ou les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assemblée générale a la demande d'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinguiéme du capital social et au moins un fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Apres paiement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est d'abord employé a rembourser aux actionnaires une somme égale au montant libéré et non amorti de leurs actions.

Le surplus est réparti entre les actions par parts égales.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société et la liquidation entre les actionnaires, la société, les administrateurs, les liquidateurs, ou certains d'entre eux, a raison des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, tout demandeur autre que la société, dans une contestation de ce genre, doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux visés ci-dessus. A défaut de cette élection de domicile, elle a lieu de plein droit au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance dudit siege social. Toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile élu ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus.

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